阳 光 城：第三期员工持股计划（草案）2020-09-10
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
证券简称：阳光城 证券代码：000671
阳光城集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二〇年九月
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
风险提示
1.本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
2.有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等均尚待实施，
能否完成实施存在不确定性。
3.若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出
资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4.本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《阳光城集团有限公司第三期员工持股计划》系依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》及《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机
制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本期员工持
股计划的员工总人数不超过 30 人（含预留份额的未来认购人），具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东
提供的资金垫付，控股股东对执行董事长兼总裁朱荣斌按照 6:4 的比例提供资金
垫付（即控股股东资助朱荣斌的资金额为朱荣斌参与持股计划资金总额的 40%），
对其他参加对象按照 4:6 的比例提供资金垫付（即控股股东资助其他参加对象的
资金额为该等参加对象参与持股计划资金总额的 60%）。公司不得向持有人提供
担保，持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮
助。
六、本期员工持股计划涉及的标的股票预估不超过 80,000,000 股，占公司股
本总额的比例约为 1.95%。
4
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
本期员工持股计划以份额作为认购单位，每 1 份额对应公司的 1 股股票，员
工合计认购份额不超过 80,000,000 份，每 1 份额的认购价格最终依据计划购买公
司股票的成交价格确定。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
七、本期员工持股计划股票来源为：通过大宗交易方式受让公司第二大股东
上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟减持的部分股票。具体
持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持份额对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
八、本期员工持股计划存续期为不超过 96 个月，自员工持股计划所购买的
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后本计划
自行终止；如需提前终止或展期，需经董事会审议批准。本员工持股计划所获标
的股票分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票的比例分别为 20%、
30%、50%，每批各期解锁的时间安排如下：（1）执行董事长、总裁朱荣斌持
有计划的份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84 个月；（2）其他员工持有计划份额
所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 48 个月、60 个月、72 个月。
九、为应对公司发展规划的需要，本期员工持股计划拟预留 2,400 万份作为
预留份额，占本期持股计划份额总数的 30%。预留份额暂由公司控股股东福建阳
光集团有限公司出资认购并代为持有，控股股东放弃该等份额的表决权。未来预
留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由本公司管理
层提出，并由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定。预留份额的认购人可以为
已持有本期员工持股计划份额的人员。
本期员工持股计划的预留份额应自本计划所购买的最后一笔标的股票过户
至员工持股计划之日起 48 个月（下称“预留分配期限”）内分配完毕。被分配
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
的预留份额所对应的股票，根据其认购人在公司的职位的不同，适用前述第八项
所述不同批次的解锁安排。
如本期员工持股计划的预留份额未在预留分配期限内分配完毕的，则剩余份
额所对应的股票在上述期限届满后解锁，由员工持股计划的管理委员会择机进行
出售，售出股票所获收入向控股股东返还其相应份额垫付资金、相应的资金成本
（但应扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），剩余部分（如有）上缴公
司并归属于公司。
十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董
事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计
划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作
出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十三、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东、垫付资金的控
股股东将回避表决。
十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
目录
声明 ............................................................... 2
风险提示 ........................................................... 3
特别提示 ........................................................... 4
释义 ............................................................... 8
第一章 总则 ....................................................... 10
第二章 本期员工持股计划的规模 ..................................... 12
第三章 参加对象及确定标准 ......................................... 13
第四章 本期员工持股计划的资金来源 ................................. 16
第五章 本期员工持股计划的股票来源 ................................. 18
第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及业绩考核标准 ... 19
第七章 本期员工持股计划的管理模式 ................................. 23
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ....................... 30
第九章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使 ............... 31
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................... 32
第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........... 34
第十二章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置
.................................................................. 39
第十三章 公司与持有人的权利和义务 ................................. 40
第十四章 实施本期员工持股计划的程序 ............................... 42
第十五章 其他重要事项 ............................................. 44
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
阳光城/公司/本公司/
指 阳光城集团股份有限公司
上市公司
本期员工持股计划/本 阳光城集团股份有限公司第三期员工持股
指
员工持股计划 计划
《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
本员工持股计划草案 指
股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
指
法》 股计划管理办法》
阳光城股票/公司股票 指 阳光城 A 股普通股股票
控股股东 指 福建阳光集团有限公司
公司第二大股东上海嘉闻投资管理有限公
上海嘉闻 指
司
本期员工持股计划通过合法方式购买和持
标的股票 指
有的阳光城 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会发布的《关于上市公司实施员工
《指导意见》 指
持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第 4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《阳光城集团股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第一章 总则
近年来，公司综合实力不断增强，公司品牌价值持续获得市场更多认可，行
业地位稳步提升。公司在准确地理解房地产行业规律的基础上，通过精准投资、
高效运营、开发适销产品、建立现代企业管理机制，不断提高公司的核心竞争力。
同时，公司也在逐步建立全方位多层次的激励体系，从集团到区域、从全局到项
目、从股权激励到经营评价、项目共赢等多维度、多层次激励考评，进一步提升
公司员工的主人翁意识，为公司提升运营效率提供充分激励。
一、本期员工持股计划的目的
为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实
干家精神的核心管理层队伍，也希望这批核心管理层队伍成员在与公司共同成长
的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司在前期顺利推行第一期、
第二期员工持股计划并在该等计划实施结束后，现推出第三期员工持股计划，以
期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执
行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其
与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）改善和创新薪酬激励结构
与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股
票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质
人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（三）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及
本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力
晋升有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人
才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。
（四）完善公司治理结构，健全公司发展
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司
长期、稳定发展。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第二章 本期员工持股计划的规模
本期员工持股计划拟持有公司的股票数量为 8,000 万股，占公司股份总数的
比例约为 1.95%。
本期员工持股计划以份额作为认购单位，每 1 份额对应公司的 1 股股票，员
工计划合计份额不超过 80,000,000 份，每 1 份额的认购价格最终依据计划购买公
司股票的成交价格确定。具体份额根据最终实际出资缴款金额确定。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第三章 参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划
的参加对象范围如下：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他核心
管理人员。参加对象应在公司或合并报表范围内子公司（下称“子公司”）全职
工作，领取薪酬。
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署有
劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 30 人（含
预留份额的未来认购人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
二、参加对象拟认购的份额及对应的公司股份的比例
参加对象拟认购的持股计划份额、对应的公司股份数量和对应的股份比例的
情况如下：
拟认购份额 对应公司股份数 对应股份占公司
序号 姓名 职位
（万份） 量（万股） 股份总数的比例
比例（%）
1 朱荣斌 执行董事长、总裁 2400 2400 0.59%
2 何媚 董事 500 500 0.12%
3 林贻辉 董事 500 500 0.12%
4 廖剑锋 董事 500 500 0.12%
5 吴建斌 执行副总裁 100 100 0.02%
6 阚乃桂 执行副总裁 100 100 0.02%
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
7 陈霓 财务总监 100 100 0.02%
8 徐慜婧 董事会秘书 50 50 0.01%
公司及子公司其他核心管理人员
9 （不超过 20 人）（不含预留份额的 1,350 1,350 0.33%
未来认购人）
10 预留 2,400 2,400 0.59%
合计（不超过 30 人） 8,000 8,000 1.95%
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。本期员工最终认购持股计
划的份额以参与对象实际出资为准。
参加对象中的董事、高级管理人员名单（不含预留份额的未来认购人）经董
事会非关联董事审核后，随本计划一并提交股东大会审议。对于董事、高级管理
人员之外的其他参与对象（不含预留份额的未来认购人）及其认购份额，授权公
司管理层根据相关员工在公司职位、对公司发展的历史贡献、为公司服务和贡献
的能力和意愿等因素，并综合考虑本期持股计划规模、参加对象的认购意愿等与
认购对象协商确定。
为应对公司发展规划的需要，本期员工持股计划预留了 2,400 万份作为预留
份额，占本期持股计划份额总数的 30%。预留份额暂由公司控股股东福建阳光集
团有限公司出资并代为持有。预留份额应自本计划所涉及的最后一笔标的股票过
户至员工持股计划之日起 48 个月内分配完毕。预留份额的分配方案由公司管理
层拟定，并由公司董事会薪酬与考核委员会审核决定。预留份额的认购人可以为
已持有本期员工持股计划份额的人员。
任一持有人在本期员工持股计划期限内所持有本员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利。公司管
理层可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持
股计划份额认购协议书》和最终缴款情况确定。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
三、参加对象不包含持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人不参加本期持股计划。对于由控
股股东出资并代为持有的预留份额，控股股东不以获取收益为目的，因此，控股
股东实质上不属于本期员工持股计划的参加对象。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第四章 本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东向员
工持股计划提供的资金垫付。
控股股东对执行董事长兼总裁朱荣斌按照 6:4 的比例提供资金垫付（即控股
股东资助朱荣斌的资金额为其参与持股计划资金总额的 40%），对其他参加对象
按照 4:6 的比例提供资金垫付（即控股股东资助其他参加对象的资金额为该等对
象参与持股计划的资金总额的 60%）。
参加对象分别与控股股东签署资金垫付协议，约定控股股东向参加对象提供
资金垫付的相关事项，控股股东将所提供的资金垫付款项直接支付至员工持股计
划的资金账户。预留份额对应的出资均由控股股东垫付，在该等份额的认购对象
按规定的程序确定后，认购对象与控股股东签署份额转让协议，并按协议约定向
控股股东支付其垫付资金的本金及利息。
员工持股计划所持公司股票解锁并售出后，对于其中相应的由控股股东垫付
资金本金及利息，由管理委员会从股票售出款项（扣除相关税费）中直接代员工
向控股股东支付。
若预留份额未在规定的分配期限内分配完毕，则剩余预留份额对应的股票在
分配期限届满后全部解锁，由本计划的管理委员会择机出售，售出股票所获收入
（扣除税费）向控股股东返还其相应份额的垫付资金、相应的资金成本（但应扣
减控股股东因持有份额而获得的现金分红）后，剩余部分（如有）上缴公司并归
属于公司。如出售股票所获收入少于控股股东垫付的出资和相应的资金成本之和
（扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），则控股股东仅能获得对应的股
票出售收入（扣除税费）。
公司不得向持有人提供担保。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的
其他企业的借款或融资帮助。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
本期员工持股计划持有人具体份额根据实际出资缴款金额确定，员工持股计
划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
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第五章 本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划股票来源为：通过大宗交易方式受让上海嘉闻拟减持的部
分公司股票。具体购买价格根据购买时的公司股票的市场价格按照交易所的大宗
交易规则确定。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及
业绩考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为 96 个月，自持股计划购买的最后一笔标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后本计划自行终止，如需提
前终止或展期，需经董事会审议批准。
二、本期员工持股计划的锁定期和解锁
本期员工持股计划分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票比例
分别为 20%、30%、50%，具体如下：
第二批（执行董事长兼总裁朱荣斌
第一批（执行董事长兼总裁朱荣斌
解锁时点 以外的参加对象所持份额对应的股
所持份额对应的股票）解锁比例
票）解锁比例
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 -- 20%
之日起算满 48 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 20% 30%
之日起算满 60 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 30% 50%
之日起算满 72 个月，
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 50% --
之日起算满 84 个月
未解锁的股份在解锁前的期限为锁定期。
在本计划规定的分配时间内被分配的预留份额的部分所对应的股票，根据认
购对象的具体归属，适用上表中不同批次的解锁安排。
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本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。上述锁定期和解锁安排考虑了公司中长期发
展的需要，使员工和公司的中长期利益保持一致，也能使参加对象在四年或五年
后的三年内陆续分享公司利益，具有合理性、合规性。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司业绩考核指标
当公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的获解锁股票所获得的
资金归相应份额的持有人所有：
解锁时点 业绩考核指标
自最后一笔标的股票过户
以 2019 年上市公司归母净利润为基数，2020 年-2023 年归母净利润
至本期员工持股计划名下
年平均增长率不低于 18.5%
之日起算满 48 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2024 年归母净利润同比 2023 年归母净利润增长率达到 18.5%
之日起算满 60 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2025 年归母净利润同比 2024 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 72 个月，
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2026 年归母净利润同比 2025 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 84 个月
备注：①上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的归母净利润；
②本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和
股权激励计划产生的股份支付费用影响；③本员工持股计划业绩考核期间，若发
生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。
若在解锁时点，公司实际实现的业绩未能达到业绩考核指标的，对应标的股
票权益按照比例解锁，由持股计划管理委员会择机出售后，按照该员工认购持股
计划本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额而获取的现金红利）与相
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
应份额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低的原则返还该员工，剩余
部分（如有）则上缴并归属公司。
（二）个人业绩考核
在公司业绩考核指标实现的前提下，持股员工个人的具体兑现比例，按照如
下年度 KPI（与当期经营考核相统一，取当期个人主考核指标完成率对应的考核
系数）考评结果实施：
评价标准 优（A） 良（B） 一般（C）
考评结果（S） S≥80% 60-80% S＜60%
标准系数 1 0.8 0.5
个人兑现份额=目标解锁数量×标准系数。
若某一锁定期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为优
（A），则该年度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算为兑现份额；
该年度该员工不予以兑现的份额所对应的股票，由持股计划管理委员会择机出售
后，按照该员工认购持股计划本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额
而获取的现金红利）与相应份额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低
的原则返还该员工，剩余部分（如有）则上缴并归属公司。
四、禁止买卖公司股票的期间
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发
之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
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第七章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、
代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有
人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托
其他持有人作为代理人代为出席并表决。控股股东代持的预留份额所对应的股票
不享有表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1.选举、罢免管理委员会委员；
2.本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3.本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
如管理委员会提议本期员工持股计划参与的，审议管理委员会提交的参与方案及
资金解决方案；
4.根据本员工持股计划审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5.授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其
他相关账户；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
6.授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员
工持股计划的减持安排、清算和财产分配等；；
7.授权管理委员会行使股东权利；
8.授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的份额取消相关事项，以及
被取消份额的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
9.授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
10.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.会议表决所必需的会议材料；
6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式；
8.发出通知的日期。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
2.本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有持有人会议的表决权。
3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议
的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的
财产；
2.不得挪用本期员工持股计划资金；
3.未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4.未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本
期员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业
秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或
从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股
计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1.负责召集持有人会议；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
2.开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户，办
理员工持股计划份额登记；
3.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持
股计划的减持安排、清算和财产分配等事宜；
4.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6.管理本期员工持股计划利益分配，代表全体持有人暨本计划向持有人分配
收益和现金资产；
7.按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的份额取消事项，以及被取消
份额的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
8.决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9.执行预留份额的分配方案；
10.办理本期员工持股计划份额继承登记；
11.负责与阳光城的沟通联系事宜，向阳光城董事会提议员工持股计划的变
更、终止、存续期的延长；
12. 在公司以配股、增发、可转债等方式融资时，研究拟定本期员工持股计
划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案（如拟定参与的）；
13.行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行
理财产品（仅限于保本型理财产品）；
14.持有人会议授予的其他职权。
（四）管理委员会主任行使的职权
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
3.代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4.管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委
员会决议的表决，实行一人一票。
3.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表
达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
5.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
6.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用员工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计
划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提
供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会研究拟定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资
金解决方案（如拟定参与的）。如管理委员会拟定本期员工持股计划参与的，则
管理委员会应将相应的参与方案和资金解决方案提交持有人会议审议，并由持有
人会议决定。如管理管理委员会拟定本期员工持股计划不参与的，无需就该事项
提交持有人会议审议。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第九章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使
本期员工持股计划所有持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本期员工持股计划放
弃其所持公司股份的表决权，仅保留股东权利中的分红权、投资收益权等财产性
权利，不参加公司股东大会，亦不向公司股东大会提出提案。
公司进行现金分红、送股、转增股份时，本期员工持股计划将依法享有与其
他股东同等的股东权利。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参与本员工持股计划的董事、高级管理人员共计 8 人，以上持有人与
本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、
高级管理人员之间不存在关联关系。上述人员在公司董事会、股东大会审议有关
本期关联交易的提案时需要回避。
（二）控股股东向本期员工持股计划的参加对象提供资金垫付，且出资并代
持预留份额，控股股东与本期员工持股计划之间存在关联关系，控股股东在公司
股东大会审议本期员工持股计划的相关提案时应回避表决。
（三）本期员工持股计划的股票来源为通过大宗交易方式自上海嘉闻处受让
股份，因此，本期员工持股计划与上海嘉闻存在关联关系，上海嘉闻在公司股东
大会审议本期员工持股计划的相关提案时应回避表决。
（四）持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产
生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划相关账户、
对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工
作。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于公司控股股
东。
（五）公司控股股东就本期员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出如
下承诺：
“为激励公司员工之目的，本公司自愿为公司本期员工持股计划的参与对象
提供资金垫付。本公司与相关参与对象不会因为垫资行为构成一致行动关系，本
公司也不会因为垫资行为而要求相关参与对象与本公司保持一致行动。本公司与
公司本员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行
动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本公司保持
一致行动。
“本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（六）公司目前不存在与本期员工持股计划同时存续的其他员工持股计划。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置
一、本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计
划约定的股票来源、管理模式变更，以及变更持有人人数限额、持有人确定依据、
持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期
员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十
二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委
员会同意不得转让（预留份额除外）、用于偿还债务或作其他类似处置，未经同
意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会
将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）持有人存在违法违纪情况；
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则执行：
项目 对应情编号 对应情形发生在公司 对应情形发生在公司业绩考
业绩考核结果确定前 核结果确定后
严重违纪 1-9 条 取消持有人全部未兑 取消持有人所持有全部未兑
现份额 份额及持有人所持份额已兑
现但尚未分配至个人账户的
现金收益
一般违纪 10-13 条 取消持有人 50%未兑 取消持有人所持有的未兑现
份额 份额的 50%及持有人所持份
额已兑现但尚未分配至个人
账户的现金收益的 50%
1.持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依
据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
2.因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3.因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包
含但不限于被处以 100 万元以上罚款、责令停业或关闭；
4.因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和
深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
碍的；
5.公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术
秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达 100 万元
以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
6.私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，
或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
7.利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者
利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
8.经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联
的各项业务；
9.公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞
争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；
10.违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大
决策、重要人事任免、重大项目安排等；
11.本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介
费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金 3,000 元或等值财物；
12.在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，
或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
13.持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。本条中上述
“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未兑现的份额所对应的
公司股票在解锁后（被取消的未兑现份额一次性解锁，解锁时点为该等情形发生
后本期员工持股计划的最近的解锁时点），由管理委员会择机出售，并由管理委
员会从售出款项中直接代员工偿付其中由控股股东垫付的资金成本及其利息，剩
余资金（如有）归公司所有。该情形下，如出售股票所获收入（扣除税费后）少
于控股股东垫付的相应的资金本金和利息之和的，则控股股东仅能获得对应的出
售股票的收入（扣除税费）。
持有人被取消的已兑现但尚未分配至个人账户的现金收益则由管理委员会
直接上缴并归属于公司。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额
及权益不作变动，根据业绩考核（公司业绩考核和个人业绩考核）结果进行归属
和分配（或由其继承人继承）：
1.持有人死亡或被依法宣告死亡；
2.持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
3.持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
（六）持有人主动与公司解除劳动关系
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条所
列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，
则取消持有人所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人
当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果确定该持有人应兑现的份额
并向其作相应的分配，未兑现的份额取消：
1.持有人经过辞职审批程序辞职的；
2.持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3.管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。
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存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额，按照第（四）条
的规定处理。
（七）持有人被动与公司解除劳动关系
在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条
所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定
前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算
其可归属的份额予以保留，其他份额则予以取消；若如下情形发生在公司业绩考
核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果确定该持
有人应兑现的份额并向其作相应的分配，未兑现的份额予以取消：
1.持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；
2.持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；
3.管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。
上述情形之一发生的，持有人被取消的份额，按照第（四）条的规定处理。
（八）持有人发生职务变动的情况
本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中
任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（九）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十二章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期
满后所持股份的处置
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，持有人所持份额所对应的相应比例的股票锁定期届满后，
由管理委员择机出售已解锁的股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照公
司业绩考核和持有人业绩考核情况进行分配，或根据本计划约定的其他归属方案
和方式进行分配。
（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，将
员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例
向持有人进行分配，或者按本计划约定的其他归属方案和方式进行分配。
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第十三章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1.监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2.按照本期员工持股计划“第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票
的锁定期及业绩考核标准”和“第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持
有人权益的处置”相关规定，在公司业绩未达指标、持有人相关份额不予以兑现
或被取消时，获得相应份额的收益（如有）；
3.法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1.真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；
2.根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
事项提供相应的支持；
3.法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1.参加持有人会议和行使表决权（控股股东除外）；
2.按其持有的份额享有相关权益；
3.对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
4.员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；
5.法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利；
（二）持有人的义务
1.遵守本期员工持股计划的规定；
2.按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3.按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
4.遵守持有人会议决议；
5.保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
6.承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
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第十四章 实施本期员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。
四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事
会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议本期员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法
律意见书。
六、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员
工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东
大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
九、在预留分配期限内，本公司管理层提出预留份额的分配方案，提交由公
司董事会薪酬与考核委员会审议决定，并由管理委员会执行分配方案。
十、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十五章 其他重要事项
一、公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过本期员工持股计划方案后
全权办理与员工持股计划相关的事宜，公司管理层在董事会授权范围内具体实施
本期员工持股计划。
二、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
三、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
阳光城集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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