阳 光 城：第三期员工持股计划（草案）摘要2020-09-10
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：阳光城 证券代码：000671
阳光城集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二〇二〇年九月
1
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）摘要内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1.本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
2.有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等均尚待实施，
能否完成实施存在不确定性。
3.若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出
资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4.本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《阳光城集团有限公司第三期员工持股计划》系依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》及《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机
制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 30 人（含预留份额的未来
认购人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东
提供的资金垫付。公司不得向持有人提供担保，持有人不得接受与公司有生产经
营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
六、本期员工持股计划涉及的标的股票预估不超过 80,000,000 股，占公司股
本总额的比例约为 1.95%。
本期员工持股计划以份额作为认购单位，每 1 份额对应公司的 1 股股票，员
工合计认购份额不超过 80,000,000 份，每 1 份额的认购价格最终依据计划购买公
司股票的成交价格确定。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
七、本期员工持股计划股票来源为：通过大宗交易方式受让公司第二大股东
上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟减持的部分股票。具体
持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
4
阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持份额对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
八、本期员工持股计划存续期为不超过 96 个月，自员工持股计划所购买的
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后本计划
自行终止；如需提前终止或展期，需经董事会审议批准。本员工持股计划所获标
的股票分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票的比例分别为 20%、
30%、50%，每批各期解锁的时间安排如下：（1）执行董事长、总裁朱荣斌持
有计划的份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84 个月；（2）其他员工持有计划份额
所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 48 个月、60 个月、72 个月。
九、为应对公司发展规划的需要，本期员工持股计划拟预留 2,400 万份作为
预留份额，占本期持股计划份额总数的 30%。预留份额暂由公司控股股东福建阳
光集团有限公司出资认购并代为持有，控股股东放弃该等份额的表决权。未来预
留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由本公司管理
层提出，并由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定。预留份额的认购人可以为
已持有本期员工持股计划份额的人员。
本期员工持股计划的预留份额应自本计划所购买的最后一笔标的股票过户
至员工持股计划之日起 48 个月（下称“预留分配期限”）内分配完毕。被分配
的预留份额所对应的股票，根据其认购人在公司的职位的不同，适用前述第八项
所述不同批次的解锁安排。
如本期员工持股计划的预留份额未在预留分配期限内分配完毕的，则剩余份
额所对应的股票在上述期限届满后解锁，由员工持股计划的管理委员会择机进行
出售，售出股票所获收入向控股股东返还其相应份额的垫付资金、相应的资金成
本（但应扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），剩余部分（如有）上缴
公司并归属于公司。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董
事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计
划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作
出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十三、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东、垫付资金的控
股股东将回避表决。
十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 ............................................................... 2
风险提示 ........................................................... 3
特别提示 ........................................................... 4
释义 ............................................................... 8
第一章 总则 ....................................................... 10
第二章 本期员工持股计划的规模 ..................................... 12
第三章 参加对象及确定标准 ......................................... 13
第四章 本期员工持股计划的资金来源 ................................. 16
第五章 本期员工持股计划的股票来源 ................................. 17
第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及业绩考核标准 ... 18
第七章 本期员工持股计划的管理模式 ................................. 21
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ....................... 23
第九章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使 ............... 24
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................... 25
第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........... 26
第十二章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置
.................................................................. 31
第十三章 实施本期员工持股计划的程序 ............................... 32
第十四章 其他重要事项 ............................................. 33
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
阳光城/公司/本公司/
指 阳光城集团股份有限公司
上市公司
本期员工持股计划/本 阳光城集团股份有限公司第三期员工持股
指
员工持股计划 计划
《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
本员工持股计划草案 指
股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
指
法》 股计划管理办法》
阳光城股票/公司股票 指 阳光城 A 股普通股股票
控股股东 指 福建阳光集团有限公司
公司的第二大股东上海嘉闻投资管理有限
上海嘉闻 指
公司
本期员工持股计划通过合法方式购买和持
标的股票 指
有的阳光城 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会发布的《关于上市公司实施员工
《指导意见》 指
持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第 4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《阳光城集团股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第一章 总则
近年来，公司综合实力不断增强，公司品牌价值持续获得市场更多认可，行
业地位稳步提升。公司在不断提高公司的核心竞争力的同时，也在逐步建立全方
位多层次的激励体系，以便进一步提升公司员工的主人翁意识，为公司提升运营
效率提供充分激励。
一、本期员工持股计划的目的
为实现公司战略目标，壮大公司核心管理层队伍，与核心管理层队伍成员分
享发展成果，公司在顺利推行并实施第一期、第二期员工持股计划后，现推出第
三期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现员工与股东的利益
共享、改善和创新薪酬激励结构、完善公司高素质人才队伍的建设、完善公司治
理结构、健全公司发展的愿景。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
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（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第二章 本期员工持股计划的规模
本期员工持股计划拟持有公司的股票数量为 8,000 万股，占公司股份总数的
比例约为 1.95%。
本期员工持股计划以份额作为认购单位，每 1 份额对应公司的 1 股股票，员
工计划合计份额不超过 80,000,000 份，每 1 份额的认购价格最终依据计划购买公
司股票的成交价格确定。具体份额根据最终实际出资缴款金额确定。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第三章 参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员及其他核心管理人员，参加对象应在公司或合并报表范围内子公司（下称“子
公司”）全职工作，领取薪酬。
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 30 人（含预留份额的未来认购
人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
二、参加对象拟认购的份额及对应的公司股份的比例
参加对象拟认购的持股计划份额，对应的公司股份数量和对应的股份比例的
情况如下：
对应股份占
拟认购份额 对应公司股份数 公司股份总
序号 姓名 职位
（万份） 量（万股） 数的比例
比例（%）
1 朱荣斌 执行董事长、总裁 2,400 2,400 0.59%
2 何媚 董事 500 500 0.12%
3 林贻辉 董事 500 500 0.12%
4 廖剑锋 董事 500 500 0.12%
5 吴建斌 执行副总裁 100 100 0.02%
6 阚乃桂 执行副总裁 100 100 0.02%
7 陈霓 财务总监 100 100 0.02%
8 徐慜婧 董事会秘书 50 50 0.01%
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公司及子公司其他核心管理人员
9 （不超过 20 人）（不含预留份额的 1,350 1,350 0.33%
未来认购人）
10 预留 2,400 2,400 0.59%
合计（不超过 30 人） 8,000 8,000 1.95%
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。本期员工最终认购持股计
划的份额以参与对象实际出资为准。
参加对象中的董事、高级管理人员名单（不含预留份额的未来认购人）经董
事会非关联董事审核后，随本计划一并提交股东大会审议。对于董事、高级管理
人员之外的其他参与对象（不含预留份额的未来认购人）及其认购份额，授权公
司管理层根据相关员工在公司的职位、对公司发展的历史贡献、为公司服务和贡
献的能力和意愿等因素，并综合考虑本期持股计划规模、参加对象的认购意愿等
与认购对象协商确定。
预留份额暂由公司控股股东福建阳光集团有限公司出资并代为持有。预留份
额应自本计划所涉及的最后一笔标的股票过户至员工持股计划之日起 48 个月内
分配完毕。预留份额的分配方案由公司管理层拟定，并由公司董事会薪酬与考核
委员会审核决定。预留份额的认购人可以为已持有本期员工持股计划份额的人
员。
任一持有人在本期员工持股计划期限内所持有本员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利。公司管
理层可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工
持股计划份额认购协议书》和最终缴款情况确定。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
三、参加对象不包含持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人不参加本期持股计划。对于由控
股股东出资并代为持有的预留份额，控股股东不以获取收益为目的，因此，控股
股东实质上不属于本期员工持股计划的参加对象。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第四章 本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东向员
工提供的资金垫付。
控股股东对执行董事长兼总裁朱荣斌按照 6:4 的比例提供资金垫付（即控股
股东资助朱荣斌的资金额为其参与持股计划资金总额的 40%），对其他参加对象
按照 4:6 的比例提供资金垫付（即控股股东资助其他参加对象的资金额为该等对
象参与持股计划的资金总额的 60%）。
员工持股计划所持公司股票解锁并售出后，对于其中相应的由控股股东垫付
资金本金及利息，由管理委员会从股票售出款项（扣除相关税费）中直接代员工
向控股股东支付。
若预留份额未在规定的分配期限内分配完毕，则剩余预留份额对应的股票在
分配期限届满后全部解锁，由本计划的管理委员会择机出售，售出股票所获收入
（扣除税费）向控股股东返还其相应份额的垫付资金、相应的资金成本（但应扣
减控股股东因持有份额而获得的现金分红）后，剩余部分（如有）上缴并归属于
公司。如出售股票所获收入少于控股股东垫付的出资和相应的资金成本之和（扣
减控股股东因持有份额而获得的现金分红），则控股股东仅能获得对应的股票出
售收入（扣除税费）。
公司不得向持有人提供担保。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的
其他企业的借款或融资帮助。
本期员工持股计划持有人具体份额根据实际出资缴款金额确定，员工持股计
划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
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第五章 本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划股票来源为：通过大宗交易方式受让上海嘉闻拟减持的部
分公司股票。具体购买价格根据购买时的公司股票的市场价格按照交易所的大宗
交易规则确定。
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第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及
业绩考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为 96 个月，自持股计划购买的最后一笔标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后本计划自行终止，如需提
前终止或展期，需经董事会审议批准。
二、本期员工持股计划的锁定期和解锁
本期员工持股计划分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票比例
分别为 20%、30%、50%，具体如下：
第二批（执行董事长兼总裁朱荣斌
第一批（执行董事长兼总裁朱荣斌
解锁时点 以外的参加对象所持份额对应的股
所持份额对应的股票）解锁比例
票）解锁比例
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 -- 20%
之日起算满 48 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 20% 30%
之日起算满 60 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 30% 50%
之日起算满 72 个月，
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 50% --
之日起算满 84 个月
未解锁的股份在解锁前的期限为锁定期。
在本计划规定的分配时间内被分配的预留份额的部分所对应的股票，根据认
购对象的具体归属，适用上表中不同批次的解锁安排。
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三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司业绩考核指标
当公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的获解锁股票所获得的
资金归相应份额的持有人所有：
解锁时点 业绩考核指标
自最后一笔标的股票过户
以 2019 年上市公司归母净利润为基数，2020 年-2023 年归母净利润
至本期员工持股计划名下
年平均增长率不低于 18.5%
之日起算满 48 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2024 年归母净利润同比 2023 年归母净利润增长率达到 18.5%
之日起算满 60 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2025 年归母净利润同比 2024 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 72 个月，
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下 2026 年归母净利润同比 2025 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 84 个月
备注：①上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的归母净利润；
②本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和
股权激励计划产生的股份支付费用影响；③本员工持股计划业绩考核期间，若发
生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。
若在解锁时点，公司实际实现的业绩未能达到业绩考核指标的，对应标的股
票权益按照比例解锁，由持股计划管理委员会择机出售后，按照该员工认购持股
计划本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额而获取的现金红利）与相
应份额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低的原则返还该员工，剩余
部分（如有）则上缴并归属公司。
（二）个人业绩考核
在公司业绩考核指标实现的前提下，持股员工个人的具体兑现比例，按照如
下年度 KPI（与当期经营考核相统一，取当期个人主考核指标完成率对应的考核
系数）考评结果实施：
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评价标准 优（A） 良（B） 一般（C）
考评结果（S） S≥80% 60-80% S＜60%
标准系数 1 0.8 0.5
个人兑现份额=目标解锁数量×标准系数。
若某一锁定期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为优
（A），则该年度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算为兑现份额；
该年度该员工不予以兑现的份额所对应的股票，由持股计划管理委员会择机出售
后，按照该员工认购持股计划本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额
而获取的现金红利）与相应份额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低
的原则返还该员工，剩余部分（如有）则上缴并归属公司。
四、禁止买卖公司股票的期间
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
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第七章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、
代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。
一、持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有
人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托
其他持有人作为代理人代为出席并表决。控股股东代持的预留份额不享有表决
权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
每项提案经过充分讨论后提请与会持有人书面表决，持有人按其持有的份额
享有持有人会议的表决权。表决结果由主持人当场宣布，每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人
会议的有效决议。持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照
公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
二、管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
管理委员会因违反法律、行政法规、《员工持股计划》以及《员工持股计划
管理办法》的规定，给本员工持股计划造成损失的，应当向本计划承担赔偿责任。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；作出决议须经
全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的表决，实行一人一票。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会研究拟定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资
金解决方案（如拟定参与的）。如管理委员会拟定本期员工持股计划参与的，则
管理委员会应将相应的参与方案和资金解决方案提交持有人会议审议，并由持有
人会议决定。如管理管理委员会拟定本期员工持股计划不参与的，无需就该事项
提交持有人会议审议。
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第九章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使
本期员工持股计划所有持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本期员工持股计划放
弃其所持公司股份的表决权，仅保留股东权利中的分红权、投资收益权等财产性
权利，不参加公司股东大会，亦不向公司股东大会提出提案。
公司进行现金分红、送股、转增股份时，本期员工持股计划将依法享有与其
他股东同等的股东权利。
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第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参与本员工持股计划的董事、高级管理人员共计 8 人，以上持有人与
本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、
高级管理人员之间不存在关联关系。上述人员在公司董事会、股东大会审议有关
本期关联交易的提案时需要回避。
（二）控股股东向本期员工持股计划的参加对象提供资金垫付，且出资并代
持预留份额，控股股东与本期员工持股计划之间存在关联关系，控股股东在公司
股东大会审议本期员工持股计划的相关提案时应回避表决。
（三）本期员工持股计划的股票来源为通过大宗交易方式自上海嘉闻处受让
股份，因此，本期员工持股计划与上海嘉闻存在关联关系，上海嘉闻在公司股东
大会审议本期员工持股计划的相关提案时应回避表决。
（四）持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产
生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关
账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具
体工作。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于公司控
股股东。
（五）公司目前不存在与本期员工持股计划同时存续的其他员工持股计划。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置
一、本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计
划约定的股票来源、管理模式变更，以及变更持有人人数上限、持有人确定依据、
持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期
员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十
二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委
员会同意不得转让（预留份额除外）、用于偿还债务或作其他类似处置，未经同
意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会
将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）持有人存在违法违纪情况；
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则执行：
项目 对应情编号 对应情形发生在公司 对应情形发生在公司业绩考
业绩考核结果确定前 核结果确定后
严重违纪 1-9 条 取消持有人全部未兑 取消持有人所持有全部未兑
现份额 份额及持有人所持份额已兑
现但尚未分配至个人账户的
现金收益
一般违纪 10-13 条 取消持有人 50%未兑 取消持有人所持有的未兑现
份额 份额的 50%及持有人所持份
额已兑现但尚未分配至个人
账户的现金收益的 50%
1.持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依
据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
2.因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3.因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包
含但不限于被处以 100 万元以上罚款、责令停业或关闭；
4.因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和
深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
碍的；
5.公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术
秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达 100 万元
以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
6.私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，
或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
7.利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者
利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
8.经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联
的各项业务；
9.公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞
争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；
10.违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大
决策、重要人事任免、重大项目安排等；
11.本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介
费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金 3,000 元或等值财物；
12.在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，
或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
13.持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。本条中上述
“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未兑现的份额所对应的
公司股票在解锁后（被取消的未兑现份额一次性解锁，解锁时点为该等情形发生
后本期员工持股计划的最近的解锁时点），由管理委员会择机出售，并由管理委
员会从售出款项中直接代员工偿付其中由控股股东垫付的资金成本及其利息，剩
余资金（如有）归公司所有。该情形下，如出售股票所获收入（扣除税费后）少
于控股股东垫付的相应的资金本金和利息之和的，则控股股东仅能获得对应的出
售股票的收入（扣除税费）。
持有人被取消的已兑现但尚未分配至个人账户的现金收益则由管理委员会
直接上缴并归属于公司。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额
及权益不作变动，根据业绩考核（公司业绩考核和个人业绩考核）结果进行归属
和分配（或由其继承人继承）：
1.持有人死亡或被依法宣告死亡；
2.持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
3.持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
（六）持有人主动与公司解除劳动关系
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条所
列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，
则取消持有人所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人
当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行确定该持有人应兑现的份
额并依据本计划向其作相应的分配，未兑现的份额取消：
1.持有人经过辞职审批程序辞职的；
2.持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3.管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。
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阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额，按照第（四）条
的规定处理。
（七）持有人被动与公司解除劳动关系
在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条
所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定
前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算
其可归属的份额予以保留，其他份额则予以取消；若如下情形发生在公司业绩考
核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果确定该持
有人应兑现的份额并依据本计划向其作相应的分配，未兑现的份额予以取消：
1.持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；
2.持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；
3.管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。
上述情形之一发生的，持有人被取消的份额，按照第（四）条的规定处理。
（八）持有人发生职务变动的情况
本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中
任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（九）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期
满后所持股份的处置
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）存续期内，持有人所持份额所对应的相应比例的股票锁定期届满后，
由管理委员择机出售已解锁的股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照公
司业绩考核和持有人业绩考核情况进行分配，或根据本计划约定的其他归属方案
和方式进行分配。
（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，将
员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例
向持有人进行分配，或者按本计划约定的其他归属方案和方式进行分配。
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第十三章 实施本期员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事与监事会应当就本期员工
持股计划发表意见。
二、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事
会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
三、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具并公告法律意见书。
四、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员
工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东
大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
五、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
六、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况。
七、在预留分配期限内，本公司管理层提出预留份额的分配方案，提交由公
司董事会薪酬与考核委员会审议决定，并由管理委员会执行分配方案。
八、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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第十四章 其他重要事项
一、公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过本期员工持股计划方案后
全权办理与员工持股计划相关的事宜，公司管理层在董事会授权范围内具体实施
本期员工持股计划。
二、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
三、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
阳光城集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
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