阳光城集团股份有限公司


                  第三期员工持股计划管理办法




                            第一章       总则

    第一条 为规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工持股计划”）

的管理和实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所

上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，并结合公司

实际情况，特制定本管理办法。


    第二条 本办法自生效之日起，对于任一参与本期员工持股计划的员工均具

有法律约束力。




                 第二章     员工持股计划的基本原则

    第三条 员工持股计划应遵循下列基本原则：


    （一）依法合规原则。本期员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，并保证信息披露的真实、准确、完整和及时。任何人不得利用本期员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则。公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工

                                     1
自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股
计划。

    （三）风险自担原则。本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。




            第三章 员工持股计划的参与对象及确认标准

    第四条 员工持股计划参加对象的选择应以《公司法》、《证券法》、《指导意

见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据。员工持

股计划的参加对象需符合以下标准：


    （一）参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心管
理人员；

    （二）参加对象为在公司或合并报表范围内的子公司（下称“子公司”）全
职工作、领取薪酬的员工。

    符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加员工持股计划。

    参加本期认购的员工总人数不超过 30 人，其中，本管理办法通过时已经确
定参加本期认购的公司董事和高级管理人员共 8 人，公司及子公司其他核心管理
人员不超过 20 人。

    本管理办法通过时已经确定参加本期认购的公司董事、高级管理人员名单
（不含预留份额的未来认购人）经董事会非关联董事审核后，提交股东大会审议。
其他核心管理人员名单（不含预留份额的未来认购人）由公司管理层根据相关员
工在公司职位、对公司发展的历史贡献、为公司服务和贡献的能力和意愿等因素
确定。


    第五条 本期员工持股计划总份额不超过 8,000 万份，每 1 份额对应公司的

1 股股票，总份额不超过 8,000 万股。


    第六条 本期员工持股计划设置预留份额，预留份额为 2,400 万份。预留份
                                      2
额暂由公司控股股东福建阳光集团有限公司出资并代为持有，控股股东代持的份

额对应的股票不享有表决权。预留份额应自本计划所涉及的最后一笔标的股票过

户至员工持股计划之日起 48 个月（下称“预留分配期限”）内分配完毕。


    预留份额的分配方案由公司管理层拟定，并由公司董事会薪酬与考核委员会
审核决定。预留份额的认购人可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。

    预留份额未在预留分配期限届满前分配完毕的，剩余份额所对应的股票在预
留分配期限届满后全部解锁，并由员工持股计划的管理委员会择机进行出售，所
获收入向控股股东分配相应份额的垫付资金与合理的资金成本（但应扣除控股股
东因持有份额而获得的现金分红）后，剩余利益（如有）归属公司。如剩余预留
份额对应的股票出售所获收入（扣除税费）少于相应份额的由控股股东垫付的资
金与合理的资金成本（扣除控股股东因持有份额而获得的现金分红）的，则员工
持股计划仅以剩余预留份额对应的股票出售所获收入（扣除税费）为限分配给控
股股东。


    第七条 本期员工持股计划持有的标的股票总数不超过公司股本总额的

10%，任一员工所持份额对应的股票总数累计不超过公司股份总数的 1%。


    第八条 公司管理层可根据员工实际缴款情况调整参加对象名单及其认购份

额，最终人数、名单以及认购份额根据员工实际签署的《员工持股计划份额认购

协议书》和最终缴款情况确定。


    第九条 除控股股东代持份额外，持有本公司 5%以上股份的股东和实际控制

人不得参加本期持股计划。




           第四章 本期员工持股计划的资金来源及股票来源


    第十条 本期员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及

控股股东向员工持股计划提供的垫付资金。控股股东为执行董事长兼总裁朱荣斌
                                  3
提供的垫付资金额为其参与持股计划资金总额的 40%；为其他参加对象提供的垫

付资金额为其参与持股计划资金总额的 60%。


    预留份额对应的资金均由控股股东垫付。


    第十一条 除预留认购份额的情况外，本期员工持股计划的参加对象需分别

与控股股东签署资金垫付协议。协议签署后，垫付资金由控股股东直接支付至本

计划的资金账户。


    预留份额的认购对象按本办法第六条规定的方式确定后，与控股股东签署份

额转让协议，并按协议约定向控股股东支付对价。


    第十二条 持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，视为自动放弃相应的认
购权利。


    第十三条 本期员工持股计划的标的股票将通过大宗交易方式受让公司股东

上海嘉闻投资管理有限公司拟减持的部分股票。购买价格为购买时按照交易所的

大宗交易规则确定的公司股票的市场价格。




           第五章 员工持股计划所持股票的锁定期和业绩考核


    第十四条 本员工持股计划的锁定期


    本期员工持股计划分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票的比
例分别为 20%、30%、50%，每批各期解锁的时间安排为：

    1.执行董事长、总裁朱荣斌持有计划份额所对应的股票的解锁时点为自最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84 个月；

    2.其他员工持有计划份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满 48 个月、60 个月、72 个月。

                                   4
    第十五条 公司的业绩考核


    当公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的获解锁股票所获得的
资金根据持股员工个人的业绩考核情况向员工进行兑现：

       解锁时点                                   业绩考核指标
自最后一笔标的股票过户
                         以 2019 年上市公司归母净利润为基数，2020 年-2023 年归母净利润年
至本期员工持股计划名下
                         平均增长率不低于 18.5%
之日起算满 48 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下   2024 年归母净利润同比 2023 年归母净利润增长率达到 18.5%
之日起算满 60 个月
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下   2025 年归母净利润同比 2024 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 72 个月，
自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下   2026 年归母净利润同比 2025 年归母净利润增长率达到 10%
之日起算满 84 个月

    备注：①上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的归母净利润；
②本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和
股权激励计划产生的股份支付费用影响；③本员工持股计划业绩考核期间，若发
生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。

    若在解锁时点，公司实际实现的业绩未能达到业绩考核指标的，对应标的股
票按照比例解锁，由持股计划管理委员会择机出售后，按照该员工认购持股计划
本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额而获取的现金红利）与相应份
额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低的原则返还该员工，剩余部分
（如有）则上缴并归属公司。

    第十六条 个人业绩考核


    在公司业绩考核指标实现的前提下，持股员工个人的具体兑现比例，按照如
下年度 KPI（与当期经营考核相统一，取当期个人主考核指标完成率对应的考核
系数）考评结果实施：


    评价标准             优（A）               良（B）             一般（C）

                                       5
 考评结果（S）           S≥80%             60-80%           S＜60%
    标准系数               1                 0.8              0.5

    个人兑现份额=目标解锁数量×标准系数。

    若某一锁定期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为优
（A），则该年度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算为兑现份额；
该年度该员工不予以兑现的份额所对应的股票，由持股计划管理委员会择机出售
后，按照该员工认购持股计划本金及相应的资金成本之和（扣除员工因持有份额
而获取的现金红利）与相应份额对应的股票售出所获收入（扣除相关税费）孰低
的原则返还该员工，剩余部分（如有）则上缴并归属公司。




                 第六章 员工持股计划的管理模式

    第十七条 本期员工持股计划由公司自行管理。


    本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计
划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关
账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利
等具体工作。


    第十八条 公司应当采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股

计划持有人的合法权益。


    第十九条 持有人


    （一）公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的
持有人，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以书面委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    （二）控股股东代持的预留份额所对应的股票不享有表决权。
                                  6
    （三）持有人享有下列权利：

    1.参加持有人会议和行使表决权（控股股东除外）；

    2.按其持有的份额享有相关权益；

    3.对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    4.员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；

    5.法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利；

    （四）持有人需履行下列义务：

    1.遵守本期员工持股计划的规定；

    2.按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

    3.按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；

    4.遵守持有人会议决议；

    5.保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；

    6.承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。


       第二十条 持有人会议

    持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。

    （一）持有人会议行使下列职权：

    1.选举、罢免管理委员会委员；

    2.本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    3.本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
如管理委员会提议本期员工持股计划参与的，审议管理委员会提交的参与方案及
资金解决方案；

                                     7
    4.根据本员工持股计划审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    5.授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其
他相关账户；

    6.授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员
工持股计划的减持安排、清算和财产分配等；；

    7.授权管理委员会行使股东权利；

    8.授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的份额取消相关事项，以及
被取消份额的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

    9.授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

    10.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    （二）持有人会议按照下列程序召集和召开：

    首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：

    1.会议的时间、地点；

    2.会议的召开方式；

    3.拟审议的事项（会议提案）；

    4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    5.会议表决所必需的会议材料；

    6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
                                     8
    7.联系人和联系方式；

    8.发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。

    （三）持有人会议按照下列程序表决：

    1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。

    2.本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有持有人会议的表决权，控
股股东代持的份额对应的股票不享有表决权。

    3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议
的有效决议。

    5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。


    第二十一条 管理委员会


                                  9
    （一）本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，
代表持有人行使股东权利。

    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人；管委会成员由
全体持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续
期。

    （三）管理委员会行使下列职权：

    1.负责召集持有人会议；

    2.开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户，办
理员工持股计划份额登记；

    3.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持
股计划的减持安排、清算和财产分配等事宜；

    4.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    5.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    6.管理本期员工持股计划利益分配，代表全体持有人暨本计划向持有人分配
收益和现金资产；

    7.按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的份额取消事项，以及被取消
份额的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

    8.决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

    9.执行预留份额的分配方案；

    10.办理本期员工持股计划份额继承登记；

    11.负责与阳光城的沟通联系事宜，向阳光城董事会提议员工持股计划的变
更、终止、存续期的延长；

    12. 在公司以配股、增发、可转债等方式融资时，研究拟定本期员工持股计
划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案（如拟定参与的）；

    13.行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公
                                   10
司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行
理财产品（仅限于保本型理财产品）；

    14.持有人会议授予的其他职权。

    管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业
秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或
从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股
计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。

    （四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

    1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的
财产；

    2.不得挪用本期员工持股计划资金；

    3.未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

    4.未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本
期员工持股计划财产为他人提供担保；

    5.不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。

    （五）管理委员会设主任一名，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会主任行使下列职权：

    1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    3.代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    4.管理委员会授予的其他职权。

                                    11
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员，会议通知包括以下内容：

    1.会议的时间、地点；

    2.会议事由和议题；

    3.会议表决所必需的会议材料；

    4.发出通知的日期。

    代表 30%以上份额的持有人（不含控股股东）、1/3 以上管理委员会委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。

    （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    （八）管理委员会按照下列程序表决：

    1.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委
员会决议的表决，实行一人一票。

    2.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表
达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

    3.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    4.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。

    5.管理委员会会议记录包括以下内容：


                                   12
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


               第七章 公司融资时本持股计划的参与方式

    第二十二条 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方

式融资时，由管理委员会研究拟定本期员工持股计划是否参与融资；若管理委员

会拟定参与融资的，由管理委员会制定相应的参与方案和资金解决方案，并将相

应的参与方案和资金解决方案提交持有人会议审议，并由持有人会议决定。


    如管理管理委员会拟定本期员工持股计划不参与的，无需将该事项提交持有
人会议审议。




    第八章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使

    第二十三条 本期员工持股计划所有持有人放弃因参与本期员工持股计划而

间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本期员工

持股计划放弃其所持公司股份的表决权，仅保留股东权利中的分红权、投资收益

权等财产性权利，不参加公司股东会，亦不向公司股东大会提出提案。控股股东

代持的预留份额放弃分红权与表决权。


    第二十四条 公司进行现金分红、送股、转增股份时，本期员工持股计划将

                                    13
依法享有与其他股东同等的股东权利。




               第九章 员工持股计划权益的处置办法

    第二十五条 锁定期内持有人所持股份的权益分配


    （一）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。

    （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。


    第二十六条 锁定期届满后至存续期届满前持有人所持股份的权益分配


    （一）本期员工持股计划所购股票解锁后至存续期届满前，由管理委员会择
机出售已解锁的标的股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照公司业绩考
核和持有人业绩考核情况进行分配，或者按照本计划的约定的其他归属方案和方
式进行分配。

    （二）员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，将
员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例
向持有人进行分配，或者按本计划约定的其他归属方案和方式进行分配。

    管理委员会有权从出售标的股票获得的收入（扣除税费后）中，代员工直接
向控股股东偿还控股股东所垫付的相应的资金本金和利息。


    第二十七条 本计划存续期内持有人权益的处置


    （一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵

押、质押、担保及偿还债务。


    （二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委

员会同意不得转让（预留份额除外）、用于偿还债务或作其他类似处置，未经同
                                  14
意擅自转让的，该转让行为无效。


    （三）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会

应在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。


    （四）持有人存在下列 1-9 项违法违纪情况时，对应情形发生在公司业绩考
核结果确定前的，取消持有人全部未兑现份额；对应情形发生在公司业绩考核结
果确定后的，取消持有人所持有全部未兑份额及持有人所持份额已兑现但尚未分
配至个人账户的现金收益。持有人存在下列 10-13 项违法违纪情况时，对应情形
发生在公司业绩考核结果确定前的，取消持有人 50%未兑份额；对应情形发生在
公司业绩考核结果确定后的，取消持有人所持有的未兑现份额的 50%及持有人所
持份额已兑现但尚未分配至个人账户的现金收益的 50%：

    1.持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依
据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；

    2.因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

    3.因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包
含但不限于被处以 100 万元以上罚款、责令停业或关闭；

    4.因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和
深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
碍的；

    5.公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术
秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达 100 万元
以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；

    6.私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，
或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

    7.利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者
利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

                                  15
    8.经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联
的各项业务；

    9.公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞
争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

    10.违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大
决策、重要人事任免、重大项目安排等；

    11.本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介
费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金 3,000 元或等值财物；

    12.在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，
或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；

    13.持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。本条中上述
“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

    存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未兑现的份额所对应的
公司股票在解锁后（被取消的未兑现份额一次性解锁，解锁时点为该等情形发生
后本期员工持股计划的最近的解锁时点），由管理委员会择机出售，并由管理委
员会从售出款项中直接代员工偿付其中由控股股东垫付的资金成本及其利息，剩
余资金（如有）归公司所有。

    持有人被取消的已兑现但尚未分配至个人账户的现金收益则由管理委员会
直接上缴并归属于公司。

    （五）本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所

持份额及权益不作变动，根据业绩考核（公司业绩考核和个人业绩考核）结果进

行归属和分配（或由其继承人继承）：


    1.持有人死亡或被依法宣告死亡；

    2.持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

    3.持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

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    （六）本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）款和第（五）

款所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确

定前，则取消持有人所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则

持有人当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余

份额取消：


    1.持有人经过辞职审批程序辞职的；

    2.持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

    3.管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

    存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额，按照第（四）款
的规定处理。


    （七）在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）款和第（五）

款所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确

定前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计

算其可归属的份额予以保留，其他份额则予以取消；若如下情形发生在公司业绩

考核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归

属和分配，未兑现的份额予以取消：


    1.持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；

    2.持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；

    3.管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

    上述情形之一发生的，持有人被取消的份额，按照第（四）款的规定处理。


    （八）本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的

企业中任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。


    （九）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。



                                   17
               第九章 员工持股计划的存续、变更和终止


    第二十八条 员工持股计划的存续期限


    本期员工持股计划存续期为 96 个月，自持股计划购买的最后一笔标的股票
过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后本计划自行终止；经董事
会审议批准，可提前终止或展期。


    第二十九条 员工持股计划的变更


    在本期员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划方可变更。

    前款所称变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及变
更持有人人数上限、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工
持股计划等。


    第三十条 员工持股计划的终止


    （一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

    （二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期
员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十
二个月。

    （三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划可以展期。

    （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
                                    18
续期限可以延长。




               第十章 员工持股计划的实施程序

    第三十一条 本期员工持股计划按照下列程序实施：


    （一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；

    （二）董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

    （三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；

    （四）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告
董事会决议、本期员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

    （五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开
关于审议本期员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告
法律意见书；

    （六）召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股
东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施；

    （七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项；


                                  19
    （八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等
情况；

    （九）在预留分配期限内，本公司管理层提出预留份额的分配方案，交由公
司董事会薪酬与考核委员会审议决定，并由管理委员会执行分配方案；

    （十）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。




                       第十一章 其他重要事项


    第三十二条 本期员工持股计划相关主体应严格遵守市场交易规则，遵守信
息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
市场操纵等证券欺诈行为。

    前款所称“信息敏感期”是指：

    1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起至公告前一日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发之
日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

    4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。


    第三十三条 公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过本期员工持股计

划方案后全权办理与员工持股计划相关的事宜，公司管理层在董事会授权范围内

具体实施本期员工持股计划。


    第三十四条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持

有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限

的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
                                   20
动合同执行。


    第三十五条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，

按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。


    第三十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会。




                                 21