证券代码：000671        证券简称：阳光城         公告编号：2020-256



                       阳光城集团股份有限公司
     关于控股股东与泰康人寿及泰康养老签署合作协议
                            相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   2020 年 9 月 9 日，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）及
泰康养老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老”）与阳光城集团股份有限公
司（以下简称“公司”）第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上
海嘉闻”）签订《股份转让协议》（以下简称“股转协议”），约定泰康人寿及泰康
养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司 13.53%的股份（以下简称“标
的股份”），共计 554,710,264 股。上述事项详见公司于 2020 年 9 月 10 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益变动的提示性公
告》、《简式权益变动报告（一）》、《简式权益变动报告（二）》。
   为支持上市公司进一步优化治理结构、协助上市公司引入优质股东、促进公
司更好更快的发展，同日，公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳
光集团”）、实际控制人吴洁女士、及林腾蛟先生，与上海嘉闻、泰康人寿及泰康
养老签署《关于阳光城集团股份有限公司之合作协议书》 以下简称“合作协议”），
就公司治理安排、未来业绩承诺及管理层激励等方面进行约定，具体如下：


   一、合作协议签署各方基本情况
   （一）基本情况
   1、泰康人寿
   （1）名称：泰康人寿保险有限责任公司
   （2）法定代表人：陈东升
   （3）注册资本：人民币 30 亿元
   （4）成立日期：2016 年 11 月 28 日
   （5）企业类型及经济性质：有限责任公司
   （6）主要经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各
类人寿保险、 健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；
开展上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、
理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险
股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；
证券投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。
   2、泰康养老
   （1）名称：泰康养老保险股份有限公司
   （2）法定代表人：李艳华
   （3）注册资本：人民币 40 亿元
   （4）成立日期：2007 年 08 月 10 日
   （5）企业类型及经济性质：其他股份有限公司
   （6）主要经营范围：团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、
团体人寿保险业务、短期健康保险业务、团体长期健康保险业务、个人长期健康
保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、与健康保险有关的咨询
服务业务及代理业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国保监会
批准的其他业务；保险兼业代理（仅代理泰康人寿保险有限责任公司和泰康在线
财产保险股份有限公司的保险业务）（保险兼业代理业务许可证有效期至 2021
年 02 月 27 日）
   3、上海嘉闻
   （1）名称：上海嘉闻投资管理有限公司
   （2）法定代表人：林芳
   （3）注册资本：人民币 1 亿元
   （4）成立日期：2015 年 4 月 21 日
   （5）企业类型及经济性质：有限责任公司
   （6）主要经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财
务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询（除中介）、实业投资。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
   4、阳光集团
   （1）名称：福建阳光集团有限公司
   （2）法定代表人：吴洁
   （3）注册资本：人民币 79.6 亿元
   （4）成立日期：2002 年 2 月 6 日
   （5）企业类型及经济性质：有限责任公司
   （6）主要经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、
环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装
饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒
化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；
对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；
黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、
建筑工程的施工；花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
   5、吴洁
   （1）性别：女
   （2）国籍：中国大陆
   （3）通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058 号阳光控股大厦 19 楼
   6、林腾蛟
   （1）性别：男
   （2）国籍：中国大陆
   （3）通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058 号阳光控股大厦 19 楼
   （二）合作协议签署各方关联关系说明
   1、泰康人寿与泰康养老的关联关系
   泰康人寿、泰康养老的控股股东均为泰康保险集团股份有限公司。
   2、吴洁女士、林腾蛟先生及阳光集团的关联关系
   吴洁女士合并持有阳光集团 46.07%的股权，林腾蛟先生合并持有阳光集团
43.27%的股权，吴洁女士系阳光集团实际控制人，林腾蛟先生已与吴洁女士签署
《一致行动协议》，系一致行动关系。
   3、上海嘉闻原系公司第二大股东，与合作协议其他签署方无关联关系或一
致行动关系。


   二、合作协议主要内容
   （一）公司治理
   阳光集团、吴洁、林腾蛟促使上市公司于标的股份过户后 5 个工作日内召开
董事会、监事会并于股份过户后 30 个工作日内召开股东大会，审议通过选举泰
康人寿及泰康养老提名的两名董事候选人成为上市公司董事的议案，上市公司董
事总数相应调整为 12 人、泰康人寿及泰康养老提名的董事占上市公司全体董事
总数的六分之一。
   （二）未来分红
   标的股份过户后，阳光集团应及时提议并促使对公司章程及相关制度中涉及
现金分红的条款进行修订，公司每年至少进行一次现金分红、每年度以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。
    上述议案的修订及修改均需按上市公司治理相关法律法规提交相应董事会、
股东大会审议。
   （三）业绩承诺及补偿
    阳光集团作为公司控股股东，为优化上市公司股东结构，促使本次引入长期
股东交易的达成，积极助力公司更快更好的发展，提升整体股东回报，同时作出
如下承诺：
    以 2019 年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）40.2
亿元为基础，公司归母净利润应满足以下要求：前 5 年（即 2020 年至 2024 年）
公司归母净利润每年年均复合增长率不低于 15%且前 5 年累积归母净利润数不低
于 340.59 亿元（即，为达到前 5 年累积归母净利润数公司归母净利润平均年增
长率应高于 18.13%）、2025 年承诺归母净利润数为 101.72 亿元、2026 年承诺归
母净利润数为 111.90 亿元、2027 年承诺归母净利润数为 123.08 亿元、2028 年
承诺归母净利润数为 129.24 亿元、2029 年承诺归母净利润数为 135.70 亿元。
    业绩承诺期的前 5 年（即 2020 年至 2024 年）内，以 2019 年归母净利润为
基数，如出现任一会计年度的年均复合增长率低于 15%，则阳光集团应对公司进
行现金补偿，补偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数）；
截至 2024 年底，如前 5 年累积实际归母净利润小于累积承诺归母净利润（即
340.59 亿元），则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（截至当期期
末累积承诺归母净利润数-截至当期期末累积归母净利润数-累积已补偿金额）；
如前 5 年累积实际归母净利润达到累计承诺归母净利润，则阳光集团无需对上司
公司进行现金补偿，阳光集团因平均年增长率低于 15%支付的现金补偿（如有），
公司不予退回。
    业绩承诺期的后 5 年（即 2025 年至 2029 年）内，如出现任一会计年度的实
际归母净利润小于承诺归母净利润，则阳光集团应对上市公司进行现金补偿，补
偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数）。
    若触发业绩承诺未达成而现金补偿的情形，阳光集团应在上市公司相应会计
年度的审计报告披露之日起出具后 10 个工作日内向上市公司足额支付现金补偿
金额。若泰康人寿及泰康养老合并持股低于 9%，上述业绩承诺事项由各方另行
协商并及时披露。
   （四）控股股东的其他相关承诺
    阳光集团作为公司控股股东，承诺如下：
    在本次股份转让涉及的标的股份完成过户之日起，未与泰康人寿及泰康养老
协商一致，阳光集团及其子公司及一致行动人不以任何方式减持其直接或间接持
有的上市公司股份；若与泰康人寿及泰康养老协商一致的，在同等条件下，泰康
人寿及泰康养老享有拟减持股份的优先购买权。
   （五）公司核心管理层激励方案
    各方共同认可经营管理稳定性及管理层激励对上市公司长远发展的促进作
用，为此，阳光集团公开承诺促成上市公司成立覆盖核心管理团队的员工持股计
划受让上海嘉闻所持有上市公司 8,000 万股份，并将向员工持股计划提供部分资
金支持；于本次协议转让股份过户前，阳光集团促成上市公司召开股东大会，批
准前述员工持股计划且未有调整；员工持股计划参与对象承诺服务期以及设置业
绩考核条款，员工持股计划受让上海嘉闻所持股份价格不低于本次协议转让价格，
具体以上市公司董事会、股东大会批准的员工持股计划为准。
    上市公司股东大会批准前述员工持股计划以及包括核心管理团队在内的参
与对象与上市公司签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项为本次
协议转让股份过户以及泰康人寿、泰康养老将股份转让价款从共管账户释放的先
决条件。特别的，员工持股计划完成受让上海嘉闻所持 8,000 万股股份，为泰康
人寿、泰康养老从共管账户释放剩余 15%股份转让价款的先决条件。
    上市公司员工持股计划草案事项详见公司于 2020 年 9 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三期员工持股计划（草案）》。
   （六）其他后续合作安排
   在本次交易完成后，泰康人寿、泰康养老愿意在力所能及的范围内，与上市
公司长期合作，充分发挥自身优势，为拓展上市公司融资渠道、增强上市公司竞
争力贡献自己的力量，以达成并实现与上市公司长期共同发展的战略愿景与长远
目标，具体方案届时由相关各方进一步协商后签署书面文件予以确定。
   （七）其他事项
    若泰康人寿及泰康养老合并持股低于 9%，其在上市公司的董事提名权按约
递减享有或不享有，公司现金分红比例及业绩承诺事项由各方另行协商。
    合作协议签署生效后，若外部监管机构提出任何异议，各方应本着诚实信用
和善意原则，尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜。


   三、本次合作协议对上市公司的影响
    公司控股股东及实际控制人吴洁女士、一致行动人林腾蛟先生与签署协议各
方不存在关联关系。阳光集团作为公司控股股东，长期以来一致秉持大力支持、
助力公司发展、促进公司提升整体股东回报的原则，在公司历史发展进程中，不
断给予公司力所能及的支持，包括注入资产、在发展初期提供财务资助、不减持
套利始终持续增持公司股票等。本次合作协议的签订，亦是控股股东为了助力上
市公司引入长期股东合作的达成，特为公司无偿向泰康人寿及养老提供各项承诺，
以期能彰显诚意，促进上市公司及泰康人寿及泰康养老资源协同，助力公司整合
优质资源进一步做强做大，不断提升整体股东回报水平。同时控股股东亦承诺未
与泰康人寿及泰康养老协商一致，不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公
司股份；若与泰康人寿及泰康养老协商一致的，在同等条件下，泰康人寿及泰康
养老享有拟减持股份的优先购买权。
    本次合作协议的签订优化了公司的股权结构以及治理水平、增强了公司资源
整合及获取能力，有助于公司拓宽项目合作渠道、优化债务结构、资金成本、主
体信用、提升市场认可度，有利于上市公司持续稳健地发展壮大。


   四、其他说明
    （一）合作协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    （二）公司将密切关注上述合作协议中事宜的进展情况，并及时履行相关事
项的信息披露义务。


   五、备查文件
    关于阳光城集团股份有限公司之合作协议书


    特此公告！


                                                   阳光城集团有限公司
                                                             董事会
                                                   二零二零年九月十日