阳 光 城：北京德恒律师事务所关于公司第三期员工持股计划的法律意见2020-09-24
北京德恒律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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第三期员工持股计划的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、公司的主体资格 .............................................................................................................................. 5
二、本期员工持股计划内容的合法合规性 .......................................................................................... 6
三、本期员工持股计划的法定程序 ...................................................................................................... 9
四、本期员工持股计划的信息披露 .................................................................................................... 11
五、本期员工持股计划不行使所持公司股份的表决权..................................................................... 12
六、公司融资时本期员工持股计划参与方式的合法合规性 ............................................................. 13
七、本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致
行动关系的认定 .................................................................................................................................... 13
八、结论性意见 .................................................................................................................................... 13
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第三期员工持股计划的法律意见
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
阳光城/公司 指 阳光城集团股份有限公司
本期员工持股计划/第 阳光城集团股份有限公司第三期员工持股
指
三期员工持股计划 计划
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于阳光城集团股
本法律意见 指 份有限公司第三期员工持股计划的法律意
见》
《第三期员工持股计划 《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
指
（草案）》 股计划（草案）》
《第三期员工持股计划 《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
指
管理办法》 股计划管理办法》
参加本期员工持股计划的公司员工（包括董
持有人、参与对象 指
事）
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划的管理委员会
阳光城股票/公司股票 指 阳光城的 A 股普通股股票
控股股东 指 福建阳光集团有限公司
本期员工持股计划通过合法方式购买和持
标的股票 指
有的阳光城 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会发布的《关于上市公司实施员工
《指导意见》 指
持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
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第 4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《阳光城集团股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
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第三期员工持股计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计的
法律意见
德恒01F20201028号
致：阳光城集团股份有限公司
本所接受阳光城的委托，担任阳光城第三期员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、深交所发布的《披露指引第 4
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第三期员工持股计划相
关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所经办律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实、我国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
2.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所及本所经办律师出具本法律意见是基于公司向本所及本所经办律师
所做的如下保证：公司已向本所及本所经办律师提供为出具本法律意见所必需的
所有文件及其复印件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所述事实
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章均
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真实有效。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见的证据。
5.本所经办律师仅就与阳光城本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项及本期员工持股计划所涉及的授予条件、股票
价值、考核标准的合理性等非法律问题发表意见。本所经办律师在本法律意见中
对有关会计报表、审计报告和员工持股计划中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
6.本所同意将本法律意见作为公司本期员工持股计划所必备的法定文件之
一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意阳光城在其为实施本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但阳光城在作上述引用时，不得因引用而造成法律上的歧义或
曲解。
7.本法律意见仅供公司本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就阳光城第三期员工持股计划
出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
1.阳光城现持有福建省工商行政管理局于 2017 年 4 月 5 日核发的、统一社
会信用代码为 91350000158164371W 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 阳光城集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
公司住所 福州市经济技术开发区星发路 8 号
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法定代表人 林腾蛟
注册资本 405,007.3315 万元
成立日期 1991 年 8 月 12 日
营业期限 自 1991 年 8 月 12 日
对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品
和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设
施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材
经营范围 料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不
含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的
销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 阳光城系在深交所上市的公司，其股票简称为阳光城，股票代码为
000671。
3. 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index），核查《公司章程》、《营业执照》及公司发布
的相关公告，并经公司确认，截至本法律意见出具之日，阳光城不存在相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》中所规定的破产、解散、被责令关闭及其他依
法需要终止的情形，阳光城为依法有效存续（在营、开业、在册）的股份有限公
司。
综上，本所经办律师认为，阳光城为合法存续的上市公司，具备《指导意见》
规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划内容的合法合规性
本所律师对照《指导意见》及《披露指引第 4 号》的相关规定，对阳光城公
告的《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办
法》的内容进行了逐项核查，具体如下：
1.根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司出具的说明、公司公告的独
立董事关于第十届董事局第九次会议相关事项的独立意见、第九届监事会第六次
会议决议公告，公司实施本期员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加、风
险自担，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。前述
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事项符合《指导意见》第一部分第（二）条、（三）条及《披露指引第 4 号》第
四条的相关规定。
2. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟持有公司的
股票数量为 8,000 万股，占公司股份总数的比例约为 1.95%。截至本法律意见出
具之日，阳光城不存在尚在存续期内的其他员工持股计划。本期员工持股计划实
施后，公司的全部员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股份总数
的 10%，单个员工所持份额对应的股票总数累计不超过公司股份数的 1%。前述
事项符合《指导意见》第二部分第（六）条的相关规定。
根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟预留 2,400 万
份作为预留份额，占本期员工持股计划份额总数的 30%。预留份额暂由公司控股
股东福建阳光集团有限公司出资认购并代为持有，控股股东放弃该等份额的表决
权。
3. 根据《第三期员工持股计划(草案)》，本期员工持股计划的参加对象范围
为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他核心管理人员（不超过 20
人，未包括预留份额的未来认购人），参加对象应在公司或其合并报表范围内子
公司（下称“子公司”）全职工作、领取薪酬，与公司或子公司签署有劳动合同或
聘用合同。预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购价格）由公司
管理层拟定，并由公司董事会薪酬与考核委员会审核决定。预留份额的认购人可
以为已持有本期员工持股计划份额的人员。前述事项符合《指导意见》第二部分
第（四）条的相关规定。
4. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东提供的资金垫付。《第三期员工持股计划
（草案）》对控股股东提供资金垫付的相关事项作出了说明。前述事项符合《指
导意见》第二部分第（五）条第一款和《披露指引第 4 号》第九条第（四）项的
相关规定。
5. 本期员工持股计划股票来源为通过大宗交易方式受让公司的第二大股东
上海嘉闻投资管理有限公司拟减持的部分股票。购买价格根据购买时公司股票的
市场价格并按照交易所的大宗交易的相关规则确定。本期员工持股计划的股票来
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源中不存在回购的公司股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）款第
2 项的规定。
6. 本期员工持股计划存续期为 96 个月，自持股计划购买的最后一笔标的股
票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后本计划自行终止；经
董事会审议批准，可提前终止或展期。提前终止不得导致本期员工持股计划存续
期限少于十二个月。
本期员工持股计划所获标的股票分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的
标的股票的比例分别为 20%、30%、50%，每批各期解锁的时间安排如下：（1）
执行董事长、总裁朱荣斌持有计划的份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84 个月；（2）
其他员工持有计划的份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户
至本期员工持股计划名下之日起满 48 个月、60 个月、72 个月。被分配的预留份
额所对应的股票，根据其认购人在公司的职位的不同，适用前述不同批次的解锁
安排。
根据以上，本期员工持股计划持有公司股份的期限不少于 12 个月，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第一款的相关规定。
7.根据《第三期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管
理；本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计
划设管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股
计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司已制
定《第三期员工持股计划管理办法》，对管理委员会的义务和职责进行了明确规
定。前述事项符合《指导意见》第二部分第（七）条第一款、第二款和第三款的
规定。
8.经本所经办律师核查，《第三期员工持股计划（草案）》对以下事项作出
了规定：
（1）员工持股计划（含预留份额）的参加对象及确定标准、资金来源（包
括控股股东垫付资金的比例）、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集与
表决程序及放弃表决权的安排；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止及持有人发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人会议、管理委员会的召集、表决程序及管理委员
会的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（7）本期员工持股计划与控股股东、董事、高级管理人员、已存续员工持
股计划之间是否存在关联关系及一致行动关系，股东大会、董事会审议员工持股
计划相关事项时，前述对象是否需要回避。
（8）员工持股计划所持股份对应股东权利的行使；
（9）其他重要事项。
经查，《第三期员工持股计划（草案）》的条款规定的内容符合《指导意见》
第三部分第（九）条的规定。
综上，本所经办律师认为，本期员工持股计划的内容符合《指导意见》及《披
露指引第 4 号》的规定。
三、本期员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件及公司在深交所网站、巨潮资讯网网站、上海
证券报、证券日报上发布的公告，截至本法律意见出具之日，本期员工持股计划
已履行的程序如下：
1.2020 年 9 月 9 日，公司工会召开职工代表大会联席会议，该次会议审议并
通过《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办
法》，同意《第三期员工持股计划（草案）》中列明的人员为第三期员工持股计
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划的参加对象，并同意草案中规定的员工持股计划预留份额的分配方案。因此，
公司已通过职工代表大会联席会议的方式充分征求了公司员工意见，符合《指导
意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2020 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事局第九次会议，审议并通过《第三
期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。因董事朱
荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋为本期员工持股计划的参与对象，该四位董事作为
关联董事回避本次表决。前述事项符合《指导意见》第三部分第（十一）条及《披
露指引第 4 号》第八条第一款的规定。
3.2020 年 9 月 9 日，公司独立董事对本期员工持股计划的相关事项发表了独
立意见，独立董事认为：公司持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法
规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；公司不存在向持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施持股计划
可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形
成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利
于公司的持续发展；公司实施第三期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的
利益，同意公司实施第三期员工持股计划。前述事项符合《指导意见》第三部分
第（十）条及《披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。
4.2020 年 9 月 9 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议并通过《第三
期员工持股计划(草案)》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》。监事会
认为，《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，第十届董事局第
九次会议审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划的情形；《第三期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定和要求，内容合法有效；本期员工持股计划坚
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持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改
善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝
聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合
公司长远发展需要。前述事项符合《指导意见》第三部分第（十）条及《披露指
引第 4 号》第八条第三款的规定。
5. 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本期员
工持股计划履行了现阶段必须履行的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将本期员工持股计划相关议案提交股东大会审议，并在股东大会召
开两个交易日前公告本法律意见。
在股东大会对本期员工持股计划的相关事项进行表决时，关联股东（包括但
不限于控股股东、上海嘉闻投资管理有限公司、参与对象中持有公司股份的主体）
应当回避表决。股东大会对本期员工持股计划相关议案进行审议时，应当经出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2020 年 9 月 10 日，公司在深交所网站和巨潮资讯网网站披露了第十届董事
局第九次会议决议公告、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期
员工持股计划管理办法》、独立董事意见、第九届监事会第六次会议决议公告、
《关于召开 2020 年第十三次临时股东大会的通知》，并在上海证券报和证券日
报上披露了第十届董事局第九次会议决议公告、第九届监事会第六次会议决议公
告、《关于召开 2020 年第十三次临时股东大会的通知》，符合《指导意见》第
三部分第（十）条的规定。
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综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意
见》的规定就本期员工持股计划履行了截至目前必须履行的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《披露指引第 4 号》，随着本期员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
应进行的信息披露包括但不限于:
1.在审议本期员工持股计划的股东大会召开 2 个交易日前公告本法律意见；
2.待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露
股东大会决议和经审议通过的员工持股计划全文；
3. 在股东大会审议通过本期员工持股计划后六个月内并在完成标的股票的
购买前，每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况；
4.在本期员工持股计划完成标的股票的购买的 2 个交易日内，以临时公告形
式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
5.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数、份额、分配及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有公司股票的总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
五、本期员工持股计划不行使所持公司股份的表决权
根据《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划持有
人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本期员工持股计
划放弃因该计划而直接持有的公司股票的表决权。因此，在公司股东大会审议公
司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，员工持股计划均
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不参与表决，员工持股计划所持股份数不计入参会股东所代表的有表决权的股份
数。
本所律师认为，上述员工持股计划不行使所持公司股份的表决权的安排不违
反法律法规的规定，合法合规。
六、公司融资时本期员工持股计划参与方式的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会研究拟定本期员
工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案（如拟定参与
的）。如管理委员会拟定本期员工持股计划参与的，则管理委员会应将相应的参
与方案和资金解决方案提交持有人会议审议，并由持有人会议决定。如管理委员
会拟定本期员工持股计划不参与的，无需就该事项提交持有人会议审议。
本所律师认为，前述关于公司融资时本期员工持股计划参与方式的确定方式
和安排符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
七、本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划放弃
因该计划而直接持有的公司股票的表决权，控股股东放弃其代持的预留份额的表
决权。公司监事没有参与本期员工持股计划。因此，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本期员工持股计划增加其能够支配的
公司股份表决权数量。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本期员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本期员
工持股计划的主体资格；本期员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
公司已就实施本期员工持股计划履行了截至目前所需履行的必要法定程序，本期
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员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见出具之日，公
司已就本期员工持股计划履行了截至目前必需履行的信息披露义务，随着本期员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关
规则继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经由承办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见的签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于阳光城集团股份有限公司第三期
员工持股计划的法律意见》的签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
桑士东
承办律师：
史雪飞
年 月 日
15
