阳 光 城:关于为参股子公司福建登云房地产提供担保的公告2020-10-13
证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2020-296
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司福建登云房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为 135.74 亿元,
占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 50.75%。公司及控股子公司为其他资
产负债率超过 70%的控股子公司提供担保实际发生金额为 911.38 亿元,公司及控股
子公司为其他资产负债率不超过 70%的控股子公司提供担保实际发生金额为 84.82 亿
元。上述三类担保实际发生金额为 1,131.94 亿元,超过最近一期经审计合并报表归
属母公司净资产 100%,对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经
审计净资产 50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者
充分关注。
一、担保情况概述
(一)担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有17.09875%权益的参股子公
司福建登云房地产开发有限公司(以下简称“福建登云房地产”)接受中诚信托有限
责任公司(以下简称“中诚信托”)提供的32亿元融资,期限不超过24个月,作为担
保条件:福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押,福建登云房地产
100%股权提供质押,公司及福建登云房地产另一股东象屿地产集团有限公司(以下
简称“象屿地产”)对该笔融资各提供50%连带责任担保,即公司为福建登云房地产
提供16亿元的连带责任担保,并按照担保责任调配资金,福建登云房地产为公司提
供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以
实际签订合同为准。
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(二)担保审批情况
2020 年 4 月 22 日和 2020 年 5 月 15 日,公司分别召开第九届董事局第八十四次
会议和 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2020 年担保计划的议案》,同
意 2020 年公司总计划担保额度为 1,500.00 亿元,其中为公司及其控股子公司的联
营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过 298.30 亿元,并授权公司经营管理
层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种
类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对
各担保事项进行审批和管理,具体详见公告 2020-085。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2020年度担保计划及已实施的调剂事项,
公司为福建登云房地产提供的计划担保额度为1亿元,使用0元,从参股子公司杭州
康益德房地产开发有限公司的计划担保6.5亿额度中调剂6.5亿元额度至福建登云房
地产,从参股子公司天津隽泰房地产开发有限公司的计划担保9.25亿额度中调剂8.5
亿元额度至福建登云房地产。经本次调剂后,公司为参股子公司福建登云房地产提
供的计划担保额度为16亿元。本次担保实施后,其剩余可使用的额度为0元。
具体情况如下(单位:亿元):
2020年度担保额度调剂调入方情况
2020年6月 2020年担保 本次调剂 含本次公
本次调入 实际使用 可用担
公司名称 30日资产负 计划额度(含 后计划担 告已使用
担保额度 担保金额 保额度
债率 已调整额度) 保额度 担保额度
福建登云房地产
113.50% 1 15 16 0 16 0
开发有限公司
2020年度担保额度调剂调出方情况
2020年6月 2020年担保 本次调剂 含本次公
本次调出 实际使用 可用担
公司名称 30日资产 计划额度(含 后计划担 告已使用
担保额度 担保金额 保额度
负债率 已调整额度) 保额度 担保额度
杭州康益德房地
101.81% 6.5 6.5 0 0 0 0
产开发有限公司
2020年度担保额度调剂调出方情况
2020年6月 2020年担保 本次调剂 含本次公
本次调出 实际使用 可用担
公司名称 30日资产 计划额度(含 后计划担 告已使用
担保额度 担保金额 保额度
负债率 已调整额度) 保额度 担保额度
天津隽泰房地产
99.04% 12 8.5 3.5 2.75 0 0.75
开发有限公司
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二、被担保人基本情况
(一)公司名称:福建登云房地产开发有限公司;
(二)成立日期:1990年05月31日;
(三)注册资本:美元5,250万;
(四)法定代表人:徐国宏;
(五)注册地点:福州市晋安区登云路388号;
(六)主营业务:在福州市晋安区登云水库附近桂规划红线范围内建设、经营
高尔夫球场及配套别墅、普通商住楼等;
(七)股东情况:公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司穿透持有其
17.09875%股权,厦门象屿集团穿透持有其 50%股权,福建平潭盛天隆投资管理有限
公司穿透持有其 32.90125%股权;
福建登云房地产系本公司持有17.09875%权益的参股子公司,公司与其他股东不
存在关联关系;
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(八)最近一年又一期财务数据
(单位:万元)
2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 175,594.51 181,121.60
负债总额 199,028.06 205,572.45
长期借款 70,000.00 0
流动负债 128,788.47 205,572.45
净资产 -23,433.55 -24,450.85
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2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 99.05 205.65
净利润 -2,958.77 -1,706.98
以上2019年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所会计师事务所审计
并出具众环闽审字[2020]0402号审计报告。
(九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。
(十)项目用地基本情况
序 所属 成交(亿 土地证号 出让面积
土地位置 容积率 绿地率 土地用途
号 公司 元) 或宗地号 (平方米)
闽(2020)福州市
城镇住宅
1 不动产权第 85,072.48
用地
0000139号
闽(2020)福州市
城镇住宅
2 不动产权第 76,201.92
用地
0000142号
闽(2020)福州市
城镇住宅
3 不动产权第 113,266.07
用地
0000144号
闽(2020)福州市
福建登 城镇住宅
4 不动产权第 162,071.15
云房地 福州市晋 用地
0000140号
产开发 1.12 安区登云 1.02 35%
闽(2020)福州市
有限公 路 388 号 城镇住宅
5 不动产权第 17,649
司 用地
0000146号
闽(2020)福州市
城镇住宅
6 不动产权第 52,487.51
用地
0000141号
闽(2020)福州市
城镇住宅
7 不动产权第 27,204.08
用地
0000143号
闽(2020)福州市
8 不动产权第 6,380.77 教育用地
0000145号
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有17.09875%权益的参股子公司福建登云房地产接受中诚信托提供的32
亿元融资,期限不超过24个月,作为担保条件:福建登云房地产以其名下部分土地
及在建工程提供抵押,福建登云房地产100%股权提供质押,公司及福建登云房地产
另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保,即公司为福建登云房地产提
5
供16亿元的连带责任担保,并公司按照担保责任调配资金,福建登云房地产为公司
提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿
金、债权人实现债权的费用等。
保证范围以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于 2020 年度对外担保计划的议案,
董事局认为,上述担保计划是为了满足公司 2020 年度经营过程中的融资需要,不会
对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营
企业或合营企业提供担保时,被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提
供反担保,系正常履行股东义务,且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良
好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2020
年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司 2020 年度担保计划授权范围内,福建登云房地产项目进展正常,
偿债能力良好,同时福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押,福建
登云房地产 100%股权提供质押,公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融
资各提供 50%连带责任担保,即公司为福建登云房地产提供 16 亿元的连带责任担保,
并公司按照担保责任调配资金,福建登云房地产为公司提供反担保。
综上,本次公司对福建登云房地产提供担保,不会对公司及子公司生产经营产
生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:福建登云房地产为公司持有 17.09875%权益的参股子公司,
公司为其融资提供连带担保,有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高其经
济效益,符合公司整体利益。同时,福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程
提供抵押,福建登云房地产 100%股权提供质押,公司及福建登云房地产另一股东象
屿地产对该笔融资各提供 50%连带责任担保,即公司为福建登云房地产提供 16 亿元
的连带责任担保,并公司按照担保责任调配资金,福建登云房地产为公司提供反担
保,风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为参股子公司福
建登云房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额
为 135.74 亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 50.75%。公司及控股
子公司 为其 他资 产负 债率 超过 70%的 控股 子公 司提供 担保 实际 发生 担保 金额为
911.38 亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 340.77%。公司及控股
子公司为其他资产负债率不超过 70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
84.82 亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 31.72%。上述三类担保
合计实际发生担保金额为 1,131.94 亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净
资产 423.24%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股
子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
(一)公司第九届董事局第八十四次会议决议;
(二)公司 2019 年度股东大会决议;
(三)公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二○年十月十三日
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