德恒上海律师事务所

          关于阳光城集团股份有限公司

2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权
事项及注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个
                   行权期部分期权的

                          法律意见




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           电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
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                                     2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及
                     注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见


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                     关于阳光城集团股份有限公司

 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及

注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权

                                 的法律意见

                                                         德恒 02F20180248-00012 号

致：阳光城集团股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受阳光城集团股份
有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）的委托，担任阳光城 2018 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本激励计划首次授予及预留部分行权价格
的调整相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到阳光城的如下
保证：阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经


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                     注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     3. 本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、本次行权及注销事项的批准与授权

     （一）本次股权激励计划的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行
下列法定程序：

     1. 2018 年 7 月 4 日，阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司 2018

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年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2018
年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司审议。

     2. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第九届董事局第四十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计
划有关的各项议案。公司在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。阳光城独立董事对公
司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

     3. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《激
励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划有
关的各项议案。

     4. 2018 年 7 月 20 日，阳光城监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《阳光城集团股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，监事会认为列入公司本激励计划的激励对象名单的人员作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     5. 2018 年 7 月 25 日，阳光城召开 2018 年第十三次临时股东大会会议，审
议通过《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》、《公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。

     6. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第四十六次会议，审议通
过《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意对本激励计划的授予激
励对象名单和授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象由原 442 人调
整为 424 人，股票期权授予数量不变，仍为 28,100 万股；本激励计划首次授予
的授予日为 2018 年 9 月 21 日，并向首次授予的激励对象共计 424 人授予股票期
权 28,100 万股。阳光城独立董事对公司本激励计划授予对象名单的调整及授予
相关事项发表了同意的独立意见。



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     7. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本激励计划授予对象名单
的调整及授予相关事项。

     8. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本激励计划预留部分
股票期权的授予日为 2019 年 7 月 19 日，向 187 名激励对象授予全部预留的 6,400
万股股票期权，行权价格为 6.94 元/股。阳光城独立董事对公司本激励计划预留
部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

     9. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本激励计划预留部分授予相
关事项。

     10. 2019 年 9 月 12 日，阳光城召开第九届董事局第七十次会议，审议通过
《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予行权价格的议案》、 关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，鉴于因公司已实施
2018 年度利润分配方案，根据公司股东大会的授权，将本激励计划首次授予期
权的行权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股；董事局认为本激励计划首次授予期
权的第一个行权期行权条件已经成就，同意 358 名激励对象的 7,025 万份期权在
第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次调整及行权事项发表了同意的独
立意见。

     11. 2019 年 9 月 12 日，阳光城召开第八届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议
案》，监事会认为本激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象
主体资格合规、有效。

     12. 2020 年 6 月 8 日，阳光城召开第十届董事局第三次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》，鉴于公
司已实施 2019 年度权益分派方案，根据股东大会的授权，将 2018 年股权激励计

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划首次授予期权的行权价格调整为 6.10-0.199395=5.90 元/股,预留部分期权的行
权价格调整为 6.89-0.199395=6.69 元/股。阳光城独立董事对公司本次调整事项发
表了同意的独立意见。

     13. 2020 年 8 月 14 日，阳光城召开第十届董事局第七次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，董事局认
为本激励计划预留股份期权的第一个行权期的行权条件已经成就，同意预留授予
的 138 名激励对象的 1,689.4977 万份期权在第一个行权期行权。阳光城独立董事
对公司本次行权事项发表了同意的独立意见。

     14. 2020 年 8 月 14 日，阳光城召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，监事会认
为本激励计划预留股份第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

     15. 2020 年 9 月 25 日，阳光城召开第十届董事局第十次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，董事
局认为本激励计划首次授予期权的第二个行权期的行权条件已经成就，同意授予
的 286 名激励对象的 5,749.75 万份期权在第二个行权期。阳光城独立董事对公司
本次行权事项发表了同意的独立意见。

     16. 2020 年 9 月 25 日，阳光城召开第九届监事会第七次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，监事
会认为本激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合
规、有效。

     17. 2020 年 11 月 4 日，阳光城召开第十届董事局第十二次会议，审议通过
了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期
权的议案》,董事局同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权
期逾期未行使的股票期权总计 1,662,500 份，并于 2020 年 11 月 9 日注销完成。

     18. 2020 年 11 月 4 日，阳光城召开第九届监事会第九次会议，审议通过了


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《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权
的议案》,监事会同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期
逾期未行使的股票期权总计 1,662,500 份。

     19. 2021 年 7 月 2 日，阳光城召开第十届董事局第二十二次会议，审议通过
《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》，鉴于公
司已实施 2020 年度权益分派方案，根据股东大会的授权，将 2018 年股权激励计
划首次授予期权的行权价格调整为 5.90-0.3806425=5.52 元/股,预留部分期权的行
权价格调整为 6.69-0.3806425=6.31 元/股。阳光城独立董事对公司本次调整事项
发表了同意的独立意见。

     20. 2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第十届董事局第二十六次会议，审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》、 关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，
董事局认为本激励计划预留股份期权的第二个行权期的行权条件已经成就，同意
预留授予的 111 名激励对象的 1,403.8596 万份股票期权在第二个行权期行权；同
意注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期逾期未行使的股票期权
总计 8,913,192 份。阳光城独立董事对公司本次行权及注销事项发表了同意的独
立意见。

     21. 2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第九届监事会第十三次会议，审议通过
《关于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》、《关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，
监事会认为本激励计划预留股份第二个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合
规、有效；同意注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期逾期未行
使的股票期权总计 8,913,192 份。

     （二）本次行权及注销事项的批准与授权

     2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第十届董事局第二十六次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》、《关于注
销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，董事

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                         注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见
局认为本激励计划预留股份期权的第二个行权期的行权条件已经成就，同意预留
授予的 111 名激励对象的 1,403.8596 万份股票期权在第二个行权期行权；同意注
销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期逾期未行使的股票期权总计
8,913,192 份。阳光城独立董事对公司本次行权及注销事项发表了同意的独立意
见。

       2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》、《关于注
销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，监事
会认为本激励计划预留股份第二个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、
有效；同意注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期逾期未行使的
股票期权总计 8,913,192 份。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳光城就本次行权及注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。

       二、本次行权及注销事项的主要内容

       （一）本次行权的行权条件

       根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“立
信中联审字[2021]D-0355 号”《审计报告》、《公司章程》、阳光城第十届董事局第
二十六次会议决议、第九届监事会第十三次会议决议并经本所律师核查，本激励
计划预留股份期权中第二个行权期部分的期权自授予日起 24 个月的等待期已于
2021 年 7 月 18 日结束，期权行权条件及成就情况如下：

序号                         行权条件                                     成就情况
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               公司未发生所列情形，满足条
 1       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                               件
         师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
       不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生所列情形，满
 2
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            足条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                             经立信中联会计师事务所（特
                                                             殊普通合伙）审计并出具立信
                                                             中联审字[2021]D-0355 号审计
       公司业绩考核要求：                                    报告，公司 2020 年营业收入为
 3     2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于 146%，且      821.71 亿元，相比 2017 年增长
       2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 146%          147.78%；归属于上市公司股东
                                                             的净利润为 52.20 亿元，相比
                                                             2017 年增长 153.15%，满足条
                                                             件。
       激励对象个人业绩考核要求：                            激励对象 2020 年考核等级达
 4
       2020 年年度考核等级为 A 或 B+或 B                     到上述要求，满足条件

     综上，本所律师认为，本激励计划设定的预留股份期权的第二个行权期的行
权条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定。

     （二）本次行权的行权安排

     根据阳光城召开第十届董事局第二十六次会议审议通过的《关于 2018 年股
票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》，本激励计划预留股票
第二个行权期的行权安排如下：

     1. 行权股票来源：定向发行公司股票

     2. 行权价格：6.31 元/股，根本激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，
公司将按照计划规定进行相应调整。

     3. 激励对象及可行权数量：



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德恒上海律师事务所                                                关于阳光城集团股份有限公司
                                       2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及
                       注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见
                                                         本次可行权的     可行权数量占总
     类别            姓名                 职位
                                                         期权（万份）       股本的比例
  董事及高管         阚乃桂           执行副总裁            33.3300            0.01%
      110 名中层管理人员及其他核心业务骨干人员             1,370.5296          0.33%
                        合计                               1,403.8596          0.34%

     本次激励计划预留股份期权第二个行权期未获行权资格的期权，公司将按规
定注销。

     4. 行权方式：自主行权

     5. 可行权日：2021 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日的交易日，具体可行权
日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，且不
得在下列期间内行权：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

     激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的
期权不得行权，由公司按规定予以注销。

     综上，本所律师认为，公司关于预留股份第二个行权期的行权安排符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     （三）本次注销的主要内容

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，若符合行权条件，但未在行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。

     根据阳光城第十届董事局第二十六次会议审议通过的《关于注销公司 2018

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德恒上海律师事务所                                               关于阳光城集团股份有限公司
                                      2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及
                      注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见
年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》以及阳光城发布的
《关于销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的公
告》，本次注销 2018 年股票激励计划预留股份第一个行权期逾期未行使的股票期
权总计 8,913,192 份，公司 2018 年股票期权预留股份第一个行权期已结束，公司
激励对象已累计行权 7,981,785 股，逾期未行权数量为 8,913,192 份（未行权股份
涉及激励对象 89 名）。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请注销。

     综上，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次行权和注
销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定；本激励计划设定的预留股份第二个行权期的行权条件已经成
就，公司关于预留股票第二个行权期的行权安排符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次行权事项履
行信息披露义务并按照《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定办理
相关登记手续；本次注销的原因和数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）




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德恒上海律师事务所                                              关于阳光城集团股份有限公司
                                     2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及
                     注销 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见

（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事项及注销2018年股票期权激励计
划预留股份第一个行权期部分期权的的法律意见》之签署页）




                                                                 德恒上海律师事务所




                                                       负责人：

                                                                           沈宏山




                                                    经办律师：

                                                                           官昌罗




                                                    经办律师：

                                                                            孙贝



                                                                     年       月       日




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