证券代码：000671          证券简称：阳光城    公告编号：2021-165


                      阳光城集团股份有限公司
           关于 2018 年股票期权激励计划预留股份
                 第二个行权期行权事宜的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示
   1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激励计划
（简称“本激励计划”）预留股份第二个行权期可行权的期权数量为 1,403.8596
万份，占本次激励计划已授予期权总量的 4.07%，期权全部行权新增的股份将占
公司目前总股份数的 0.34%。
   2、本次有关期权采用自主行权方式行权。
   3、公司董事、高级管理人员本次可行权期权数量 33.33 万份，行权后所获
股票须遵守《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份
的若干规定》等有关股份交易的规定。
   4、本次行权事宜尚需在有关机构完成相关手续，届时公司将另行公告。


   公司于 2021 年 8 月 24 日召开公司第十届董事局第二十六次会议、第九届监
事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个
行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：
   一、2018 年股票期权激励计划实施情况概要
   （一）预留股份情况简述
   根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及预留股份授予登记完成情
况，公司授予 184 名激励对象 6,400 万份预留股票期权，每份股票期权拥有在期
权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股阳光城股票的权利。公司
股票期权激励计划预留股票期权所涉及的标的股票数量（6,400 万份）占激励计
划总期权数量的 18.55%，占预留股份授予日公司股本总额的 1.58%。本次激励计
划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过
目前公司总股本数的 1%。
   预留股份期权有效期自授予日起不超过 48 个月。预留股份授予的期权权益
在等待期结束后分三期行权，每个行权期 12 个月。三个行权期行权数量分别为
预留股份期权数量的 33.33%，33.33%和 33.34%。
   （二）已履行的审批程序
   2018 年 7 月 9 日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次
审议通过《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公
司监事均发表了同意的意见。公司通过官方网站公示了激励对象名单，公示期满
后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明。
   2018 年 7 月 25 日，公司 2018 年第十三次临时股东大会审议通过《2018 年
股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在
公司激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在
利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
   1、首次授予部分的实施情况
   2018 年 9 月 19 日，公司第九届董事局第四十六次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整
的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，
公司首次授予的激励对象由原 442 人调整为 424 人，股票期权授予日为 2018 年
9 月 21 日，行权价格为 6.16 元/股。
   2019 年 9 月 12 日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司已实施
2018 年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期
权的行权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股。
   2019 年 9 月 12 日公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于 2018
年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计
划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意 358 名激励对象合计
6,438.75 万份期权在第一个行权期内获得行权资格。
   2020 年 6 月 8 日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整 2018 年
股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施 2019 年度
利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价
格由 6.10 元/股调整为 5.90 元/股。
   2020 年 9 月 25 日公司第十届董事局第十次会议审议通过了《关于 2018 年股
票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划首
次授予期权第二个行权期行权条件已经成就，同意 286 名激励对象合计 5,749.75
万份期权在第二个行权期内获得行权资格。
   2020 年 11 月 4 日公司第十届董事局第十二次会议审议通过了《关于注销公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权的议案》，同意
将首次授予股份第一个行权期逾期未行权的 1,662,500 份期权（7 个激励对象）
注销，并于 11 月 9 日注销完成。
   2021 年 7 月 2 日公司第十届董事局第二十二次会议审议通过《关于调整 2018
年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施 2020 年
度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权
价格由 5.90 元/股调整为 5.52 元/股。
   2、预留股份的实施情况
   2019 年 7 月 19 日公司第九届董事局第六十五次会议，第八届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定 2019
年 7 月 19 日为授予日，向 184 名激励对象授予全部预留的 6,400 万份股票期权，
行权价格为 6.89 元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票
期权事宜发表了独立意见。
   2020 年 6 月 8 日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整 2018 年
股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施 2019 年度
利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将预留股份期权的行权价
格由 6.89 元/股调整为 6.69 元/股。
   2020 年 8 月 14 日公司第十届董事局第七次会议审议通过了《关于 2018 年股
票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划预留股
份第一个行权期行权条件已经成就，同意 138 名激励对象的 1,689.4977 万份期
权在第一个行权期行权资格。
       2021 年 7 月 2 日公司第十届董事局第二十二次会议审议通过《关于调整 2018
年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施 2020 年
度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将预留股份的行权价格
由 6.69 元/股调整为 6.31 元/股。
       二、本次有关预留股份期权复核行权条件的情况说明
       公司本次激励计划预留股份期权中第二个行权期部分的期权自授予日起 24
个月的等待期已于 2021 年 7 月 18 日结束，期权满足本次激励计划规定的如下行
权条件：
序号     本次激励计划规定预留股份期权第二个行权期的      符合行权条件的说明

         行权条件

1        公司未发生以下任一情形：                        公司未发生所列情形，满足

         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计     条件

         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

         会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （5）中国证监会认定的其他情形。

2        激励对象未发生以下任一情形：                    激励对象未发生所列情形，

         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人   满足条件。

         选；

         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

         定为不适当人选；

         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

         施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

          高级管理人员情形的；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

3         公司业绩考核要求：                                  经 立 信 中 联会 计 师 事务 所

          2020 年度营业收入比 2017 年度增长不低于 146%， （特殊普通合伙）审计并出

          且 2020 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 146%     具 立 信 中 联 审 字

                                                              [2021]D-0355 号审计报告，

                                                              公 司 2020 年 营 业 收 入 为

                                                              821.71 亿元，相比 2017 年

                                                              增长 147.78%；归属于上市

                                                              公司股东的净利润为 52.20

                                                              亿 元 ， 相 比 2017 年 增 长

                                                              153.15%，满足条件。

4         激励对象个人业绩考核要求：                          激励对象 2020 年考核等级

          2020 年年度考核等级为 A 或 B+或 B                   达到上述要求，满足条件

       董事会认为本次激励计划预留股份期权第二个行权期行权条件已经成就，计
划的实施 与已披 露的 本次激 励计划 不存在 差异，同 意 111 名 激励对 象的
1,403.8596 万份期权在第二个行权期行权。
       三、预留股份期权第二个行权期行权安排
       （一）行权股票来源：定向发行公司股票
       （二）行权价格：6.31 元/股，根据 2018 年股票期权激励计划，出现行权价
格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。
       （三）本次可行权数量：1,403.8596 万份，具体情况如下：
                                                            本次可行权的    可行权数量占总股
        类别                姓名              职位
                                                            期权（万份）        本的比例
    董事及高管     阚乃桂             执行副总裁                 33.3300                0.01%
           110 名中层管理人员及其他核心业务骨干人员           1,370.5296                0.33%
                               合计                           1,403.8596                0.34%

       本次激励计划预留股份期权第二个行权期未获行权资格的期权，公司将按规
定注销。
    （四）行权方式：自主行权
    （五）可行权日：2021 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日的交易日，具体可
行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，
且不得在下列期间内行权：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
    激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的
期权不得行权，由公司按规定予以注销。
    四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
    无
    五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股
股东和实际控制人不会因此发生变化。本次如果有关期权全部行权，对公司各期
损益没有影响，公司总股份将增加 1,403.8596 万股，占目前公司总股份的 0.34%，
公司未来每股收益将受到相应影响，股东权益将因此增加 8,858.35 万元。
    在行权前的每个资产负债表日，公司按照期权在授予日的公允价值，根据对
可行权期权数量的最佳估计，将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公
积中的其他资本公积，期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢
价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本
溢价”。
    六、行权募集资金管理和及行权个人所得税缴纳安排
    （一）本次行权募集资金将存储于专有账户，作为公司自有资金。
    （二）本次期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
   七、独立董事的独立意见
   公司独立董事对本次激励计划预留股份期权第二个行权期行权事宜发表独
立意见如下：
   （一）本次激励计划预留股份期权第二个行权期可行权条件已经成就，公司
和激励对象均不存在不得行权的情形；
   （二）激励对象的主体资格合规、有效。
   八、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见
   薪酬与考核委员会对本次激励计划预留股份期权第二个行权期的激励对象
进行核实后认为：
   （一）本次激励计划预留股份期权第二个行权期的激励对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关
规定，激励对象主体资格合规、有效。
   （二）有关激励对象 2020 年绩效考核均达到考核指标，满足行权条件。
   九、监事会对本次激励对象名单核实的情况
   监事会对本次激励计划预留股份期权第二个行权期的激励对象进行核实后
认为：
   本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公
司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
   十、法律意见
   德恒上海律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得
相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及
2018 年股票期权激励计划（草案）的相关规定。
   十一、备查文件
   （一）第十届董事局第二十六次会议决议；
   （二）第九届监事会第十三次会议决议；
   （三）独立董事关于 2018 年股票期权激励计划预留股份期权第二个行权期
          行权事宜的独立意见；
   （四）德恒上海律师事务所出具的法律意见书。
特此公告




           阳光城集团股份有限公司
                   董事会
           二○二一年八月二十六日