债券代码：149103.SZ、149104.SZ、149208.SZ、149256.SZ、149363.SZ、
149545.SZ
债券简称：20 阳城 01、20 阳城 02、20 阳城 03、20 阳城 04、21 阳
城 01、21 阳城 02




         第一创业证券承销保荐有限责任公司
              关于阳光城集团股份有限公司
                        相关公司债券
         2022 年第一次临时受托管理事务报告




                        债券受托管理人




              第一创业证券承销保荐有限责任公司

      （住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）




                          2022 年 1 月
                              重要声明

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编

制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称

“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息

披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资

者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作

为一创投行所作的承诺或声明。
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作

为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020 年面向

合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20 阳

城 01”、债券代码“149103.SZ”）、2020 年面向合格投资者公开发行公

司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20 阳城 02”、债券代码

“149104.SZ”）、2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

（债券简称“20 阳城 03”、债券代码“149208.SZ”）、2020 年面向专业

投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20 阳城 04”、债

券代码“149256.SZ”）、2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第

一期）（债券简称“21 阳城 01”、债券代码“149363.SZ”）、2021 年面向

合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21 阳城 02”、债

券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续

密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行

与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定

及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：

    一、《阳光城集团股份有限公司关于控股股东与泰康人寿及泰康

养老拟签署补充协议的公告》

    阳光城于 2021 年 12 月 30 日出具了《阳光城集团股份有限公司

关于控股股东与泰康人寿及泰康养老拟签署补充协议的公告》，主要

内容如下：

    “特别提示：
    1、2020 年 9 月 9 日，泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰

康人寿”)及泰康养老保险股份有限公司(以下简称“泰康养老”)与当

时阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东上海嘉

闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）签订《股份转让协议》，

约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司

13.53%的股份，共计 554,710,264 股。同日，福建阳光集团有限公司

（以下简称“阳光集团”）实际控制人吴洁女士及林腾蛟先生与上海

嘉闻、泰康人寿及泰康养老签署《关于阳光城集团股份有限公司之合

作协议书》（以下简称“合作协议”），就公司治理安排、分红、未来

业绩补偿等方面进行约定，其中要求阳光集团对阳光城未来十年的利

润进行承诺，若某一年无法完成，则由阳光集团将差额补偿给阳光城。

同时约定在泰康持股比例降至 9%以下时，以上承诺可以另行协商。

上述情况均已披露（详见公告号 2020-256）。

    2、2021 年 12 月 27 日，公司收到公司股东泰康人寿及泰康养老

的通知，泰康人寿及泰康养老与沧州泰禾建材有限公司（以下简称“泰

禾建材”）签订《股份转让协议》约定泰禾建材通过协议受让的方式，

从泰康人寿及泰康养老受让公司 7.41%的股份，共计 306,727,826 股。

同日，泰康养老通过大宗交易减持其持有的公司 82,807,659 股无限售

流通股份，占公司总股本的 2.00%。目前，上述股权转让尚在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记中。

    3、鉴于泰康人寿及泰康养老持股降至 3.99%，阳光集团与泰康

人寿及泰康养老进行磋商，拟签署合作协议补充协议，各方之间不再
依据《合作协议》享有或承担权利及义务，不再以任何理由向对方提

出任何要求或主张。补充协议生效日期，以完成过户登记为准。

    一、补充协议基本情况说明

    公司控股股东阳光集团于近日与公司第二大股东泰康人寿及泰

康养老保磋商，就泰康人寿及泰康养老所持公司股份降至 3.99%的情

况，双方拟签署合作协议补充协议。具体如下：

    （一）合作协议的基本情况

    2020 年 9 月 9 日，泰康人寿及泰康养老与当时公司第二大股东

上海嘉闻签订《股份转让协议》，约定泰康人寿及泰康养老通过协议

受让的方式，从上海嘉闻受让公司 13.53%的股份，共计 554,710,264

股。同日，阳光集团实际控制人吴洁女士及林腾蛟先生与上海嘉闻、

泰康人寿及泰康养老签署《关于阳光城集团股份有限公司之合作协议

书》，就公司治理安排、分红、未来业绩等方面进行约定，其中要求

阳光集团对阳光城未来十年的利润进行承诺，若某一年无法完成，则

由阳光集团将差额补偿给阳光城。

    同时约定在泰康持股比例降至 9%以下时以上承诺可以另行协

商。

    上述情况均已详细披露（详见公告号 2020-256）。

    （二）泰康减持的基本情况

    泰康人寿及泰康养老于 2021 年 12 月 27 日与泰禾建材签订《股

份转让协议》，约定泰禾建材通过协议受让的方式，从泰康人寿及泰
康养老受让阳光城 7.41%的股份，共计 306,727,826 股。其中，泰康

人寿转让 184,518,529 股股份（占阳光城总股本的 4.46%），泰康养老

转让 122,209,297 股股份（占阳光城总股本的 2.95%）。同日，泰康养

老通过大宗交易的方式减持其持有的阳光城 82,807,659 股无限售流

通股股份，占阳光城总股本的 2.00%。交易完成后，泰康人寿及泰康

养老合计持股 3.99%，已降至 9%以下。根据原合作协议，承诺事项

将由各方另行协商并及时披露。

    （三）补充协议主要内容。

    泰康人寿及泰康养老、上海嘉闻、阳光集团、阳光集团实际控制

人吴洁女士及林腾蛟先生（以下简称“各方”）同意并确认，自标的

股份过户完成之日起，《合作协议》自动终止，不再继续履行，对各

方不再具有约束力，各方之间不再依据《合作协议》享有或承担权利

及义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。如标的股份过

户因故未能完成，则《合作协议》仍继续执行。

    （四）补充协议生效日期

    目前，上述股权转让尚在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理过户登记中。补充协议生效日期，以完成过户登记为准。

    二、对上市公司影响

    原《合作协议》相关承诺之有效的条件系泰康人寿及泰康养老的

持股不低于 9%，现泰康持股比例降至 3.99%，根据《补充协议》，若

公司未完成合作协议中的涉及的年度业绩，将不会收到阳光集团承诺
的业绩补偿。

    公司后续将继续跟进相关事项，充分保障及维护上市公司及全体

股东的利益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险，谨慎投资。”

    二、提醒投资者关注的风险

    一创投行作为“20 阳城 01”、“20 阳城 02”、“20 阳城 03”、“20 阳

城 04”、“21 阳城 01”、“21 阳城 02”的受托管理人，为充分保障债券

投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发

行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券

受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理

协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

    一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募

集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，

持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义

务，切实保障全体债券持有人的权益。

    特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判

断。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于阳光城

集团股份有限公司相关公司债券 2022 年第一次临时受托管理事务报

告》之盖章页）




                           第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                             2022 年 1 月 4 日