北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
编号：（2022）大成榕律字第 534 号
北京大成（福州）律师事务所
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关于阳光城 2021 年年度股东大会法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师通过
视频见证方式参加公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事局提议并召集。2022 年 4 月 19 日，公司召开第十届董
事局第三十五次会议，审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 4 月 30 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 5 月 20 日 14 时 30 分，本次股东大会因受抗击新型冠状病毒肺炎疫
情管控措施的影响，以现场通讯方式召开，由公司董事长主持本次股东大会。除
前述情况外，会议的时间及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会网络投票时间为： 2022年5月20日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：
00；通过 深圳证 券交 易所互 联网投 票系统 投票的 具体时 间为2022 年5 月20日
9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事局召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《阳光城集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年5月10日（星期二）下午收市时在在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
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本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共135人，代表股份合计
616,926,160股，占公司有表决权股份总数4,116,082,441股的14.9882%。具体情况
如下：
1.现场出席情况
经公司董事局办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共2人，所代表股份共计593,898,850股，占公司有表决权股份总数
的14.4287%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东133
人，代表股份23,027,310股，占公司有表决权股份总数的0.5594%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计134人，代表股份23,259,610股，占
公司有表决权股份总数的0.5651%。其中现场出席1人，代表股份232,300股；通
过网络投票133人，代表股份23,027,310股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事局。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2021年年度股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”），
提请本次股东大会审议的提案为：
1. 普通决议案：审议《公司2021年度董事局工作报告》；
2. 普通决议案：审议《公司2021年度监事会工作报告》；
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3. 普通决议案：审议《公司2021年年度报告及摘要》；
4. 普通决议案：审议《公司2021年财务决算报告》；
5. 普通决议案：审议《公司2021年度利润分配预案》；
6. 普通决议案：审议《公司2022年财务预算报告》；
7. 普通决议案：审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度财务和内部控制审计机构的议案》；
8. 普通决议案：审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬
的议案》；
9. 普通决议案：审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
10. 普通决议案：审议《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的
议案》；
11. 普通决议案：审议《关于公司申请融资额度的议案》；
12. 特别决议案：审议《关于公司2022年担保计划的议案》；
13. 普通决议案：审议《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及合作
法根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的议案》；
14. 普通决议案：审议《关于公司拟进行供应链相关业务进展变更的议案》；
其中，普通决议案13涉及关联交易，关联股东在审议该议案时需要回避表决；
特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事局于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
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本次股东大会列入会议议程的提案共十四项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
总表决情况 613,551,160 3,306,300 68,700
《 公司 2021年度董 事
局工作报告》 其中中小投资者 投
19,884,610 3,306,300 68,700
票情况
总表决情况 613,571,160 3,286,300 68,700
《 公司 2021年监事 会
工作报告》 其中中小投资者 投
19,904,610 3,286,300 68,700
票情况
总表决情况 597,761,163 19,096,297 68,700
《 公司 2021年年度 报
告及摘要》 其中中小投资者 投
4,094,613 19,096,297 68,700
票情况
总表决情况 597,642,863 19,214,597 68,700
《 公司 2021年财务 决
算报告》 其中中小投资者 投
3,976,313 19,214,597 68,700
票情况
总表决情况 615,617,060 1,260,400 48,700
《 公司 2021年度利 润
分配预案》 其中中小投资者 投
21,950,510 1,260,400 48,700
票情况
总表决情况 598,301,613 18,574,847 49,700
《 公司 2022年财务 预
算报告》
其中中小投资者 投
4,635,063 18,574,847 49,700
票情况
《关于续聘立信中 联
总表决情况 611,645,747 5,230,713 49,700
会计师事务所（特殊普
通 合伙）为 公司 2022
其中中小投资者 投
年度财务和内部控 制 17,979,197 5,230,713 49,700
票情况
审计机构的议案》
《关于公司董事、 监
总表决情况 615,545,960 1,331,500 48,700
事、高级管理人员2021
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年度薪酬的议案》 其中中小投资者 投
21,879,410 1,331,500 48,700
票情况
《关于公司募集资 金 总表决情况 613,561,960 3,296,700 67,500
存放与使用情况的 专
其中中小投资者 投
项报告》 19,895,410 3,296,700 67,500
票情况
《关于提请股东大 会 总表决情况 615,595,760 1,262,900 67,500
授权经营管理层竞 买
其中中小投资者 投
土地事宜的议案》 21,929,210 1,262,900 67,500
票情况
总表决情况 615,309,860 1,548,800 67,500
《关于公司申请融 资 其中中小投资者 投
21,643,310 1,548,800 67,500
额度的议案》 票情况
其中中小投资者 投
19,713,697 3,497,413 48,500
票情况
《关于对部分房地 产
总表决情况 615,312,860 1,545,800 67,500
项目公司提供股东 投
入以及合作方根据 股
权比例调用控股子 公 其中中小投资者 投
21,646,310 1,545,800 67,500
司富余资金事项并 进 票情况
行授权管理的议案》
《关于公司拟进行 供 总表决情况 597,827,263 19,031,397 67,500
应链相关业务进展 变
其中中小投资者 投
更的议案》 4,160,713 19,031,397 67,500
票情况
表决结果： 通过。
2. 特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
总表决情况 613,380,247 3,497,413 48,500
《关于公司2022年担
保计划的议案》 其中中小投资
19,713,697 3,497,413 48,500
者投票情况
表决结果： 通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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【此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限
公司2021年年度股东大会法律意见书之签章页】
北京大成（福州）律师事务所 负责人： 张 健
经办律师： 齐 伟
陈 伟
2022 年 5 月 20 日
