北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
法律意见书
编号：（2022）大成榕律字第 861 号
北京大成（福州）律师事务所
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关于阳光城 2022 年第五次临时股东大会法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（以下
简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师通过视频见证方式参加公司 2022 年第五次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 8 月 5 日，公司召开第十届董
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事局第三十八次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年第五次临时股东大会
的议案》；2022 年 8 月 12 日公司召开第十届董事局第三十九次会议，审议
通过《关于 2022 年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于 2022 年 8 月 8 日、2022
年 8 月 13 日在深圳证券交易所官方网站、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 8 月 23 日 14 时 30 分，本次股东大会于上海市杨浦区杨树浦路
1058 号阳光控股大厦 18 层会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年8月23日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2022年8月23日 9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-
15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月23日
9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事局召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《阳光城集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年8月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共67人，代表股份合计
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630,591,295股，占公司有表决权股份总数4,116,082,441股的15.3202%。具体情况
如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共9人，所代表股份共计610,705,414股，占公司有表决权股份总数
的14.8371%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东58人，
代表股份19,885,881股，占公司有表决权股份总数的0.4831％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计66人，代表股份19,887,581股，占
公司公司有表决权股份总数的0.4832%。其中现场出席8人，代表股份1,700股；通
过网络投票58人，代表股份19,885,881股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》《关于 2022 年第五次
临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议案：审议《关于修改公司章程的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
2.累积投票议案（等额选举）：《关于选举第十一届董事局非独立董事的议
案》
（1）选举林腾蛟先生为公司第十一届董事局非独立董事
（2）选举何媚女士为公司第十一届董事局非独立董事
（3）选举林贻辉先生为公司第十一届董事局非独立董事
（4）选举何宏先生为公司第十一届董事局非独立董事
（5）选举吴建斌先生为公司第十一届董事局非独立董事
（6）选举林晓虎先生为公司第十一届董事局非独立董事
3.累积投票议案（差额选举）：《关于选举第十一届董事局独立董事的议案》
（1）选举卢少辉先生为公司第十一届董事局独立董事
（2）选举徐青女士为公司第十一届董事局独立董事
（3）选举邹志强先生为公司第十一届董事局独立董事
（4）选举苏文菁女士为公司第十一届董事局独立董事
4.累积投票议案（等额选举）：《关于选举第十届监事会非职工代表监事的
议案》
（1）选举吴洁女士为公司第十届监事会非职工代表监事
（2）选举侯冀闽女士为公司第十届监事会非职工代表监事
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
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（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 610,703,714 0 0
网络投票情况 19,318,881 568,700 0
《关于修改公司章程
的议案》
合计 630,022,595 568,700 0
其中中小投资
19,318,881 568,700 0
者投票情况
表决结果： 通过。
2. 累积投票议案表决情况
（1）《关于选举第十一届董事局非独立董事的议案》
议案名称 投票情况 同意（股） 议案名称 投票情况 同意（股）
选举林腾蛟先生为 合计 629,240,103 选举何宏先生为公 合计 629,176,396
公司第十一届董事 司第十一届董事局
其中中小投资 其中中小投资
局非独立董事 18,536,389 非独立董事 18,472,682
者投票情况 者投票情况
选举何媚女士为公 合计 629,240,098 选举吴建斌先生为 合计 629,214,097
司第十一届董事局 公司第十一届董事
其中中小投资 其中中小投资
非独立董事 18,536,384 局非独立董事 18,510,383
者投票情况 者投票情况
选举林贻辉先生为 合计 625,113,032 选举林晓虎先生为 合计 629,152,398
公司第十一届董事 公司第十一届董事
其中中小投资 其中中小投资
局非独立董事 14,409,318 局非独立董事 18,448,684
者投票情况 者投票情况
表决结果： 林腾蛟先生、何媚女士、林贻辉先生、何宏先生、吴建斌先生、
林晓虎先生当选公司第十一届董事局非独立董事。
（2）《关于选举第十一届董事局独立董事的议案》
议案名称 投票情况 同意（股） 议案名称 投票情况 同意（股）
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选举卢少辉先生为 合计 628,956,421 选举邹志强先生为 合计 18,226,295
公司第十一届董事 公司第十一届董事
其中中小投资 其中中小投资
局独立董事 18,252,707 局独立董事 18,226,295
者投票情况 者投票情况
选举徐青女士为公 合计 628,973,915 选举苏文菁女士为 合计 611,897,660
司第十一届董事局 公司第十一届董事
其中中小投资 其中中小投资
独立董事 18,270,201 局独立董事 1,193,946
者投票情况 者投票情况
表决结果： 卢少辉先生、徐青女士、苏文菁女士当选公司第十一届董事局
独立董事。
（3）《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
议案名称 投票情况 同意（股） 议案名称 投票情况 同意（股）
选举吴洁女士为公 合计 628,080,030 选举侯冀闽女士为 合计 629,437,765
司第十届监事会非 公司第十届监事会
其中中小投资 其中中小投资
职工代表监事 17,376,316 非职工代表监事 18,734,051
者投票情况 者投票情况
表决结果： 吴洁女士、侯冀闽女士当选公司第十届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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【此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公
司2022年第五次临时股东大会法律意见书之签章页】
北京大成（福州）律师事务所 负责人： 张 健
经办律师： 齐 伟
陈 伟
2022 年 8 月 23 日
