德恒上海律师事务所

关于阳光城集团股份有限公司注销

    2018 年股票期权激励计划

首次授予第三个行权期部分期权的

                 法律意见




 上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
  电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
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                   关于阳光城集团股份有限公司

             注销 2018 年股票期权激励计划首次授予

                      第三个行权期部分期权的

                                法律意见

                                                 德恒 02F20180248-00015 号

致：阳光城集团股份有限公司

    德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受阳光城集团股份
有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）的委托，担任阳光城 2018 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就注销本激励计划首次授予第三个行权期部
分期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到阳光城的如下
保证：阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充

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分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     3. 本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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     一、本次注销事项的批准与授权

     （一）本次股权激励计划的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行
下列法定程序：

     1. 2018 年 7 月 4 日，阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司 2018
年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司审议。

     2. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第九届董事局第四十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计
划有关的各项议案。公司在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。阳光城独立董事对公
司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

     3. 2018 年 7 月 9 日，阳光城召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《激
励计划（草案）》《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》《关于核查公司
2018 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划有关
的各项议案。

     4. 2018 年 7 月 20 日，阳光城监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《阳光城集团股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，监事会认为列入公司本激励计划的激励对象名单的人员作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     5. 2018 年 7 月 25 日，阳光城召开 2018 年第十三次临时股东大会会议，审
议通过《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案。

     6. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第四十六次会议，审议通
过《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意对本激励计划的授予激励


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对象名单和授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象由原 442 人调整
为 424 人，股票期权授予数量不变，仍为 28,100 万股；本激励计划首次授予的
授予日为 2018 年 9 月 21 日，并向首次授予的激励对象共计 424 人授予股票期权
28,100 万股。阳光城独立董事对公司本激励计划授予对象名单的调整及授予相关
事项发表了同意的独立意见。

     7. 2018 年 9 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本激励计划授予对象名单
的调整及授予相关事项。

     8. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本激励计划预留部分
股票期权的授予日为 2019 年 7 月 19 日，向 187 名激励对象授予全部预留的 6,400
万股股票期权，行权价格为 6.94 元/股。阳光城独立董事对公司本激励计划预留
部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

     9. 2019 年 7 月 19 日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本激励计划预留部分授予相
关事项。

     10. 2019 年 9 月 12 日，阳光城召开第九届董事局第七十次会议，审议通过
《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，鉴于公司已实施
2018 年度利润分配方案，根据公司股东大会的授权，将本激励计划首次授予期
权的行权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股；董事局认为本激励计划首次授予期
权的第一个行权期行权条件已经成就，同意 358 名激励对象的 7,025 万份期权在
第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次调整及行权事项发表了同意的独
立意见。

     11. 2019 年 9 月 12 日，阳光城召开第八届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议
案》，监事会认为本激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司


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法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主
体资格合规、有效。

     12. 2020 年 6 月 8 日，阳光城召开第十届董事局第三次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》，鉴于公
司已实施 2019 年度权益分派方案，根据股东大会的授权，将 2018 年股权激励计
划首次授予期权的行权价格调整为 6.10-0.199395=5.90 元/股，预留部分期权的行
权价格调整为 6.89-0.199395=6.69 元/股。阳光城独立董事对公司本次调整事项发
表了同意的独立意见。

     13. 2020 年 8 月 14 日，阳光城召开第十届董事局第七次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，董事局认
为本激励计划预留部分期权的第一个行权期的行权条件已经成就，同意预留授予
的 138 名激励对象的 1,689.4977 万份期权在第一个行权期行权。阳光城独立董事
对公司本次行权事项发表了同意的独立意见。

     14. 2020 年 8 月 14 日，阳光城召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，监事会认
为本激励计划预留部分第一个行权期的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

     15. 2020 年 9 月 25 日，阳光城召开第十届董事局第十次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，董事
局认为本激励计划首次授予期权的第二个行权期的行权条件已经成就，同意授予
的 286 名激励对象的 5,749.75 万份期权在第二个行权期。阳光城独立董事对公司
本次行权事项发表了同意的独立意见。

     16. 2020 年 9 月 25 日，阳光城召开第九届监事会第七次会议，审议通过《关
于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，监事
会认为本激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、
有效。

     17. 2020 年 11 月 4 日，阳光城召开第十届董事局第十二次会议，审议通过

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了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期
权的议案》，董事局同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权
期逾期未行使的股票期权总计 1,662,500 份，并于 2020 年 11 月 9 日注销完成。

     18. 2020 年 11 月 4 日，阳光城召开第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权
的议案》，监事会同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期
逾期未行使的股票期权总计 1,662,500 份。

     19. 2021 年 7 月 2 日，阳光城召开第十届董事局第二十二次会议，审议通过
《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》，鉴于公
司已实施 2020 年度权益分派方案，根据股东大会的授权，将 2018 年股权激励计
划首次授予期权的行权价格调整为 5.90-0.3806425=5.52 元/股，预留部分期权的
行权价格调整为 6.69-0.3806425=6.31 元/股。阳光城独立董事对公司本次调整事
项发表了同意的独立意见。

     20. 2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第十届董事局第二十六次会议，审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》《关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，
董事局认为本激励计划预留部分期权的第二个行权期的行权条件已经成就，同意
预留授予的 111 名激励对象的 1,403.8596 万份股票期权在第二个行权期行权；同
意注销 2018 年股票期权激励计划预留部分第一个行权期逾期未行使的股票期权
总计 8,913,192 份。阳光城独立董事对公司本次行权及注销事项发表了同意的独
立意见。

     21. 2021 年 8 月 24 日，阳光城召开第九届监事会第十三次会议，审议通过
《关于 2018 年股票期权激励计划预留股份第二个行权期行权事宜的议案》《关于
注销公司 2018 年股票期权激励计划预留股份第一个行权期部分期权的议案》，监
事会认为本激励计划预留部分第二个行权期的激励对象符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、
有效；同意注销 2018 年股票期权激励计划预留部分第一个行权期逾期未行使的
股票期权总计 8,913,192 份。


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     22. 2022 年 4 月 15 日，阳光城召开第十届董事局第三十四次会议，审议通
过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期
权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期行权事宜
的议案》，董事局认为本激励计划首次授予期权的第三个行权期的行权条件已经
成就，同意首次授予的 173 名激励对象的 4,176.75 万份股票期权在第三个行权期
行权；同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期逾期未行使的
股票期权总计 37,894,650 份。阳光城独立董事对公司本次行权及注销事项发表了
同意的独立意见。

     23. 2022 年 4 月 15 日，阳光城召开第九届监事会第十七次会议，审议通过
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权
的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期行权事宜的
议案》，监事会认为本激励计划首次授予期权第三个行权期的激励对象符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象
主体资格合规、有效；同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个
行权期逾期未行使的股票期权总计 37,894,650 份。

     24. 2022 年 8 月 30 日，阳光城召开第十一届董事局第二次会议，审议通过
《关于注销 2018 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，董事局认为公司
2021 年经营业绩不达预期，财务指标未满足行权条件，根据《2018 年股票期权
激励计划（草案）》，同意公司 2018 年股票期权计划首次授予第四个行权期的 424
名激励对象 7,025 万份期权、预留授予第三个行权期 184 名激励对象 2,133.76 万
份期权失效，由公司申请注销；同意注销 2018 年股票期权激励计划预留部分第
二个行权期逾期未行使的股票期权总计 37,894,650 份。

     25. 2022 年 8 月 30 日，阳光城召开第十届监事会第二次会议，审议通过《关
于注销 2018 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，监事会认为公司注销逾
期未行使的股票期权符合《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程和股权激励计划草案的相关规定；同意公司 2018 年股票期权计划
首次授予第四个行权期的 424 名激励对象 7,025 万份期权、预留授予第三个行权
期 184 名激励对象 2,133.76 万份期权失效，由公司申请注销，同意注销 2018 年
股票期权激励计划预留部分第二个行权期逾期未行使的股票期权总计

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37,894,650 份。

     26. 2022 年 10 月 26 日，阳光城召开第十一届董事局第五次会议，审议通过
了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期
权的议案》，董事局同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期逾
期未行权的股票期权总计 4,176.75 万份。

     27. 2022 年 10 月 26 日，阳光城召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权
的议案》，监事会同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期逾期
未行权的股票期权总计 4,176.75 万份。

     （二）本次注销事项的批准与授权

     1. 2022 年 10 月 26 日，阳光城召开第十一届董事局第五次会议，审议通过
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权
的议案》，董事局同意注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期逾期
未行使的股票期权总计 4,176.75 万份。阳光城独立董事对公司本次注销事项发表
了同意的独立意见。

     2. 2022 年 10 月 26 日，阳光城召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关
于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权的议
案》，监事会同意注销公司 2018 年股票期权计划首次授予第三个行权期逾期未行
使的股票期权总计 4,176.75 万份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳光城就本次注销事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定。

     二、本次注销事项的主要内容

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，若符合行权条件，但未在行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销；若激励对象未达到计划所确定的行权条
件，公司将按计划规定的原则注销期权。

     根据阳光城第十一届董事局第五次会议审议通过的《关于注销公司 2018 年

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股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权的议案》以及阳光城发布
的《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期
权的公告》，本次注销 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期逾期未行
使的股票期权总计 4,176.75 万份。本激励计划首次授予第三个行权期已结束，激
励对象累计行权 0 股，逾期未行权数量为 4,176.75 万份（未行权激励对象 173
名）。逾期未行使的股票期权由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请注销。

     综上，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定；公司尚需就本次行权事项履行信息披露义务并按照《管理办法》以
及《激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续；本次注销的原因和数量
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定；本次注销完成后，公司本次股权激励计划实施完毕。

     本法律意见正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司注销2018
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期部分期权的法律意见》之签署页）




                                                              德恒上海律师事务所




                                                    负责人：

                                                                        沈宏山




                                                  经办律师：

                                                                        官昌罗




                                                  经办律师：

                                                                         潘雨



                                                                  年        月      日




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