北京大成（福州）律师事务所
                关于深圳证券交易所
《关于对阳光城集团股份有限公司的关注函》
                相关事项的核查意见




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关于深圳证券交易所《关于对阳光城集团股份有限公司的
                  关注函》相关事项的核查意见



致：阳光城集团股份有限公司

    本所接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）委
托，本所律师就深圳证券交易所出具的《关于对阳光城集团股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2022〕第 384 号）（以下简称“《关注函》”）中需
要律师发表意见的相关事项进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规
定，出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    2.对本核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说
明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    3.本核查意见仅供上市公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许

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可，不得用作其他任何目的。

   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出
具核查意见如下：




                                 2
    一、《关注函》问题 3

    请你公司进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合
理性，以 0 元/股受让回购股票是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享
机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏
自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司持续竞争力，是否损害上
市公司及中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性

    1、员工持股计划受让价格的定价方法

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》的规定
实施本次员工持股计划。

    本次员工持股计划的受让价格结合公司目前的经营情况、房地产行业面临
的人才流失压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素
后，由公司董事会进行充分论证并通过召开职工代表大会，充分听取职工意见。
经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定
为 0 元/股。

    2、员工持股计划受让价格的依据及合理性

    (1)员工持股计划受让价格符合规定

    公司以留住并吸引优秀人才，将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，
引导员工关注公司经营情况，助力公司尽快走出经营困局，实现业务正常发展
为出发点，仔细审阅和学习了《指导意见》等法律、法规文件对员工持股计划
的股份受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业人才流失问题及员工参与
意愿，结合公司实施员工持股计划的积极作用等多方因素，经董事会和职工代
表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行规则对员
工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符合


                                  3
相关法律法规的要求。

    (2)员工持股计划审议程序符合规定

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》的规定
实施本次员工持股计划。

    依据《指导意见》的规定：“上市公司实施员工持股计划前，应当通过职
工代表大会等组织充分征求员工意见。”2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022
年第二次职工代表大会就公司拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意
见，并经职工代表大会一致审议通过。同日，公司召开第十一届董事局第四次
会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意本
次员工持股计划经股东大会批准后，以 0 元/股的价格通过受让公司回购专用
证券账户股份的方式取得并持有合计不超过 2,430.0509 万股公司股票，审议
程序合法、合规。

    (3)员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划

    公司所处行业为房地产业，公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式
以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。近年来，受疫情反
复等因素影响，房地产市场发生剧烈变动，公司业务受到较大影响并陷入阶段
性流动困境，进而造成极大的经营压力。面对内外部压力，公司积极自救，尽
最大努力化解风险，并从实际情况出发，努力调整发展策略，力争早日走出困
局。本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司
及子公司其他核心管理人员，前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中
流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。此外，
基于现阶段公司所处的行业发展状况，公司面临明显的人才流失问题，因此公
司亟需留住现有核心管理骨干并吸引适应行业发展的市场、管理等相关人才，
与公司共同在困境中求生存、谋发展。因此，为了改善公司经营现状、留住并
吸引优秀人才，充分调动团队的积极性和创造性，公司实施本次员工持股计划，
并确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 0 元/股。

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    本员工持股计划是在当前疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏
观经济及政治环境尚不明朗的情况下，结合公司近期股票价格走势并参考了相
关政策和市场实践而形成的与公司未来发展策略相匹配的有效可行方案，该方
案的主要出发点在于通过员工持股计划这一载体，留住并吸引优秀人才，将核
心人员利益与公司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经营情况，助力公司
尽快走出经营困局，实现业务正常发展。

    公司基于激励与约束对等的原则，对本次员工持股计划设置了公司层面的
业绩考核目标及个人层面的绩效考核，并对权益进行分期解锁，持有人只有在
公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁。持有人
的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员
工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭
策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

    综上，公司本次实施员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，有助于公司留
住、吸引以及激励优秀人才，帮助公司走出经营困局，符合公司的经营现状及
未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。

    （二）本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于建立和完善员工
与公司的利益共享机制

    员工持股计划是公司人才激励机制和薪酬体系升级的重要媒介，是上市公
司实现员工与公司利益共享的重要工具，也是目前市场上受大众所认可且使用
频率相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以 0 元/股受让公司回购
的股份突出了公司对优秀人才的高度重视，符合公司持续优化、完善现有的薪
酬管理制度以及绩效管理机制的内部经营方针，本次员工持股计划的实施将对
公司治理水平的改善起到重要的推动作用，有助于公司早日走出困局。

    在人才流失较为严重的房地产领域，如公司仍延续传统的仅现金奖励的方
式嘉奖优秀员工，不一定能够长期绑定核心骨干。公司实施本次员工持股计划，
在于通过员工持股计划这一载体，留住并吸引优秀人才，将核心人员利益与公
司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经营情况，助力公司尽快走出经营困
局，实现业务正常发展，从而创造更高的股东价值，促进各方共同关注公司长

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期发展，共同克服短期困境。

    在综合考量参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情
况后，公司决定本次员工持股计划以 0 元/股受让回购股份，从而进一步提升激
励力度，激发团队的积极性和创造性。公司在制定本次员工持股计划方案的过
程中，严格按照法律法规的规定，同时充分借鉴与参考市场相关案例。近期公
告了以零对价受让公司股份的员工持股计划的上市公司具体情况如下：



  鼎捷软件         2022年9月1日        2022年员工持股计划        0
  天齐锂业      2022年8月31日         2022年度员工持股计划       0
  科伦药业      2022年8月26日          2022年员工持股计划        0
  世纪华通      2022年8月19日          2022年员工持股计划        0
   ST 易购      2022年7月26日         第五期员工持股计划         0
  瀛通通讯      2022年7月19日         第一期员工持股计划         0
  威龙股份         2022年7月7日        2022年员工持股计划        0
  工业富联         2022年6月2日        2022年员工持股计划        0
  三七互娱      2022年4月26日         第四期员工持股计划         0
    比亚迪      2022年4月23日          2022年员工持股计划        0
  通达股份      2022年3月19日         第一期员工持股计划         0

    本次员工持股计划的受让价格综合考量了公司内部经营情况、人才政策、
激励目的、行业情况等多项因素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性
文件的规定实施。

    综上所述，经公司第十一届董事局第四次会议及第六届监事会第十六次会
议审议通过、独立董事发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以 0
元/股受让公司回购的股份，能有效提高对董事、高级管理人员、核心管理人员
的激励力度，将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经
营情况，助力公司尽快走出经营困局，实现业务正常发展。

    （三）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未
损害上市公司利益及中小股东利益

    本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，参与对象所获标的股
票自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过

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户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，每期解锁比例分别为
30%、30%、40%，并搭配了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核要求。在
本次员工持股计划存续期间，若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则
该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回并
在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择
机出售，出售后的收益归公司所有；当期公司业绩目标达成的前提下，持有人
因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由员工持股计划管理委员会收回。员
工持股计划管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），如获授前述份额的人员为公司董事、
监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分权
益份额所对应标的股票由员工持股计划管理委员会收回并在本员工持股计划最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，出售
后的收益归属于公司。

    同时，如持有人担任独立董事或者其他不能参与公司员工持股计划的职务，
或持有人因降职、降级等不再符合本次员工持股计划参与对象条件，或持有人
因非因工受伤而丧失劳动能力而离职，或持有人非因工身故，或持有人在公司
的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或公司失去对该控股子公
司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司或控股子公司任职的，
或持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协
商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的
情形等符合本次员工持股计划规定的异动情形的，或持有人退休且离职或持有
人在退休返聘期间离职的，本次员工持股计划管理委员会有权取消该持有人的
参与资格。持有人发生触犯法律、泄露公司机密、因失职或渎职等违法违纪行
为损害公司利益或声誉的，由员工持股计划管理委员会收回相应份额并在公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
出售后的收益归公司所有；持有人被收回的已解锁但尚未获得分配的相应现金
收益均归公司所有。

    公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人

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的主动性、积极性和创造性。对于参与持股计划的员工而言，相比于得到现金
奖励，其将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险。同时，
若想获得相应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他行业、其他
公司职业发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得丰厚的
回报，则其应当在下一年度继续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人绩
效考核目标，进而促进公司摆脱经营困境，由此，形成良性循环。同时，按照
《2022 年员工持股计划（草案）》规定，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何
承诺。因此，股票价格波动风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及
税费等均由持有人自行承担。

    本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向持有人提供
财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。公司本次员工持股
计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖金、资助、补贴、兜底等安排。

    因此，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的
考核机制和持有人权益的处置机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自
担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时实现公司、员工
与股东的利益一致性，助力公司尽快走出经营困局，实现业务正常发展，从而
为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据
合理，员工持股计划以 0 元/股受让回购股份有利于留住和吸引优秀人才，建立
和完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自
担”的基本原则，有利于提升公司竞争力以及帮助公司走出经营困境，不存在
损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

    本核查意见正本一式二份，无副本，经本所律师签字且加盖本所公章后生
效。

       （以下无正文）



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（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
阳光城集团股份有限公司的关注函>相关事项的核查意见》之签章页）




    北京大成（福州）律师事务所（盖章）




    负责人：                          经办律师：_________________
               张   健                                  齐    伟




                                      经办律师：_________________
                                                        陈    伟




                                              2022 年        月    日




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