阳 光 城：阳光城2022年员工持股计划法律意见书2022-11-02
北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
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北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
本所接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）委
托，根据本所与公司签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任公司 2022
年员工持股计划的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司拟实施 2022 年员工持股计划相关事项（以下
简称“员工持股计划”）出具北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股
份有限公司 2022 年员工持股计划之法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
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签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所仅就与阳光城本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均
严格按照有关中介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真
实性作出任何明示或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的
合法资格。
4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关
说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无
误。
5、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作
任何其他目的。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为阳光城实施本次员工持股计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
7、本所同意阳光城在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就公司本次员工持股计划股票的条件和行为发表如下法律意见：
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目 录
第一部分 释 义 ......................................................................................................... 4
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 ....................................................... 5
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性 ........................................................... 6
三、 本次员工持股计划审议程序的合法合规性 ................................................... 8
四、 本次员工持股计划的信息披露 ..................................................................... 11
五、 结论意见 ......................................................................................................... 11
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第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语或简称具有下述含义：
简称/合称 对应全称或含义
阳光城、公司 阳光城集团股份有限公司
本所 北京大成（福州）律师事务所
员工持股计划 阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
《公司章程》 《阳光城集团股份有限公司章程》
《员工持股计划（草 《阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
案）》 （草案）》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——
号》 主板上市公司规范运作》
元 人民币元
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区
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第二部分 正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）阳光城前身为成立于 1991 年 8 月的福建省石狮新发股份有限公司
（以下简称“石狮新发”）。经福建省体改委函（1996）13 号和福建省证券委
闽证委（1996）18 号文及中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375 号文
批准，石狮新发股票于 1996 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司股票
简称为“石狮新发”，股票代码为“000671”。
（二）2004 年 2 月，经福建省工商行政管理局核准，石狮新发更名为“福
建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）；2004 年 3 月 19
日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，
股票代码不变，为“000671”。
（三）2006 年 5 月 19 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公
司股权分置改革方案；2006 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案实施完毕。
（四）2009 年 5 月 20 日，经公司 2008 年度股东大会审议，阳光发展更名
为“阳光城集团股份有限公司”；2009 年 6 月 1 日，经深圳证券交易所核准，
公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”
（五）根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，阳光城的注册
资本为 405007.3315 万元，法定代表人为林腾蛟，住所为福州市经济技术开发
区星发路 8 号，经营范围为“对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；
电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，
农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机
械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、
金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预
包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
（六）经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司
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法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立
且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司
章程》规定需要暂停、终止上市或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》及
其摘要的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工
持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形。前述内容符合《指导意见》第一部分第（一）条
关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会会议决议、独立董
事意见、监事会会议决议并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股
计划。前述内容符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规
定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加对象盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等。前述内容符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划
的参与对象为：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含
分公司及控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以及公司及子公司其他核心管理人员。前述内容符合《指导意见》第二部分第
（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
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（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划
受让公司回购股份的价格为 0 元/股，员工持股计划的持有人无需出资。前述内
容符合《指导意见》第二部分（五）条第一款关于员工持股计划资金来源的规
定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，该计划草案获得股东大会批准后，
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。公司于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事局第四
十九次会议、于 2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第二十次临时股东大会，审议
通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2018 年 11 月 28 日，
公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019 年
11 月 16 日，公司披露了《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》，截至
2019 年 11 月 12 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
公司股份 24,300,509 股，占公司回购完成当时股本总额的 0.60%；成交金额为
人民币 143,942,731.81 元（含交易费用），最高成交价为 6.90 元/股，最低成
交价为 5.14 元/股，回购均价为 5.92 元/股。本次回购方案期限届满并实施完
毕。本次员工持股计划股票来源于公司回购专用证券账户持有的股份，总数不
超过 2,430.0509 万股。前述内容符合《指导意见》第二部分（五）条第二款关
于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股
票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考
核结果计算确定。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款关于
持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一
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持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。前
述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款关于员工持股计划规模的
规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期间，员工持
股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行
日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范
和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续
期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。前述内容符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的
管理的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项
作出了明确规定：员工持股计划的目的和意义；员工持股计划的基本原则；员
工持股计划的参加对象；员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；员工持
股计划的存续期、锁定期及业绩考核；员工持股计划的变更、终止，员工发生
不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；员工持股计划的资产构
成及权益分配；员工持股计划的管理模式；员工持股计划履行的程序；员工持
股计划的会计处理；员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法等。前述
内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程
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序：
1.2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第二次职工代表大会会议，就实
施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，审议通过了《关于阳光城
集团股份有限公司 2022 年员工持股计划草案及摘要的议案》。本次员工持股
计划符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.2022 年 10 月 19 日，公司召开第十一届董事局第四次会议，审议通过
《关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事局办理阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持
股计划相关事宜的议案》，由于公司董事何媚、林贻辉、何宏、林晓虎、吴建
斌为本次员工持股计划的拟参与对象，对该前述案进行了回避表决；董事局审
议通过《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。本次员工持股计
划符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。
3.2022 年 10 月 19 日，独立董事发表了独立意见，认为公司本次员工持股
计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规的规
定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的
情形；公司实施本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步
提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展；公司在推出本员工持股计划
前，已召开职工代表大会充分征求员工意见并获得职工代表大会的通过；本次
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据相关法
律、法规及规范性文件的规定，在审议本次员工持股计划相关事项时回避表决。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将员工持股计划有关议
案提交股东大会审议。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
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条以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
4.2022 年 10 月 19 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。
监事会就本次员工持股计划意见如下：
（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不
存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，
其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就
拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等强制
员工参加本次员工持股计划的情形，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
（4）公司实施本次员工持股计划使员工利益与公司长远发展更紧密地结
合，系公司为积极应对目前所处行业状况和经营困境的重要举措，有利于吸引
并留住优秀核心人才、提高员工凝聚力，通过充分调动员工积极性和创造性实
现公司的长远可持续发展。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
（二）尚待履行的法定程序
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根据《指导意见》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议
通过，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。本次员工
持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022 年 10 月 20 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本
次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划
（草案）》等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见
书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股
计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的
实施本次员工持股计划的主体资格；
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2、公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
3、公司已履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划尚需公司股东
大会审议通过后方可实施；
4、公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字且加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公
司 2022 年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京大成（福州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_________________
张 健 齐 伟
经办律师：_________________
陈 伟
2022 年 月 日
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