襄阳汽车轴承股份有限公司

                 独立董事的专项说明及独立意见


    襄阳汽车轴承股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年4月26日
召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其
他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司资金占用及对外担保情况的独立意见
    根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的 2018 年年度报告，中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字勤信审字【2019】第 0867 号审计报告
及勤信专字勤信专字【2019】第 0370 号《襄阳汽车轴承股份有限公司 2018 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：
    公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行
为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关
联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外
担保事项；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的
情况。
    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    该报告对2018年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成
效等方面作了介绍，就公司重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动
中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司
治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种
制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。
    三、关于公司2018年年度利润分配预案的独立意见
    公司本次董事会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，公司2018年拟
不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：

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    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十三年为公司审计机构，多
年来遵循独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司财务报表
进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务和内部控制审计机
构，并提交2018年年度股东大会审议。
    五、《关于2019年日常关联交易预计的议案》的独立意见
    1、对2018年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项意见
    经核查，报告期内，公司2018年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差
异，其中与三环香港国际贸易有限公司的采购设备的关联交易，主要是由于为避
免发生关联交易，原计划向关联方采购的设备，改为直接向设备厂家采购。其他
关联方的交易差异主要是由于市场及客户需求变化而产生的。
    公司董事会对公司2018年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，
日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异主要是由于公司市场及客户需
求变化等因素影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司和市场的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。
    2、对2019年日常关联交易预计的独立意见
    我们对此次提交董事会审议的《关于2019年日常关联交易预计的议案》的关
联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。同时对其发表独立意
见如下：
    上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条
件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司
的长远发展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益；关联董事在表决时
进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
    六、关于与三环集团财务有限公司续签《金融服务协议》等相关事项的事
前认可及独立意见
    我们认为公司及下属公司根据生产经营的实际需要，拟与三环集团财务有限
公司续签《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利
于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，


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符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与三环集团财务
有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于与三环集团财务有限公司关联存
贷款业务等金融业务的风险持续评估报告》提交公司第六届董事会第二十五次会
议审议，同时关联董事应回避表决。同时对其发表独立意见如下：
    1、关于公司及下属公司与三环集团财务有限公司续签《金融服务协议》 关
联交易的独立意见
    三环集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会湖北监管局
批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿
的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有
利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成
本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，
交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同
意公司与三环集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司
股东大会审议。
    2、关于与三环集团财务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险持续评
估报告的独立意见
    三环集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银行业监督管理委员
会湖北监管局颁发的《金融许可证》，并在武汉市工商行政管理局登记注册成立，
能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》
和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现三环集团财
务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布
的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于与三环集团财
务有限公司关联存贷款业务等金融业务的风险评估报告。
    七、关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易事项的事
前认可及独立意见
    根据《公司法》、 公司章程》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》


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的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真
审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的优
化调整，有利于公司优化资金配置，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体
股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关
联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次次会议审议。
    同时对其发表独立意见如下：
    本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次交
易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长
远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法
利益的情形。
    八、关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    公司计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》等相关规定
和公司资产实际情况，依据充分且符合公司实际情况，充分体现了会计谨慎性原
则，计提后能够更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，决策程序符合相关
法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。




    （以下无正文）


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    （本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事的专项说明及独立
意见》之签署页）




                          独立董事： 傅孝思、高文进、周宇


                              二○一九年四月二十六日




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