东方电子：东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第9号）的核查意见2017-08-01
东方花旗证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函【2017】第 9 号）
的核查意见
二〇一七年七月
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深圳证券交易所公司管理部：
东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）于 2017 年 4 月 10
日披露了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“预案”），并于 2017 年 4 月 17 日收到贵部下发的《关于对东方
电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第 9 号），公司根
据问询函所涉问题进行了说明和解释，独立财务顾问对相关问题进行了核查，并
出具了专项核查意见，具体内容如下：
问题：二 1、（3）、预案显示，标的资产减值补偿与利润补偿金额合计不应
超过交易对方于本次交易中获得的总对价，同时，本次交易不存在现金对价。
请说明设置现金补偿的原因及合理性，是否具有可实现性。独立财务顾问核查
并发表意见。
【回复】：
一、现金补偿的相关安排已经删除
鉴于本次交易中东方电子集团和宁夏黄三角所获交易对价均为股份对价，且
交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市
之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之
日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以
补偿的情况。上市公司拟与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署《业绩承诺
补偿协议》之《补充协议》，删除现金补偿的相关安排。
二、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为修改后的补偿安排具有合理性和可实现性。
问题：二 1、（4）、根据预案，标的公司属于仪器仪表制造业，面临电力系
统行业发展放缓的风险。请说明标的公司拟采取的应对风险的措施，同时结合
行业发展趋势和自身经营布局，说明标的公司 2017 年-2019 年预计净利润的可
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实现性。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、应对电力系统行业发展放缓的风险拟采取的措施
报告期内，标的公司时刻关注行业竞争格局的变化，通过良好的产品质量和
领先的技术优势维护标的公司的市场地位。同时为了减少对电网行业依赖的风
险，标的公司积极拓展电网行业以外的客户以及海外客户，有针对性地根据可能
存在的行业风险进行了自身经营布局。未来，标的公司还将以现有的规划与布局
为基础，采取“两条线”的战略：以高科技含量、高附加值产品提高盈利水平；以
大批量产品扩大市场占有率。此外，标的公司将继续完善全国的市场营销网络，
引进优秀的市场人才，研发新的产品，在巩固现有市场客户资源的同时，加大新
客户资源的开拓力度，从而提升标的公司整体经营业绩。
二、标的公司 2017 年-2019 年预计净利润的可实现性
（一）电力仪表行业发展趋势
1、国家电网智能电表及用电信息采集设备市场
根据国家电网公开招标数据计算，目前国网片区的智能电表覆盖率已经达到
80%，全国范围覆盖率也已经达到 70%以上。国家电网 2009 年开始由传统机械
表及电子表到智能电表改造，2014 年、2015 年国网智能电表年招标量均为 9000
万只左右，2016 年招标量为 6,600 万只左右。智能电表的后续投资预计将略有放
缓，17 年统招总量预计在 5,000 万只左右。根据国网 2017 年第一批电能表及用
电信息采集设备招标信息，智能电表合计招标数量 2,092 万只，与 2016 年同期
3,794 万只相比有所下滑，与预期的总体趋势一致。2017 年国网一标电表招标总
金额为 63.33 亿元，较 2016 年同期 82.07 亿元也有所下降，但市场总量维持相对
稳定。
国家电网历年招标智能电表数量
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数据来源：国家电网招标信息
从 2017 年开始，国家电网智能表新企业标准（符合 IR46 国际建议，计量与
智能计费单元独立设计的双芯表；采用 DL/T 698.45 协议）将制定并实施，新一
代智能表的技术含量高，售价预计提高 10-15%，毛利有望比现有智能表提高 2-8%
个百分点。在 2017 年-2019 年，会存在新、旧标准表共存的情况。
国家电网智能表新企业标准的实行带来的更新以及按法定及设计寿命带来
的更换热潮将逐步释放巨大空间。根据相关国家规程，0.2S 级、0.5S 级有功电
能表，其检定周期一般不超过 6 年，1 级、2 级有功电能表和 2 级、3 级无功电
能表，其检定周期一般不超过 8 年。因此，预计 2017 年开始，8 年前投运的电
表进入更换期。2018 年预计将迎来新的拐点，未来智能电表市场平均增速在 15%
左右，而且智能电表在智能电网中将发挥越来越重要的作用。
根据行业经验，用电采集设备的投入基本比智能电表晚 1.5 年，其投资规模
各年平均为智能电表的 22%左右。2016 年中旬采用旧标准的用电采集设备的招
标基本结束，2017 年结合新标准及部分能满足国网四表集抄的采集设备招标逐
步启动，预计改造本轮在 2017 年到 2018 年中期完毕。用电信息采集设备的设计
寿命为 10 年，预计 2020 年开始逐批更换。根据国网 2017 年第一批电能表及用
电信息采集设备招标信息，专变采集终端与集中器数量较 2016 年同比提升
190.0%，体现了本轮电网改造中电采集设备的需求量仍在持续释放。
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2、南方电网及其它国内电力用户智能电表及用电信息采集设备市场
南方电网片区五个省份，居民大约 6,500 万户，因此智能电表需求量约为国
网的 1/6。在 2016 年之前，南网招标的电表主要以电子式电能表为主，与智能电
表存在一定差距，因此智能电表在南网区域并没有得到广泛的推广。2016 年南
网第一次招标中，首次启动了智能电表，而且招标的电表全部为智能电表，此次
共上报智能电表需求 457.8 万台，此外南方电网各网省偏向于采用含通信模块的
产品，而且所有网省单位都采用了含 CPU 卡的产品，可见在南网片区本地费控
方式有广泛的需求。南方电网在技术发展路线上采用紧跟国网的策略，其各产品
标准都采用或参考国网标准，此次电能表技术改造预计在 2017 年-2019 年需求量
持续上升，直到 2021 年基本更换完毕。
除国网、南网外，内蒙、新疆兵团、广西水电等地方电力公司也在紧随国网
步伐，开始信息化改造。按照用户数，其规模约为国网的 1/10 左右，也会对市
场总量增长作出一定贡献。
3、国际市场
根据美国著名的咨询机构 Booz Allen 的统计数据，在未来 5 年中，暂不考虑
欧美日等发达国家，仅印度、东南亚、非洲等标的公司已逐步开展业务的地区尚
未填补的市场容量就有 4 亿只的智能电表容量，产值超过 1,000 亿元。
根据市场研究机构 Marketsand Markets 的报告，全球智能电表市场预计从
2017 年的 127.9 亿美元（约合人民币 880.5 亿元）增至 2022 年的 199.8 亿美元（约
合人民币 1,375.5 亿元），期间年复合增率达 9.34%。全球智能电表市场正见证重
要增长，由政府政策、节能、智能电网的增多部署、以及公用事业单位迫切增强
配送效率等推动。
（二）标的公司自身经营布局
1、不断增强标的公司在国网与南网供应商中的竞争力
标的公司在未来的经营中，针对国网与南网市场，将主动适应和应对市场变
化，通过降低成本、稳定质量、扩充产能等手段，进一步提高市场位次和份额。
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随着国家电网智能表新企业标准的实施，将带来行业的进一步洗牌，目前在
国家电网中标的 70 多家企业中，有近 50%不具备自主开发能力。国网新标准对
各电能计量企业提出更高的技术和质量要求，促使行业内竞争者不断优胜劣汰，
市场集中度也随之提升。根据国网 2017 年第一次电能表及用电信息采集设备招
标中标结果，电能表分项中标企业共 48 家，比 2016 年第三次招标减少 13 家；
用电信息采集分项中标企业 35 家，比 2016 年第三次招标减少 5 家，印证了市场
占有率向行业领先企业不断集中的现象，电力仪表企业的技术积累和质量把控将
成为未来行业竞争中的制胜因素。
威思顿目前已经形成的技术优势主要体现在产品的软件功能完善、产品设计
可靠性高，并且能够在大批量生产前提下保证产品质量的稳定性、可靠性。同时
完善的质量管理体系，使得威思顿的生产经营行为和流程得以规范、员工有了较
强的质量意识、促进了企业质量文化的发展，从多方面保证了产品质量。在未来，
威思顿将保持并加大研发队伍，继续坚持计量行业的技术和市场投入，维持并提
高国网智能表市场占有率。
此外，南网及地方电力市场较国网相对分散，在 2016 年南方电网的第一批
框架招标中，威思顿中标单相智能电表需求数量 3.65 万台，占该次招标需求总
数量的 0.87%，威思顿抓住契机对南方电网市场不断进行突破。今后，威思顿计
划在南方电网各销售区域进一步扩大营销和售后队伍，规划用三年的时间攻坚南
方电网市场。
2、抓住配电网市场的新机遇——“一二次融合”和“同期线损”
一二次融合的技术要求是伴随着国网 2016-2020 年配电自动化建设规模与投
资提出的，即新投入或改造的柱上开关、环网单元及开关站要遵循新配网一二次
融合（增加计量功能）的规范要求，并按成套招标；预计 2017 年开始批量实施。
同期线损是国家电网于 2015 年下发文件提出的管理要求，即 2017 年底实现
全网的同期线损功能。其中因为配网的计量功能基本上空白，结合配网自动化改
造与存量改造同步进行，预计项目会延续到 2018 年底。
针对这一市场新动向，威思顿先后研发了配变终端产品、电子式互感器、环
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网柜、高压表、国网新规范的变压器台配套的智能配变综合终端、电子式有源滤
波器及电子式动态无功补偿装置，作为公司新业务的增长点之一。2016 年国网
开始实施同期线损的试点，其中威思顿开发的 10kV 高压计量表在 15 个大型供
电公司进行了试点，并完成山东省国家电网、天津供电公司的项目实施，累计取
得同期线损订单金额超过 1000 万元。同期线损项目将主要集中在 2017 年-2018
年，作为能提供解决方案的供货企业，标的公司将凭借自身技术积累和先发优势，
力争在市场形成初期获取竞争优势和较高市场份额。
3、积极开拓国际市场
根据标的公司的战略规划，海外市场是标的公司的一个重要增长点，2014
年成立海外事业部，专门从事海外业务。威思顿已投入海外研发团队进行海外市
场拓展和产品的研发，目前已取得 1 款单相表和 2 款三相表的 KEMA 认证，加
入 STS 协会，取得 4 款表的 DLMS 认证。2017 年威思顿将继续增加国际市场投
入，预计市场和技术人员再增加一倍，开发印度系列表、适用于南部非洲和南亚
等国的 STS 系列表、面向东南亚的低成本表。资质方面，威思顿计划逐步取得
欧洲的 MID 认证、新的高等级表 KEMA 认证、STS/SABS 认证、BIS 认证等。
4、以电能计量产品为基础扩展业务范围以及开发更多非电力用户
威思顿在（发）变电领域具有传统的优势产品变电站电能量采集终端；2014
年威思顿启动开发的电能质量监测终端、采用 IEC 61850 协议的数字化电能表及
智能变电站采集终端已逐步成为典设产品。
对于运维、系统及成套业务，威思顿的运维部自 2015 年起已承担了福建、
四川、山西等电网公司的用电信息采集系统的运维业务，标的公司在未来将把业
务面逐步扩大到配网成套设备、充电桩运维、服务于各售电公司的代维等业务。
系统主站产品是威思顿给用户提供整套解决方案的制高点产品。目前南方电网电
量数据支撑平台由威思顿开发和运维。
此外，威思顿正在逐步参与建筑节能监测及改造市场预测与规划、工业企业
计量及用电自动化市场预测与规划、充电桩及光伏站配套产品的销售、国家电网
实验室设备供应等等电能计量传统业务以外的新业务。其中，山东省在 2012 年
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开始进行建筑用电监测及节能改造，威思顿作为山东省首家系统、终端、监测点
全部产品入围厂家，累计中标合同额约 1 亿元；2016 年上半年，威思顿针对国
家电网一二次成套设备检验开发的高压一二次成套检测装置已完成样机预研，预
计 2017 年中推向市场，该装置填补了国网新规范一二次融合产品检验设备的空
白。
（三）截至目前的业绩实现情况
2017 年 1-3 月威思顿已实现净利润 2,137.95 万元（未经审计），已完成本次
交易对方 2017 年承诺利润数的 19.98%。由于国家电网采购预算内部核算方法，
一般会造成年底采购量较大，次年年初采购量较低的情况，因此标的公司所在行
业存在下半年业务旺季的季节性现象。结合来看，威思顿目前整体净利润完成情
况较好。
（四）合同储备情况
截止 2017 年 3 月 31 日，标的公司已签订尚未履行的合同金额共计 85,421.71
万元。其中主要包括 2016 年国网第三批集中招标中对国网福建省电力有限公司
的合同金额 8,006.79 万元、2016 年国网第一批集中招标中对河南省电力公司的
合同金额 6,887.41 万元，预计均将在 2017 年实现收入。随着 2017 年新一批国网
及南网招标结果的公布、业务洽谈情况及行业拓展情况，威思顿后续将不断产生
新增合同及订单，为 2017 年-2019 年预计净利润的实现提供保障。
三、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为，结合行业发展趋势和自身经营布局，标的公司
2017 年-2019 年预计净利润可实现性较强。
问题：二、2、2016 年 12 月 29 日，威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公
司、吕志询等相关方与东方电子集团及威思顿签订《关于烟台东方威思顿电气
股份有限公司之股权转让协议》，约定由东方电子集团以现金方式收购股权转让
方合计持有的威思顿 5,586 万元出资额。股权转让方承诺威思顿 2016 年、2017
年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，如三年合计实际净利润数低于承诺净利
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润数，股权转让方将对东方电子集团进行补偿。
（1）请明确说明上述业绩补偿承诺是否继续有效，如是，请进一步列示应
补偿金额的计算公式，并分析现金对价支付安排以及股权转让方履约能力等能
否完全覆盖上述业绩补偿义务，同时说明是否存在不能履约时的制约措施，相
关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【回复】：
一、业绩补偿承诺继续有效
上述《股权转让的利润补偿协议》由东方电子集团与威思顿原股东烟台鼎威
投资股份有限公司及吕志询等 25 名自然人于 2016 年 12 月 29 日签署。协议约定
的生效及变更条款如下：“本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日
起生效：1、甲方（东方电子集团）权力机构通过决议，批准本次交易的具体方
案；2、甲方与乙方（吕志询等 25 名自然人）签署的《关于烟台东方威思顿电气
股份有限公司之股权转让协议》生效。本协议的变更须经本协议各方协商一致并
签订书面协议。”
《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》生效的先决条件
如下：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个
条件的满足日为准）正式生效：1、甲方权利机构通过决议，批准本次交易的具
体方案；2、丙方（威思顿）须不迟于 2017 年 3 月 31 日前完成从全国中小企业
股份转让系统摘牌以及变更为有限责任公司的全部法定程序；3、丙方公司类型
变更为有限责任公司后丙方股东会通过决议，批准乙方将其持有丙方的 70%股权
全部按照本协议约定的价格和条件转让给甲方。”
经核查，《股权转让的利润补偿协议》约定的生效条件已全部满足，自 2017
年 1 月 18 日烟台市国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威思顿电气股
份有限公司 70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收购标的股权
之日起生效。截至目前，协议正在履行中，相关业绩补偿承诺持续有效。
二、应补偿金额的计算公式
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根据《股权转让的利润补偿协议》，股权转让方和东方电子集团就利润补偿
金额和方式及数额约定如下：
1、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，若差额未
超 5,000 万元（含）且未超过威思顿在承诺期间已实现的累计非经常性损益时，
东方电子集团不再要求股权转让方进行差额补偿；
2、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，若差额未
超 5,000 万元（含）但超过威思顿承诺期间累计非经常性损益时，股权转让方应
对东方电子集团进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计
实际净利润数-承诺期间累计非经常性损益；
3、威思顿在承诺期间三年合计实际净利润数低于承诺净利润数，差额超过
5,000 万元，股权转让方应对东方电子集团进行补偿，补偿金额=（承诺期间累计
承诺净利润数-承诺期间累计实际净利润数）÷承诺净利润数总和标的资产总对
价。
股权转让方应按本次股权转让完成前股权转让方中各方所持威思顿的股权
比例分摊该等应补偿现金。股权转让方补偿总金额应不高于其通过本次股权转让
获得的现金对价的总金额。
三、现金对价支付安排以及股权转让方履约能力等能否完全覆盖上述业绩
补偿义务，同时说明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够
确保交易对手方充分履行补偿义务
根据《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》，现金对价
分四期支付，安排具体如下：
第一期：自本协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的
10%。
第二期：自 2016 年度专项审计报告（不晚于 2017 年 4 月 30 日）出具且完
成标的资产交割之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。若
2016 年实际净利润达到当年承诺净利润的 90%(含)以上，甲方向乙方支付股权转
让款的 30%。若 2016 年实际净利润未达到当年承诺净利润的 90%(不含)，甲方
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按下列公式支付股权转让款=（2016 年实际净利润/2016 年承诺净利润）×股权转
让款×30%，股权转让款的 30%与甲方本期实际支付的股权转让款的差额部分（下
同）并入第四期股权转让款，并按《股权转让的利润预测补偿协议》合并计算。
第三期：自 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内（但不晚于
2018 年 4 月 30 日），若 2017 年实际净利润达到当年承诺净利润的 90%(含)以上，
甲方向乙方支付股权转让款的 20%。若 2017 年实际净利润未达到当年承诺净利
润的 90%(不含)，甲方按下列公式支付股权转让款=（2017 年实际净利润/2017
年承诺净利润）×股权转让款×20%，上述差额部分并入第四期股权转让款，并按
《股权转让的利润预测补偿协议》合并计算。
第四期：自 2018 年度专项审计报告出具之日起 20 个工作日内（但不晚于
2019 年 4 月 30 日），甲方向乙方支付剩余股权转让款。根据甲乙双方签订的《股
权转让的利润预测补偿协议》，乙方如需向甲方承担补偿义务，甲方向乙方支付
剩余股权转让款时自动扣减乙方需向甲方承担的补偿金额。若剩余股权转让款不
足以支付补偿金额时，差额部分由乙方另行支付。
根据股权转让方的业绩承诺，威思顿 2016 年、2017 年、2018 年经审计后扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润数占三年合计业绩承诺金额的
26.67%、33.33%和 40%。上述现金对价支付进度与每年业绩的实现程度挂钩，
与业绩承诺实现进度基本匹配。而且，至少有 40%的现金对价将保留至 2018 年
度专项审计报告出具时方予以支付，因此可以覆盖业绩补偿义务，能够有效确保
股权转让方的履约能力。
同时，《股权转让的利润预测补偿协议》约定了违约责任和争议解决条款，
相关制约措施能够确保交易对手方充分履行补偿义务，具体如下：
“11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
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11.2 如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并
按日计算延迟支付部分的利息，日利率为万分之五。
11.3 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸
易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
11.4 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。”
四、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：威思顿原股东烟台鼎威投资股份有限公司、吕
志询等相关方做出的业绩补偿承诺继续有效，应补偿金额的计算公式已明确列
示，现金对价支付安排以及股权转让方履约能力能够覆盖上述业绩补偿义务，相
关协议条款约定了不能履约时的制约措施，相关制约措施能够确保交易对手方充
分履行补偿义务。
问题：二、4、根据预案，为应对资本市场波动因素造成的公司股价下跌对
本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定了发行股份购买资产的发行价格
调整方案。
（1）请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
明确说明价格调整方案是否仅有一次调整机会。
（2）请你公司进一步明确调价触发条件是否应当同时满足，如否，是否符
合《26 号准则》第五十四条第（一）项第 2 点的规定。
（3）请你公司进一步明确是否设置涨跌幅双向调整机制，如否，补充说明
仅设置依据跌幅调整发行股份价格的原因及合理性，是否有利于保护股东利益。
请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司拟删除发行股份调价机制
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本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易
可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调
整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果。鉴于近期国内资本市
场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地
促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行
价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次
召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，根据《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第六条的规定，上述调整不构成对本次重大资产重组方案
的重大调整。
二、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：修订后的股份发行价格确定原则，更有利于保
护股东利益，符合中国证监会的相关规定。
问题：二、5、你公司于 2017 年 3 月 28 日披露《停牌进展公告》，公告称
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）原先担任本次重组的独立财务
顾问，但因相关原因后续不再担任，公司拟聘请东方花旗证券有限公司（以下
简称“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问。你公司后于 4 月 10 日披露重
组预案。要求详细说明更换独立财务顾问的原因及合规性，说明更换财务顾问
对本次重组的影响。要求东方花旗说明其是否已按照《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》的规定充分履行了尽职调查和内部核查程序，其出具的相
关专业意见是否真实、准确、完整；要求东方花旗说明出具的专业意见与前期
中德证券出具的专业意见是否存在冲突。
【回复】：
一、上市公司更换本次独立财务顾问的原因及合规性
公司在推进本次重大资产重组过程中，向东方花旗证券有限公司对本次交易
方案设计、承诺可实现性以及信息披露的充分性方面进行了较为深入的交流，东
方花旗提出了积极可行的意见和建议，并且公司根据公司及标的公司的战略发展
规划，与东方花旗进行了深度咨询。公司考虑到未来与东方花旗进行全方面、多
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层次的战略合作，同时为了提高信息披露的效率及战略合作思路的连贯性，公司
决定聘请东方花旗担任公司本次重组的独立财务顾问。
公司与中德证券之前未签署《独立财务顾问服务协议》，公司将中德证券更
换为东方花旗符合公司相关制度及相关法律法规。
二、东方花旗所履行的尽职调查和内部核查程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 以下简称“《管理办法》”），
东方花旗对本次重大资产重组履行了充分的核查程序。
独立财务顾问结合东方电子本次重大资产重组的具体情况，通过对上市公司
以及标的公司相关人员的访谈，查阅相关底稿资料，现场勘查主要资产和经营情
况，查阅相关协议文件及本次交易其他中介机构出具的相关文件等方式，对本次
交易履行了充分、审慎的尽职调查工作。独立财务顾问执行的具体尽职调查工作
如下：
（一）对《管理办法》第二十四条，第（三）款要求事项的核查
第二十四条 财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注
以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方
案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是
否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、
重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
针对上述内容，独立财务顾问进行了逐项核查，并根据自身的职业判断，对
其他可能对交易和标的资产有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
事项 执行程序
1、对上市公司管理层进行访谈，主要内容包括：
（1）本次交易信息与机会的获取方式；
（2）本次交易与上市公司发展战略间的关系。
重组目的 2、对本次交易对手方东方电子集团、宁夏黄三角进行访谈，主要
包括：
（1）本次交易前，东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司
股权的背景、原因及交易价格与所履行的程序；
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（2）本次交易与上市公司发展战略间的关系。
3、对标的公司董事会秘书、副总经理进行了访谈，主要内容包括：
（1）本次交易前，东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司
股权的背景、原因；
（2）本次交易的背景。
1、对上市公司管理层进行访谈，主要内容包括：
（1）本次交易的谈判进程；
（2）本次交易中标的公司估值、交易对价以及交易完成后股权比
例的确定方式；
（3）本次交易的交易结构设计的目的；
（4）本次交易的资金安排；
（5）本次交易的时间安排；
（6）本次交易的具体交割安排；
（7）本次交易中的定价基准日安排；
（8）本次交易中的违约责任约定。
重组方案
2、对本次标的公司董事会秘书、财务人员进行访谈，主要内容包
括：
（1）东方电子集团受让标的公司原少数股东股权时所做的业绩承
诺、业绩对赌以及标的公司管理层的竞业禁止安排，股权转让过程
合法合规性等；
（2）对标的公司主营业务、所处行业、会计处理方式等进行访谈。
3、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司工商资料，财务报
表或审计报告，标的公司行业年鉴、行业研究报告等资料。
4、获取上市公司、本次交易对手方、标的公司相关主体对本次交
易所出具的《承诺函》文件。
1、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：
（1）对标的公司未来业绩的预期；
（2）对于标的公司未来的业务合作与资金支持的计划；
（3）标的公司与上市公司间协同效应。
交易定价的公允性 2、对本次交易的估值机构进行访谈，主要内容包括：
（1）本次估值的主要假设；
（2）本次估值对未来营业收入、成本以及费用的预测方法、假设
与依据；
（3）本次估值对相关估值参数选择的方法与依据。
1、对标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：
（1）标的公司相关资产的权属情况、存在问题、对经营的影响以
及对可能存在问题的预备解决措施；
（2）标的公司主要商标、固定资产、土地与房屋等资产的情况，
资产权属的清晰性与 以及是否存在与生产经营相关资产不在标的公司体内的情形。
资产的完整性 2、现场勘查
前往公司的经营现场对物流使用的仓库、经营使用的办公楼等资产
进行实地勘察。
3、查阅东方电子集团受让及宁夏黄三角增资标的公司股权的工商
资料、政府批文、评估报告及过程中所履行的三会程序文件。
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1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司战略及未来投资计
划。
重组后上市公司是否
2、对本次交易对手方宁夏黄三角进行访谈，了解其对标的公司增
具备持续经营能力和
资的原因。
持续盈利能力
3、对标的公司所处行业进行分析，对比同行业上市公司近期业绩
变动趋势。
1、查阅标的公司审计报告。
盈利预测的可实现性 2、查阅标的公司重要客户国网、南网官方网站，对其历史及未来
招标量进行分析。
1、对标的公司管理层进行访谈，主要内容包括：
（1）标的公司业务的经营模式、业务流程、主要风险，报告期内
的盈利情况等；
公司经营独立性 （2）报告期内与关联股东间的关联交易情况，包括交易内容、金
额、定价方式、交易的公允性和必要性；
（3）标的公司主要的竞争优势与劣势。
2、查阅上市公司、标的公司审计报告。
重组方是否存在利用 1、查阅上市公司、标的公司审计报告。
资产重组侵害上市公 2、查阅了标的公司其他应付款等明细账。
司利益 3、对上市公司、标的公司会计人员进行了访谈。
（二）对《管理办法》第二十四条，第（七）款要求事项的核查
《管理办法》第二十四条，第（七）款要求财务顾问应当关注上市公司并购
重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证
券欺诈等事项。
针对上述内容，独立财务顾问核查了本次重组相关各方自查报告，并通过中
登公司对本次交易内幕信息知情人在相关期间的交易记录进行了核查。存在交易
记录的相关人员出具了情况说明与承诺，上述人员在停牌前买卖股票的情况在本
次交易预案、律师法律意见书及独立财务顾问核查意见中予以披露。
（三）对《管理办法》第二十五条要求事项的核查
第二十五条 财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查
机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
独立财务顾问相关质量控制部门，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
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规定，对申请材料和信息披露的完整性，本次交易的合规情况进行了审查，并要
求项目小组就相关问题进行补充说明，对相关文件进行修改。根据项目组对反馈
问题的回复以及材料的修改，同意出具《独立财务顾问核查意见》。
（四）对《管理办法》第二十六条要求事项的核查
第二十六条 财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国
证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的发行股份购买资产
预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
独立财务顾问已按照相关要求出具文件和承诺。
（五）对《管理办法》第二十七条要求事项的核查
第二十七条 财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部
核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签
名，并加盖财务顾问单位公章。
独立财务顾问已按照相关要求出具文件。
（六）对《管理办法》第二十八条要求事项的核查
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第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中
国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会
提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职
调查或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务
顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公
告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人
发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国
证监会报告。
独立财务顾问按照上述要求开展相关工作。
（七）对《管理办法》第二十九条要求事项的核查
第二十九 条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就
中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构
负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，
审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问
主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
独立财务顾问已按照上述要求对反馈意见中提出的问题按照程序向部门负
责人、内部核查机构负责人报告，对深圳证券交易所提出的问题进行了充分的研
究、论证，并审慎回复。
根据上述尽职调查及内部核查，东方花旗说明出具的专业意见与前期中德证
券出具的专业意见不存在冲突的情形。
问题：二、6、本次交易拟配套募集资金 5000 万元用于支付交易的中介费
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用，请说明该金额的测算依据。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、本次交易拟配套募集资金不超过 5000 万元的确认依据
根据拟收购资产预估值并经各方协商，本次威思顿 83.2587%股权的交易价
格确定为 177,399.40 万元，公司预估本次交易所需支付的财务顾问、律师、会计
师等中介费用占交易价格的比率约为 2.5%-3%范围内，对应金额为 4,434.99 万元
至 5,321.98 万元之间。
二、东方电子拟调整本次交易配套募集资金安排
根据东方电子管理层商议及各方协商，拟将本次重组方案中发行股份募集配
套资金调整为 2,560 万元，用于支付相关中介机构费用，剩余需支付的中介机构
费用将由东方电子以自有或自筹资金支付。
三、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：东方电子第八届董事会第十八次会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，本次
重组交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中
发行股份募集配套资金总额不超过 5,000 万元；东方电子拟将本次重大资产重组
方案中发行股份募集配套资金的安排调整为 2,560 万元不构成对交易方案的重大
调整，上述方案调整尚需经东方电子董事会及山东省国资委、东方电子股东大会
审议批准。
问题：三、1、本次交易中，公司拟向宁夏黄三角发行股份购买资产，同时，
宁夏黄三角还将参与募集配套资金，宁夏黄三角为有限合伙企业，根据预案，
其私募基金备案程序尚未完成。要求说明穿透披露后发行股份购买资产交易对
手方合计数和募集配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过 200
人。请说明宁夏黄三角进行私募备案的进展情况，预计完成备案的时间，并说
明是否符合《监管问答》第十三点答复的相关规定。独立财务顾问核查并发表
明确意见。
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【回复】：
一、穿透披露后，本次交易发行股份购买资产交易对手以及募集配套资金
交易对手未超 200 人
截至本问询函回复出具日，宁夏黄三角出资合伙人包括 9 名。
根据对股东穿透核查至国资部门、自然人和上市股份公司为原则，宁夏黄三
角出资合伙人经穿透核查后的情况如下：
序 穿透股 是否完成
出资人名称 穿透股东
号 东人数 基金备案
宁夏黄三角投资管理
1 秦中月 1 未完成
有限公司
上海里鹏投资管理有
2 王海生、张文军、杜秀敏、钱旭 4 不适用
限公司
烟台市玛努尔石化装
3 王雪欣、郝广政、王雪桂 3 不适用
备有限公司
山东省财政厅、山东省国资委、山东省社保
基金理事会、秦中月、鲁信创业投资集团股
山东黄河三角洲产业
份有限公司(600783)、朱敏、徐东平、刘原、
4 投资基金合伙企业 23 完成
王磊、王永芳、王永波、姜虹羽、谭国红、
（有限合伙）
刘双珉、赵振学、张天堂、韩晓明、延新贵、
李守亮、潘相庆、韩晓光、孙明强、刘锋杰
朱敏、徐东平、刘原、王磊、王永芳、王永
波、鲁信创业投资集团股份有限公司
东营博龙石油装备产 (600783)、秦中月、东营市经济技术开发区
5 业股权投资基金（有 管委会、山东省财政厅、山东省国资委、山 24 完成
限合伙） 东省社保基金理事会、姜虹羽、谭国红、刘
双珉、赵振学、张天堂、韩晓明、延新贵、
李守亮、潘相庆、韩晓光、孙明强、刘锋杰
山东高速投资基金管
6 山东省国资委、秦中月、李冉 3 完成
理有限公司
重庆维百畜牧业科技
7 陈敦荣、董旭凯 2 不适用
发展中心（有限合伙）
深圳云河柒号投资基 徐保川、李书凡、马帅、赵华、陈秦、山东
8 金合伙企业（有限合 省德州市公路管理局、曾繁宁、李莉、王帅、 11 完成
伙） 牛丽娜、赵江涛
东营市经济技术开发区管委会、山东省国资
东营经济开发区斯博
9 委、山东省社保基金理事会、秦中月、杨玉 8 完成
特创业投资有限公司
芬、王筝、胡瀚阳、李高峰
综上，宁夏黄三角剔除出资人中重合的股东影响，经穿透核查至自然人、国
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资部门和上市股份公司，宁夏黄三角穿透至最后一级后的股东为 53 名。
根据对股东穿透核查至国资部门、自然人和上市股份公司为原则，东方电子
集团穿透至最后一级后的股东为烟台市国资委与宁夏黄三角穿透后的相关股东。
本次交易中，公司发行股份购买资产的认购人为东方电子集团与宁夏黄三
角、募集配套资金的认购人为宁夏黄三角，经穿透核查后，交易对手方合计数均
未超过 200 人。
二、宁夏黄三角私募基金备案进展情况
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方的备案情况如下：
序
交易对手名称 私募基金管理人登记 私募基金备案情况
号
基金管理人：黄河三角洲产业
投资基金管理有限公司已完 已完成备案，基金编号
1 宁夏黄三角 成登记备案，登记编号 ST1766，备案时间 2017
P1001998，登记时间 2014 年 年 4 月 25 日。
5 月 20 日。
2 东方电子集团有限公司 不适用 不适用
注：宁夏黄三角投资管理有限公司为宁夏黄三角之普通合伙人，根据其与宁夏黄三角、
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司签订的《宁夏黄三角投资中心（有限合伙）委托管理
协议》，宁夏黄三角、宁夏黄三角投资管理有限公司委托黄河三角洲产业投资基金管理有限
公司在协议约定的投资范围内从事委托资金的投资、管理、以及投资项目（企业）的资本撤
出和变现活动（协议约定的投资范围为：“委托资金专项投资于东方电子集团及东方电子集
团制定的标的公司（企业）”）。目前，黄河三角洲产业投资基金管理有限公司注册资本为
20,000 万元，其中东营市黄河三角洲投资基金管理有限公式持有 35%出资额、鲁信创业投
资集团股份有限公司持有 35%出资额，山东赛伯乐投资管理有限公司持有 30%出资额。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方宁夏黄三角已于 2017 年
4 月 26 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，宁
夏黄三角的基金管理人为：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司，宁夏黄三角
备案编码为 ST1766，备案时间为 2017 年 4 月 25 日。
三、本次重组符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第
十三点答复的相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相
关规定：涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监
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会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充
分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不
能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金
备案的，申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所
应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。
目前，宁夏黄三角已完成私募基金备案手续。
四、中介机构核查情况及意见
经核查，独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交
易对方经穿透计算，合计未超过 200 人；交易对方宁夏黄三角已完成私募基金备
案程序，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复
的相关规定。
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对东方电
子股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签署页）
项目主办人：
李 朝 凌峰
东方花旗证券有限公司
2017 年 7 月 31 日
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