东方电子股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            预案的修订说明


    东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）于 2017 年 4 月 10
日披露了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》以下简称“预案”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
根据《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]
第 9 号）、《关于东方电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]
第 17 号）的要求，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案补充和
修改的主要内容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

     1、   补充披露部分专业词汇的释义，详见预案“释义”。

     2、   将本次发行股份募集配套资金金额由 5,000 万元，调整为 2,560 万元。

     3、   删除了本次发行股份购买资产的发行价格调整机制。

     4、   按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称
《监管问答》）第八条的规定，对本次交易的业绩补偿承诺安排进行规范，并明
确列示应补偿股份数、应补偿现金金额的计算公式，详见预案“重大事项提示、
七、业绩承诺及业绩补偿安排”及“第一节、五、业绩承诺及补偿安排”。

     5、   补充披露当出现应进行股份补偿情形时，如股东大会未审议通过股
份回购及注销事宜时的处理方式，详见预案“重大事项提示、七、业绩承诺及业
绩补偿安排”及“第一节、五、业绩承诺及补偿安排”。

     6、   更新披露东方电子集团受让威思顿股权及宁夏黄三角增资事项已获
东方电子 2016 年度股东大会审议通过事项，详见预案“重大事项提示、九、（一）
已经获得的批准程序”。

     7、   补充披露宁夏黄三角《关于股份锁定的补充承诺》，详见预案“重大
事项提示、十、（四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺”。

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     8、   补充披露东方电子集团、宁夏黄三角关于维持烟台市国资委对东方
电子集团控制权稳定性的安排，详见预案“重大事项提示、十、（十四）关于维
持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排”。

     9、   补充披露东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易
提高对东方电子持股比例可免于提交豁免要约申请，详见预案“重大事项提示、
十五、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对本公司持
股比例可免于提交豁免要约申请”。

     10、 补充披露威思顿在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的
假设无法实现风险，详见预案“重大风险提示、一、（二）审批风险”及“第八节、
二、（一）交易相关风险”。

     11、 补充披露客户集中度较高的风险，详见预案“第八节、二、（二）标
的公司相关风险”及“重大风险提示、二、标的公司相关风险”。

     12、 补充披露宁夏黄三角投资管理有限公司实际控制人相关信息，详见
预案“第三节、一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”。

     13、 补充披露本次交易双方签订的《一致行动协议》、《一致行动协议之
补充协议》，详见预案“第三节、二、（一）本次交易对方之间的关联关系或一致
行动协议”。

     14、 补充披露宁夏黄三角的有限合伙人、普通合伙人及对应的出资人与
东方电子集团承接威思顿出资额对应的股权转让方之间的关联关系或一致行动
关系情况，详见预案“第三节、一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”。

     15、 补充披露宁夏黄三角私募基金备案情况及合伙协议的主要内容，详
见预案“第三节、一、（二）、2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”。

     16、 补充披露威思顿主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材
料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五
名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，详见预案“第四节、八、（九）
标的资产采购与销售情况”。


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     17、 补充披露东方电子集团有限公司收购威思顿 70%股权时与威思顿承
诺人约定的超额业绩奖励条款，详见预案“第四节、二、（四）威思顿变更为有限
责任公司及其股权关系演变”。

     18、 补充披露威思顿市场地位信息，详见预案“第四节、八、（七）2、行
业地位”。

     19、 补充披露本次重组预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，
详见预案“第五节、二、（二）本次评估假设及（三）收益法介绍”。

     20、 补充披露本次评估值与报告期内其他评估事项差异情况及形成原因，
详见预案“第五节、五、（二）标的历次资产评估与本次交易预估值差异的合理性
分析”。

     21、 补充披露威思顿主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、
销售收入情况，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况，威思顿前五名销售
客户的情况，详见预案“第四节、八、（九）标的资产采购与销售情况”。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案的修订说明》之盖章页）




                                                 东方电子股份有限公司

                                                       2017 年 8 月 4 日




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