东方电子股份有限公司董事会关于
本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交的法律文件的有效性的说明


       根据深圳证券交易所的相关规定，东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会就本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性说明如下：

       一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       （一）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产事项已经履行的程序包
括：

       1、公司经向深圳证券交易所提出申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停
牌，于 2016 年 10 月 11 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号
2016020），因正在筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动。

       2、2016 年 10 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》
（公告编号 2016022），确认本次停牌的重大事项为资产重组事项，公司股票自
2016 年 10 月 24 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，
每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。2016 年 11 月 10 日，公司披露
了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016026 号），公司股
票自 2016 年 11 月 10 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露
义务，每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。

       3、2016 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于重
大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深
圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。2016 年 12 月 10
日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》公告编号 2016034），
公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信
息披露义务，每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。

       4、2017 年 1 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于重
大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股
票继续停牌推进重大资产重组事项。2017 年 1 月 10 日，公司披露《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号 2017004），公司股票自 2017 年 1
月 10 日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每 5 个交
易日发布了资产重组进展情况的公告。

    5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格
的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《东方电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    7、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交本公司董事会审议。

    8、2017 年 4 月 7 日，公司与交易对方东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及《发
行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，公司与宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
签署了附生效条件的《股份认购协议》。

    9、2017 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，公司独立
董事发表了独立意见。

    10、公司根据本次交易调整后方案，按照相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案(修订稿)》。

    11、烟台市人民政府国有资产管理委员会已对北京国融兴华资产评估有限责
任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限
公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评
估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结果进行评估备案确认。

    12、2017 年 9 月 25 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》等本
次交易的相关议案，关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，公司独立董
事发表了独立意见。
    13、2017 年 9 月 25 日，公司与交易对方东方电子集团有限公司、宁夏黄三
角投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议》以及《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司与宁夏黄
三角投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

    14、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《东方电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    15、公司聘请的独立财务顾问出具了《东方花旗证券有限公司关于东方电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。

    （二）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产事项尚需履行下列审批
程序：

    1、山东省国资委对本次交易的批复；

    2、公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

    3、中国证监会核准本次交易。

    综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
定，履行了公司本次交易相关事项现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    本次交易尚须相关国资管理机构批准及股东大会表决通过，并经中国证监会
核准后方可实施。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，公司董事
会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券
交易所提交的法律文件真实、合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方电子股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产事
项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




    董事签署：




     丁振华                    杨恒坤                   林培明




     李小滨                    胡瀚阳                    于新伟




     江秀臣                    房立棠                    曲之萍




                                            东方电子股份有限公司董事会

                                                       2017 年 9 月 25 日