法律意见书




                       北京市华堂律师事务所
 关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划授予相关事
                            项的法律意见书



致：东方电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）和《东方电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电子股份有
限公司（以下简称“东方电子、公司”）的委托，就东方电子股票期权激励计划
股票期权的授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对东方电子股票期权激励计划的主体资格进行了
调查，查阅了东方电子股票期权激励计划股票期权授予的相关文件，并就相关事
项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。

    本法律意见书仅对东方电子股权激励计划股票期权授予以及相关法律事项
的合法、合规性发表意见。

    本法律意见书仅供东方电子股权激励计划股票期权授予之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

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    本所同意将本法律意见书作为东方电子股权激励计划股票期权授予的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东方电子股权激励计划股票期
权授予事宜发表法律意见如下：


    一、本次授予股票期权的批准和授权

   （一）2017 年 4 月 6 日，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （二）2017 年 10 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和第
八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
   （三）2017 年 12 月 22 日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限
公司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核〔2017〕26 号），原则同意公
司实施股票期权激励计划。
   （四）2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 19 日，公司在内部网站公示了本
次激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有任何组织或个人对拟激励
对象名单提出异议。
   （五）2018 年 1 月 23 日，公司披露了《东方电子股份有限公司监事会关于
股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
   （六）2018 年 1 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、
《关于<东方电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、

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《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。董事
会被授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
    （七）2018 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据
公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为 2018
年 1 月 31 日。出席会议的独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    本所律师认为：东方电子本次股票期权激励计划授予日已履行的程序符合
《管理办法》等相关规定；本次激励计划授予日已获得现阶段必要的授权和批准。


    二、本次股票期权的授予日

    根据东方电子于 2018 年 1 月 31 日召开的第八届董事会第二十九次会议决议，
东方电子股票期权激励计划授予日为 2018 年 1 月 31 日。

    本所认为：东方电子确定的股票期权授予日符合《管理办法》及《东方电子
股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等关于授予日的相关规定。


    三、关于本次授予股票期权的激励对象、授予的数量及价格

    （一）根据公司 2017 年 10 月 24 日召开的第八届董事会第二十四次会议决
议，本次授予股票期权的激励对象共 160 名。

    经本所律师核查，本次激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干，不存在《管理办法》、《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》等规定的不得成为本次激励计划激励对象的情形。

    （二）本次激励计划拟向激励对象授予 2800 万份股票期权，约占本次激励
计划公告时公司总股本 97816.32 万股的 2.86%，本次授予的股票期权的行权价格
为 5.33 元/股。

    本所律师认为：本次股票期权激励计划的激励对象、授予数量及价格符合《管
理办法》及《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关
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规定。


   四、关于股票期权的授予条件的满足

   根据《管理办法》、《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
等规定，激励对象满足下列条件时，才能获授股票期权：

   （一）公司未发生以下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。

   （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
   以 2015 年业绩为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 8%，净资产收益
率增长率不低于 8%，且上述指标均不低于同行业平均水平。

   本所律师认为：公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股
票期权符合《管理办法》及《东方电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》等相关规定。

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   五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：
   1、东方电子本次股票期权激励计划授予日已获得现阶段必要的批准和授权；
   2、本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《东方电子股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》、《试行办法》等相关规定；
   3、本次股票期权激励计划的激励对象符合授予条件，满足《东方电子股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《试行办法》等相关规定。
   本法律意见书正本一式二份。


 （以下无正文）




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 （以下无正文，为《北京市华堂律师事务所关于东方电子股份有限公司股票期
权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




 北京市华堂律师事务所                        负责人：
                                                         孙广亮


                                               律师：
                                                         孙广亮




                                                          李晓军


                                                     2018 年    月   日




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