东方电子：关于合作成立投资基金暨关联交易的公告2018-04-09
证券代码：000682 证券简称： 东方电子 公告编号：2018020
东方电子股份有限公司关于合作成立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易事项概述
1、为促进东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资业务发展，公司
拟投资 7000 万元作为有限合伙人与普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司合
作设立烟台东方电子科技发展投资基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记
为准）。黄河三角洲投资管理有限公司（以下简称“黄河三角洲”）拟作为基金的
管理人。合伙协议已于 2018 年 4 月 4 日在山东省烟台市签署。
2、因公司董事胡瀚阳先生同时是黄河三角洲的法人代表、执行董事及东营
市黄河三角洲投资基金管理有限公司总经理，黄河三角洲是公司的关联方，构成
关联关系；另宁夏黄三角投资管理有限公司是公司控股股东东方电子集团有限公
司的一致行动人，与公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。
3、前述交易经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，关联董事胡瀚阳
回避表决，独立董事就关联交易事项事先认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，亦未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人：黄河三角洲投资管理有限公司
1、名称：黄河三角洲投资管理有限公司
2、成立时间：2009 年 4 月 3 日
3、注册地：山东省东营市
4、注册资本：11500 万元
5、法定代表人：胡瀚阳
6、控股股东：东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司
7、实际控制人：秦中月
8、主要投资领域：国家允许范围内的投资业务、投资管理及管理咨询业务。
9、已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
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10、关联关系情况说明
因公司董事胡瀚阳先生同时担任是黄河三角洲的法人代表、执行董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 相关规定，黄河三角洲是公司的关联
方。
11、黄河三角洲不是失信被执行人。
（二）参与设立投资基金的投资人情况简介：
1、名称：宁夏黄三角投资管理有限公司
2、投资规模：100 万元
3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：郝亚楠
5、主营业务范围：建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管
理服务；教育基础设施投资及咨询服务；实业投资及咨询管理服务；风险投资及
咨询管理服务；创业投资及咨询管理服务。
6、根据宁夏黄三角投资中心（有限合伙）与东方电子集团有限公司签署的
一致行动协议，另考虑公司董事胡瀚阳先生担任东营市黄河三角洲投资基金管理
有限公司总经理职务，依据实质重于形式原则，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
与东方电子集团有限公司是一致行动人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 相关规定，宁夏黄三角投资管理有限公司是公司的关联方。
目前相关各方的股权关系图如下：
东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司
77.39% 100%
黄河三角洲投资管理有限公司 宁夏黄三角投资管理有限公司
14.19%
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
49%
东方电子集团有限公司
19.74%
东方电子股份有限公司
注：（1）、宁夏黄三角投 资管理
2
有限公司为宁夏黄三角投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
（2）、公司以发行股份公司及支付现金的方式分别向东方电子集团有限公司、
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）购买其合计持有的烟台威思顿电气有限公司
83.2587%股权交易（前述交易已获得中国证监会审批通过，并完成标的资产的工
商变更，但尚未完成发行登记工作）完成后，各相关方的关联关系图如下：
东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司
77.39% 100%
黄河三角洲投资管理有限公司 宁夏黄三角投资管理有限公司
14.19%
宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
49%
13.86%
东方电子集团有限公司
27.58%
东方电子股份有限公司
宁夏黄三角投资管理有限公司间接持有公司股份，持股目的从上市公司发展
中获得财务投资收益，未来 12 月内无增持或者减持计划。
7、宁夏黄三角投资管理有限公司不是失信被执行人。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：烟台东方电子科技发展投资基金（有限合伙）
2、基金规模：7100 万元
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：货币出资
5、出资进度：各合伙人按照项目的投资进度缴付出资，各合伙人最晚完成
缴付出资的时间为 2021 年 12 月 31 日。
6、存续期限：暂定为 5 年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前
3 个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业经营期限可以延长 2
3
年。
7、退出机制：投资决策委员会决定被投资项目的退出及退出安排。投资项
目退出后，基金管理人应对该投资项目作出总结报告并向合伙企业合伙人提供该
报告。
8、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规
定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的
基础依据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。合伙企业的会计
年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年之 12 月 31
日，最后一个会计年度自当年 1 月 1 日起至合伙企业营业执照注销之日止。
合伙企业应于一个会计年度结束之日起三（3）个月内，按照有关法律、法
规及规章的规定编制合伙企业的年度财务报告，并聘请在中国注册的独立审计机
构进行审计，合伙企业的年度财务报告应当包括下列内容：资产负债表；损益表；
现金流量表；会计报表附注。
9、投资方向：本合伙企业拟投资的项目为符合东方电子股份有限公司战略
投资方向以及符合法律法规及中国基金业协会监管要求的投资项目。本合伙企业
的投资，需经投资决策委员会表决通过后方可执行。
10、 基金的普通合伙人（执行事务合伙人）：宁夏黄三角投资管理有限公司。
普通合伙人的权利和义务：
1）权利：
（1）对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
（2）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（3）根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作；
（4）制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制
度；
（5）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
（7）处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他
争议、纠纷；
（8）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
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（9）采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙
企业合法权益所必需的其他行动；
（10）法律法规及本协议规定的其他权利。
2）义务：
（1）按照本协议的约定，按时、足额缴付其所认缴的出资；
（2）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）定期向合伙人会议报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务
状况；
（4）依法律法规的规定或者得到合伙人会议批准，不得将其职权转授给他人
行使；
（5）按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；
（6）法律法规及本协议规定的其他义务。
11、基金的有限合伙人：东方电子股份有限公司
有限合伙人的权利和义务：
1）权利：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（3）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，查阅合伙企业的合
伙人会议文件及会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠
于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（5）依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；
（6）依照法律法规及本协议规定将其在本合伙企业中的财产份额出质；
（7）其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权
利或提起诉讼；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为本合
伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（10）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
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（11）法律法规及本协议规定的其他权利。
2）义务：
（1）按本协议有关约定按时、足额缴付其所认缴的出资；
（2）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的正常经营管
理；
（3）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；
（4）对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；
（5）法律法规及本协议规定的其他义务。
12、合伙人的出资结构：
机构名称 出资额（万元） 占比
宁夏黄三角投资管 100 1.4%
理有限公司
东方电子 7000 98.6%
合计 7100 100%
13、投资基金的管理模式
管理机制：合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议表决须经全体合伙人一致同意方可通过。全体合伙人一致同意，委托
黄河三角洲投资管理有限公司担任本合伙企业的基金管理人，负责本合伙企业的
投资运作。基金管理人与合伙企业签订委托管理协议，并根据委托管理协议及有
关法律法规的规定，负责向合伙企业提供管理服务。
决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，由基金管理人负责召集。投资
决策委员会由五名委员组成，基金管理人推荐一名，合伙企业的执行合伙人（普
通合伙人）推荐一名，有限合伙人推荐三名。 投资决策委员会的每一委员成员
应按照其委派方或推荐方的书面决定任职或离任。审议关联交易事项时，参与交
易或与交易有关的合伙人应回避表决。关联交易事项须经除参与交易或与交易有
关的合伙人之外的其他合伙人一致同意方可实行。投资决策委员会对合伙企业具
体项目的投资拥有最终决策权, 投资决策委员会实行一人一票制。投资决策委员
会决策需至少 2/3 的委员通过后合伙企业方可具体进行投资。全体合伙人推荐的
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投资决策委员会委员经推荐方授权后即可以直接通过出席投资决策委员会的会
议参与决策，其任职及权利行使无需经过其他任何前置批准程序。全体合伙人承
诺受前述决策结果约束。合伙企业投资决策委员会对合伙企业所投资的项目具有
完全的、独立的决策权，东方电子股份有限公司在任何投资项目上有一票否决权。
收益分配原则：合伙企业存续期限内，每年 12 月 31 日分配一次收益（如
有），在测算并分配当期本合伙企业应承担的税费、执行事务合伙人的报酬、托
管银行的托管费及合伙企业运营费用后，剩余可分配收益按如下顺序在各合伙人
之间进行分配：
（1）若年化收益率不超过 8%（包括 8%），各合伙人按照实缴出资比例进行分
配；若年化收益率高于 8%，年化收益率高于 8%的部分予以提存，具体使用由全
体合伙人协商决定，未经全体合伙人一致同意，合伙企业清算前，该部分资金不
得被用于在投资或其他任何用途，也不计入以后年度的可分配资金进行分配。
（2）合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化收益率在 8%以内的基本
收益由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相应的分成，超出年化收益率
8%的超额收益普通合伙人将参与分成。普通合伙人与有限合伙人按 2:8 比例进行
分配。
14、管理费用：合伙企业按协议的规定向执行事务合伙人支付其执行合伙
事务的报酬：基金投资期内，管理费的计算基数为基金的实缴出资额，管理费=
基金的总实缴出资额×1%/年（不满一年的，按比例折算，一年按 365 天计）。
合伙企业不向基金管理人支付管理费，基金管理人的管理费由执行事务合伙
人承担，计算和支付方式由执行事务合伙人和基金管理人另行约定。
15、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员没有参与投资基金份额认购、没在投资基金中任职。
16、对上市公司的影响和风险
基金拟投资的方向为符合东方电子股份有限公司发展战略的国内外高科技
项目，为公司产业技术的升级发展带来协同效应，未来所涉及的投资项目和投资
收益均存在不确定性风险。
17、合作投资事项不会导致同业竞争。
18、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募
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集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四、独立董事意见
为促进东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资业务发展，公司拟
投资 7000 万元作为有限合伙人与普通合伙人宁夏黄三角投资管理有限公司合作
设立烟台东方电子科技发展投资基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为
准）。黄河三角洲投资管理有限公司为基金管理人。
我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符
合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体
股东、特别是中小股东利益情形。本次关联交易有利于公司充分借助市场化机制
及优势资源，实现创新发展和价值创造，提升公司盈利能力。决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的规定。
五、投资的目的和对公司的影响
随着世界产业技术的升级及应用，各领域创新技术及革命性的产品层出不
穷。设立科技发展投资基金将使公司更好的适应技术发展的趋势，增强公司在科
技技术领域的竞争力，为公司产业技术的升级发展带来协同效应。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、合伙协议。
东方电子股份有限公司董事会
2018 年 4 月 4 日
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