东方电子：关于烟台东方威思顿电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明2019-04-02
关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明 说明
东方电子股份有限公司
关于烟台东方威思顿电气有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）有关规定，东方电子股份有限公司（以下简称“公司”、“东方电子”）现将
烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威斯顿”、“标的公司”）2018 年度业绩
承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）发行股份及支付现金购买威思顿 83.2587%股权
本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案
研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智能电
能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、
高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品
等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。
本次交易中，东方电子以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团有限
公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称
“宁夏黄三角”）购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后威思顿将成
为东方电子全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威思顿
83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方式支付。
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各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
交易总对价金额（万元）
序 持标的公司股
交易对方
号 权比例
总对价 其中：股份对价 其中：现金对价
1 东方电子集团 39.0629% 84,822.15 84,822.15 -
2 宁夏黄三角 44.1958% 95,967.85 89,208.48 6,759.37
合计 83.2587% 180,790.00 174,030.63 6,759.37
本次东方电子收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中
股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价 6,759.37
万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电子向上述股
东分别支付对价的具体方式如下：
股份支付对价
序号 交易对方 股份对价
股份数（股） 占总对价比
（万元）
1 东方电子集团 84,822.15 176,712,812 46.92%
2 宁夏黄三角 89,208.48 185,851,000 49.34%
合计 174,030.63 362,563,812 96.26%
序号 交易对方 现金对价（万元） 占总对价比
1 宁夏黄三角 6,759.37 3.74%
（二）本次交易的决策过程和批准情况
2017 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发
行股份购买资产相关的议案。同日，东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了
《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，东方电子与宁夏黄三角签署
了《股票认购协议》。
2017 年 9 月 25 日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字
[2017]第 010237 号）于烟台市国资委完成备案，并取得烟台市国资委出具的《关
于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目
予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号）。
2017 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次
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交易的相关议案。同日，东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子与宁夏
黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公
司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号）原
则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了本
次交易的相关议案。
2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次
发行股份购买资产方案调整相关的议案。同日，东方电子与宁夏黄三角签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有
限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号）原
则同意东方电子调整重大资产重组方案。
2018 年 2 月 27 日，东方电子收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方
电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018] 350 号）。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2018 年 1 月 8 日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及
<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》；鉴于 2017 年未能完成标的资产过
户的工商变更登记手续，本次交易各方同意将业绩承诺期顺延至 2020 年。
根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计 2017 年-2020 年威思顿的扣除
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非经常性损益后的净利润为 9,221.45 万元、12,042.39 万元和 15,151.90 万元、
17,547.76 万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议
之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团和宁夏黄三角
将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净利润逐年承担业绩补偿
责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、12,042.39 万元、
15,151.90 万元、17,547.76 万元。
（二）补偿安排
1、利润差额的确定及补偿方式
东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电
子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净利
润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。
东方电子分别在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披露威
思顿实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由东方电子聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以东方电子聘
请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿
净利润数计算。
2、补偿方式
（1）具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当优先以其通过本次交易获得的东方电子股份
进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益
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后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东方
电子集团及宁夏黄三角即应向东方电子进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-
截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期
限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和 累积已补偿金额。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向东方电子进行补偿的方式包括股份补
偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：
A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的东方电子股
份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；
B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对东方电子进行的补偿，不应超过本次
交易对价。
①股份补偿
A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的东方电子股
份数作为股份补偿上限。
D.东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
②现金补偿
若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分应
以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额
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—当期已补偿股份数×本次发行价格。
三、业绩承诺完成情况
威思顿 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承
诺数的差异情况如下：
单位：万元
项目 金额
1、2018 年业绩承诺 12,042.39
2、净利润 14,501.69
3、非经常性损益 1,507.48
4、扣除非经常性损益后的净利润 12,994.21
5、差额 951.82
公司基于重大资产重组的标的资产已完成 2018 年度业绩承诺数。
东方电子股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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