东方花旗证券有限公司
                    关于东方电子股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
          之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



     一、业绩补偿期限及利润承诺情况

     （一）业绩承诺安排

    根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩
承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电
子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合
伙）（以下简称“宁夏黄三角”）将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017 年-2020
年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺烟台东
方威思顿电气有限公司（以下简称“威斯顿”、“标的公司”）2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45 万元、
12,042.39 万元、15,151.90 万元、17,547.76 万元。

     （二）补偿安排

    1、利润差额的确定及补偿方式

    东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”）与交易对方东方电子集团、

宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业

绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿

义务人，对威思顿 2017 年-2020 年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先

以股份补偿。

    东方电子分别在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披
                                     1
露威思顿实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由东方电子聘请的具有证

券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以东

方电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披

露的威思顿净利润数计算。

    2、补偿方式

    （1）具体补偿方式

    补偿义务发生时，补偿义务人应当优先以其通过本次交易获得的东方电子股

份进行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性

损益后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对

方东方电子集团及宁夏黄三角即应向东方电子进行补偿：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润

数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补

偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和累积已补偿金额。

    交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向东方电子进行补偿的方式包括股份

补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：

    A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的东方电子

股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；

    B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；

    C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对东方电子进行的补偿，不应超过本

次交易对价。

    ①股份补偿

    A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

    B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调

整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。


                                   2
      C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的东方电子

 股份数作为股份补偿上限。

      D.东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金

 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。

      按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

      ②现金补偿

      若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分
 应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总
 金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。

       （三）业绩实现情况

      根据东方电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承
 诺实现情况的说明》、《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实
 现情况的说明》，威思顿 2017 年、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者的净利润与业绩承诺数的差异情况如下：

                                                                    单位：万元

                         项目                                金额

1、2017 年业绩承诺                                                     9,221.45

2、净利润                                                             12,080.94

3、非经常性损益                                                          761.60

4、扣除非经常性损益后的净利润                                         11,319.34

5、差额                                                                2,097.89

                                                                单位：万元
                         项目                                金额

1、2018 年业绩承诺                                                    12,042.39

2、净利润                                                             14,501.69

3、非经常性损益                                                        1,507.48

4、扣除非经常性损益后的净利润                                         12,994.21

                                    3
5、差额                                                               951.82


          二、审计机构对威思顿 2017 年、2018 年度业绩承诺实现情

 况的复核意见

      2017 年 4 月 10 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟
 台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信
 专字[2018]第 000113 号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方
 电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的
 说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
 令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气有限
 公司 2017 年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。

      2019 年 3 月 29 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟
 台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信
 专字[2019]第 000139 号），山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方
 电子编制的《关于烟台东方威思顿电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
 说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
 令第 109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了烟台东方威思顿电气有限
 公司 2018 年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。


          三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：东方电子发行股份及支付现金购买资产涉及
 的标的公司威思顿 2017 年、2018 年业绩承诺累计为 21,263.84 万元，标的公司
 2017 年、2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共
 计 24,313.55 万元，公司重大资产重组标的公司威思顿 2017 年、2018 年已分别
 完成当年业绩承诺数，未触及补偿义务情形。



 （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签署页）




    项目主办人：

                   凌峰               李朝




                                                 东方花旗证券有限公司


                                                      2019 年 3 月 29 日




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