烟台东方电子信息产业股份有限公司公司治理专项活动整改情况的说明


    根据中国证监会、山东证监局、深交所关于上市公司治理专项活动的要求和部署，2007年公司认真开展了公司治理专项活动，就自查过程中发现的问题及公众评议阶段和整改提高阶段发现的问题进行了切实整改。2007年11月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《公司治理专项活动整改报告》。根据中国证监会公告[2008]27号文的精神和山东证监局《深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对在2007年公司治理专项活动自查阶段发现的问题以及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了深入、全面的自查自纠，现对截至2008年6月30日的整改情况说明如下：

    一、公司自查阶段发现的问题及整改情况：

    问题一、公司部分内部管理制度还需要根据最新的法律法规及相关规定进一步完善，并提高各项管理制度的执行力

    整改计划：2007年8月底前，完成内部控制制度的修订、完善工作，并组织公司董事、监事和高管人员学习，提高责任意识和规范意识。

    整改情况：按照计划，公司对照深交所内部控制制度指引的相关要求，对公司的内控制度进行检查和完善，加强各项制度的贯彻执行，结合公司精进管理模式的推进，2007年8月底修订和完善了资金使用管理制度、财务内部控制制度、营销管理系列制度等内部控制制度，使其对公司的规范运作起到控制和指导作用。

    公司在制定相关内部制度的同时，严格遵循精进管理的要求，各项制度都相应地制定了详细的工作流程，明确各个环节、各个部门的责任与权力，并制定了相应的考核措施，确保工作流程的顺畅执行和执行效果。

    问题二、部分投资者针对公司虚假陈述而引发的民事诉讼赔偿案件目前尚未解决

    整改计划：公司及控股股东积极协调各方，争取尽快解决。

    整改情况：公司民事诉讼赔偿案件由于涉及人数较多，金额较大，完成此项工作所需时间较长。公司及公司控股股东积极与青岛中院、原告及原告代理律师进行商谈，在青岛市中级人民法院的主持下，公司与原告及其代理人在青岛法院进行证据材料交换和质证，对于适格原告，由法院确定实际投资损失及赔付股票数量，公司与适格原告共同签收《民事调解书》；对于非适格原告，青岛法院出具《民事裁定书》驳回其诉讼请求。截至2008年6月30日，公司已签收《民事调解书》6800份、《民事裁定书》66份。公司控股股东将以其合法持有的本公司股票以每股人民币6.39元计价,向适格原告履行《民事调解书》中确定的赔偿责任。截至2008年6月30日，青岛中院已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别分批办理民事诉讼赔偿过户，共过户股份35,871,231股，过户5959人，占原告总数的85.26%。该案件涉及的其他原告，由于过户所需材料不符合法律要求，无法进行办理，公司正积极配合青岛中院，做好剩余案件的处理工作，目前还难以预估整个工作何时全部处理完毕。此项工作的责任人为公司董事长。

    问题三、公司尚未建立董事会下属的各专业委员会

    整改计划：2007年7月底前选择合适董事成立审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，并充分发挥作用，提高董事会决策的科学化和规范化。

    整改情况：按照整改计划，公司根据董事的专业技能，选择合适董事成立了审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，并制定了各委员会的议事规则，规范董事会各专业委员会的科学决策。董事会各专业委员会及相关议事规则经2007年8月8日第五届董事会第九次会议审议通过并实施。董事会下属的各专业委员会将提高董事会决策的科学化和规范化。在2007年度报告审计过程中审计委员会全程参与，初审公司2007年财务报表，多次与会计师事务所沟通，出具了关于公司2007年度财务报告意见，提交公司董事会审议。

    问题四、公司监事会、内部审计部门的监督作用需要进一步加强

    整改计划：2007年7月底前组织监事会成员和内部审计人员认真学习相关证券法律、法规和公司各项内部控制制度，并将此项工作长期、持续坚持。

    整改情况：按照整改时间，公司组织监事会成员和内部审计人员认真学习相关证券法律、法规和公司各项内部控制制度，并将此项工作长期、持续坚持。按照计划，公司在修订完善现有各项内部管理制度的基础上，由投资发展部及时收集政策信息和法律、法规的信息并及时提供给公司董事、监事和高管人员学习。同时对监事会成员和内部审计人员进行相关证券法律、法规和公司各项内部控制制度的培训。2007年7月25日，公司举办了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的专题培训；8月份，公司监事和内部审计人员采取集中与自学的方式，对《公司章程》、《证券法》、《公司法》、《深交所上市规则》等内容进行强化学习，提高监事会成员、内部审计人员的责任意识和监督意识。为加强监事会、内部审计部门的监督作用，2008年5月，公司重新完善了审计机构的职能和具体负责人员，按照相关要求进一步强化审计工作，加强审计监督，把审计工作做实、做细，强化审计监督执行力度。

    问题五、需要加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法律法规的培训

    整改计划：于2007年8月底前，公司董事、监事和高级管理人员系统学习新出台的各项法律、法规及公司内部控制制度，并将此项活动长期进行。

    整改情况：2007年8月份公司举办了针对董事、监事和高管人员的《公司法》、《证券法》、《刑法》等专题培训，举办了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的专题培训，并组织董事、监事和高管人员参加山东证监局举办的上市公司董事、监事的专题培训。在日常工作中组织董事、监事、高级管理人员及时学习国家新的规章制度，并不定期地进行重复学习，对相关法律规范及新发布的规章制度进行持续不断地学习，加强法律意识规范运作，使董事、监事和高管人员及时、准确地了解法律法规的变化，提高工作效率。

    二、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况

    问题一、公司证券市场虚假陈述民事赔偿案件执行工作进展较慢

    整改情况：公司民事诉讼赔偿案件由于涉及人数较多，金额较大，完成此项工作所需时间较长。公司及公司控股股东积极与青岛中院、原告及原告代理律师进行商谈，在青岛市中级人民法院的主持下，公司与原告及其代理人在青岛法院进行证据材料交换和质证，对于适格原告，由法院确定实际投资损失及赔付股票数量，公司与适格原告共同签收《民事调解书》；对于非适格原告，青岛法院出具《民事裁定书》驳回其诉讼请求。截至2008年6月30日，公司已签收《民事调解书》6800份、《民事裁定书》66份。公司控股股东将以其合法持有的本公司股票以每股人民币6.39元计价,向适格原告履行《民事调解书》中确定的赔偿责任。截至2008年6月底，青岛中院已经通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分批办理民事诉讼赔偿过户，共过户股份35,871,231股，过户5959人，占原告总数的85.26%。该案件涉及的其他原告，由于过户所需材料不符合法律要求，无法进行办理，公司正积极配合青岛中院，做好剩余案件的处理工作，目前还难以预估整个工作何时全部处理完毕。

    问题二、公司对证券民事诉讼案件进展情况缺乏主动信息披露意识，应进一步提高信息披露质量

    整改情况：为加强信息披露工作的管理，公司进一步加强了《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等制度的学习，组织董事、监事和高管人员参加山东证监局组织的培训，提高信息披露的及时性、准确性和公平性。根据民事诉讼案件的进展情况，公司分别于2007年10月13日、2008年3月18日、2008年4月3日，披露了重大诉讼的最新进展情况公告。今后，公司将继续强化主动意识，进一步提高信息披露的质量。

    问题三：公司内部审计监督作用应加强，审计监督作用需要进一步发挥

    整改情况：为加强公司内部审计监督作用，公司内部审计职能由专职人员负责，专项经济事务的审计职能由公司成立专门的小组进行全面审计监督，根据公司审计职责加强对内部控制制度各项职能的监督检查力度，并定期向董事会下设的审计委员会汇报工作。2008年5月，公司重新完善了审计机构的职能和具体负责人员，按照相关要求进一步强化审计工作，加强审计监督，把审计工作做实、做细，强化审计监督执行力度。

    三、公司治理整改效果及下一步改进计划。

    通过公司治理专项活动，公司日常运作的规范性得到了提高，与投资者和社会公众的沟通得到了进一步加强。发挥董事会下属专门委员会的作用、加强对公司董事、监事和高官人员的培训是一项长期的持续性工作。为此，公司将强化上述持续性工作，并随时关注各项法律法规的颁布和出台，组织相关工作人员学习、领会，严格按照规定开展工作，进一步提高公司规范运作水平。同时，公司将积极与大股东协调有关部门，对提供完整材料的适格原告及时办理赔偿股票过户手续。

    

    烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2008年7月18日