东方电子：董事会决议公告2021-04-23
证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2021-04
东方电子股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
东方电子股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2021 年 4 月 21 日
在公司会议室召开，会议通知于 2021 年 4 月 10 日以电子邮件的方式通知全体董
事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 7 人，董事胡瀚阳未能亲自出
席现场会议，委托董事长丁振华代为表决；董事林培明未能亲自出席现场会议，
委托董事方正基代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知
及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、会议议案的审议情况
1、审议并通过了《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司 2020 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年年度报告全文》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
《公司董事会工作报告》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《公司 2020 年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真听取了公司总经理方正基先生所作的《公司 2020 年度总经
理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司经营管理团队落
1
实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成就。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议并通过了《公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字【2021】第 000407 号审计
报告确认，公司 2020 年度营业收入 3,718,643,539.41 元，比去年同期增长
8.78%；归属于母公司所有者的净利润 278,143,020.05 元，比去年同期增长
12.57%；基本每股收益 0.2075 元，比去年同期增长 12.59%；经营活动产生的现
金流量净额 320,071,482.93 元，比去年同期减少 37.04%；截至 2020 年 12 月 31
日公司资产总额 6,898,451,713.97 元，比去年同期增长 10.18%；归属于母公司
的所有者权益为 3,475,706,293.92 元，比去年同期增长 6.62%。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》；
随着我国能源转型的推进，电网公司采取措施推动电网向能源互联网升级，
电力系统发电、输变电、配用电各个环节都面临着变化和挑战。为了提高公司的
产业优势和竞争力，公司计划加大在新技术应用方面的研发投入。2020 年虽然
公司主要财务指标满足现金分红的条件，但考虑到未来研发投入对公司资金需求
的压力，公司董事会从可持续发展角度考量，决定 2020 年不分派现金红利，不
分配红股，不进行资本公积金转增股本。留存收益将用于新技术的研发和应用。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会将于 2021 年 5
月到期，董事会提名杨恒坤、丁振华、方正基、胡瀚阳、林培明、李小滨为第十
届董事会非独立董事候选人。董事任期三年。（非独立董事候选人简历见附件 1）
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
2
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会将于 2021 年 5
月到期，董事会提名杜至刚、房绍坤、王贡勇为独立董事候选人。独立董事任期
三年。
独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核通过方可提交股东大会审议。（独
立董事候选人简历见附件 1）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于独立董事津贴的议案》；
公司向每位独立董事每年支付津贴 5 万元（不含税），独立董事出席公司董
事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报
销。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于聘请公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审
计机构的议案》；
《2021005--关于聘请公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机
构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司 2020 年内部控制自我评价报告的议案》；
《 公 司 2020 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn )。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议并通过了《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》；
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《2021006--关于公司 2021 年日常关联交易预计的公告》同日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，关联董事杨恒坤、丁振华、胡瀚阳回避表决；反对 0
票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会。
12、审议并通过了《关于听取公司独立董事的述职报告的议案》；
《公司 2020 年独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
关于修改公司章程的议案内容见附件 2。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议并通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案内容见附件 3。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议并通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案内容见附件 4。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
《2021007--关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
为满足业务发展的资金需要，公司向中国农业银行股份有限公司烟台分行申
请授信额度 3 亿元，授信类型为信用方式，授信期限为自董事会决议通过后两年
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内有效。公司董事会授权财务部办事相关具体事宜。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议并通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知的议案》；
《2021008--关于召开公司 2020 年度股东大会通知的公告》同日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
东方电子股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 21 日
附件 1
董事候选人简历
杨恒坤：男，1964 年生，大学，研究员，中共党员。曾任烟台冰轮股份有
限公司销售公司经理、副总经理、总经理、董事。现任东方电子集团有限公司董
事长兼总经理，公司董事。
杨恒坤先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。杨恒坤先生不是失信被执行人。
丁振华：男，1965 年生，博士，研究员，中共党员。曾任公司电力调度自
动化事业部经理、董事、副董事长、总经理。现任公司董事长、董事，东方电子
集团有限公司副董事长、董事。
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丁振华先生截止目前持有本公司股票 169318 股。与公司、持有公司 5%以上
股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其
他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等要求的任职资格。丁振华先生不是失信被执行人。
方正基：男，1978 年生，大学，中共党员。曾任公司继电保护业务经理、
销售公司办事处主任、大区副经理、行业拓展部部长、销售公司副总经理、一次
设备事业部总经理公司副总经理等职务。现任公司董事、总经理。
方正基先生截止日前未持有本公司股票，与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等要求的任职资格。方正基先生不是失信被执行人。
胡瀚阳：男，1983 年生，硕士，现任黄河三角洲产业投资基金管理有限公
司总经理,山东高速投资基金管理有限公司董事,中国智慧能源执行董事,山东北
辰机电设备股份有限公司董事；东方电子股份有限公司副董事长、副总经理；烟
台海颐软件股份有限公司董事长。
胡瀚阳先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
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等要求的任职资格。胡瀚阳先生不是失信被执行人。
林培明：男，1971 年生，工商管理硕士，研究员，中共党员。曾任龙口东
立电线电缆有限公司副总经理、总经理，东方电子股份有限公司总经理助理、副
总经理、董事、总经理。现任公司副董事长，龙口东立电线电缆有限公司董事长。
林培明先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。林培明先生不是失信被执行人。
李小滨：男，1967 年生，博士，研究员，中共党员。曾任公司保护事业部
副经理、保护及变配电自动化部部长、技术中心副主任、公司副总工程师。现任
公司总质量师、董事。
李小滨先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。李小滨先生不是失信被执行人。
独立董事
杜至刚，男，1957 年出生，工学博士、电力系统自动化教授级高工。曾任
国家电网公司发展策划部主任、总经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾国家电网
公司董事长、国网澳洲资产公司董事长、香港岸灯公司董事、国网国际公司总经
理、董事长。现已退休。
杜至刚先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
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股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。杜至刚先生不是失信被执行人。
杜至刚尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
房绍坤，男，1962 年 10 月生，法学博士。2003 年被评为全国高校国家级教
学名师，2004 年被评为山东省有突出贡献的中青年专家，2006 年入选全国新世
纪百千万人才工程国家级人选，2016 年入选国家“万人计划”哲学社会科学领
军人才，享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任烟台大学法学院教授、博士生导
师，曾任山东航空、新潮实业和本公司独立董事。
房绍坤先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。房绍坤先生不是失信被执行人。
房绍坤尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
王贡勇，男，1972 年 11 月生，硕士研究生，注册会计师、注册评估师、高
级审计师和高级会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人，金融业务委员会委
员，兼任中泰证券投资银行总部证券发行内核委员以及华林证券投资银行总部证
券发行内核委员，山东大学专业学位研究生合作导师, 中南财经政法大学会计审
计硕士合作导师，山东省高级会计师资格评审专家，财政部山东监管局外聘财务
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会计专家。现任梦金园珠宝股份公司、湖北汇富纳米股份公司独立董事，曾任潍
柴动力、孚日股份、宁波轿辰、利源铝业、天罡股份和中农联合等公司独立董事。
王贡勇先生截止目前未持有本公司股票。与公司、持有公司 5%以上股份的
股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在
《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等要求的任职资格。王贡勇先生不是失信被执行人。
王贡勇已取得独立董事任职资格证书。
附件 2
东方电子股份有限公司《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将 《公
司章程》作以下修改：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
员及持有公司股份百分之五以上股东，将其 及持有公司股份百分之五以上股东，将其所持有
所持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出后六个月内又买入的，由此获得 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
的收益归本公司所有，本公司董事会将收回 入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国
票不受 6 个月时间限制。 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
审计净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产的 30％； 期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
五千万元； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
的担保； 保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
形。 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股份总数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
的股东可以征集股东投票权。公司不得对征 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
10
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 3 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 公司董事会可以由职工代表担任董事，由职工代
得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选
公司董事会可以由职工代表担任董事，由职 举产生后，直接进入董事会。
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
整; 真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
规定的其他勤勉义务。 以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露 第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公平
的信息真实、准确、完整。 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事如无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
11
露。
第一百四十三条 监事会行使下列职权 : 第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见。 核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认
（二）检查公司的财务； 意见。
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执 （二）检查公司的财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的 员提出罢免的建议；
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 损害公司的利益时，要求其予以纠正；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
会议职责时召集和主持股东大会； 《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责
（六）向股东大会提出议案； 时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第 152 条规定，对董 （六）向股东大会提出议案；
事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第 152 条规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》和《证
券时报》、中国证监会指定网站为刊登公司 券时报》、符合国务院证券监督管理机构规定条
公告和其他需要披露信息的报刊。 件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
附件 3
东方电子股份有限公司《股东大会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《东方电子股份股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况拟对《公司股东大会议事规则》进行如下修订：
修订前 修订后
第十六条 股东大会通知和补充通知 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
中应当充分、完整披露所有提案的具 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
体内容，以及为使股东对拟讨论的事 理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保
项作出合理判断所需的全部资料或 荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
解释。拟讨论的事项需要独立董事发 发出股东大会通知时披露。
表意见的，发出股东大会通知或补充
12
通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
公司章程规定的地点召开股东大会。 开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
形式召开。公司召开股东大会，除现 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
场会议投票外，应当向股东提供股东 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
大会网络投票服务。 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》第 3.5.3 条应当由独立董
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东。
第三十六条 董事、监事、高级管理 第三十六条中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出
人员在股东大会上应就股东的质询 建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵
作出解释和说明，但有下列情形之一 守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以
时，可拒绝回答质询，但应向质询者 真实、准确地答复。有下列情形之一时，可拒绝回答质询，
说明理由： 但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关； （1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查； （2）质询事项有待调查；
（3）涉及公司商业秘密且不能在股 （3）涉及公司商业秘密且不能在股东大会上公开；
东大会上公开； （4）回答质询将显著损害股东共同利益；
（4）回答质询将显著损害股东共同 （5）其他重要事由。
利益；
（5）其他重要事由。
第三十八条 股东与股东大会拟审议 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
事项有关联关系时，应当回避表决， 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
其所持有表决权的股份不计入出席 表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
表决权的股份总数。 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
13
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四十条 除累积投票制外，股东大 第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
会对所有提案应当逐项表决。对同一 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
事项有不同提案的，应当按提案提出 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
等特殊原因导致股东大会中止或不 决。
能作出决议外，股东大会不得对提案 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上
进行搁置或不予表决。 不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
附件 4
东方电子股份有限公司《独立董事工作制度》修正案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《独立
董事工作制度》进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门
任除董事外的其他职务，并与公司及其 委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
观判断的关系的董事。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
用，独立董事除应当具有《公司法》和 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
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其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
最近经审计净资产值的 5％的关联交易） 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 报告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
的依据。 （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
事务所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（四）提议召开董事会； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 接提交董事会审议。
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第十九条 独立董事除履行上述职责 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
外，还应当对以下事项向董事会或股东 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
（四）公司的股东、实际控制人及其关 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
联企业对公司现有或新发生的总额高于 净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
300 万元或高于公司最近经审计净资产 采取有效措施回收欠款；
值的 5％的借款或其他资金往来，以及 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
公司是否采取有效措施回收欠款； （六）证监会监管部门、证券交易所要求独立董事以表
（五）独立董事认为可能损害中小股东 意见的事项；
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权益的事项； （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事以表意见
（六）证监会监管部门、证券交易所要 的事项；
求独立董事以表意见的事项； （八）《公司章程》规定的其他事项。
（七）法律、法规及规范性文件要求独 （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
立董事以表意见的事项； 行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
（八）《公司章程》规定的其他事项。 资者合法权益；
（九）独立董事认为必要的其他事项。 （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍
生品投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）独立董事认为必要的其他事项。
第二十一条 如有关事项属于需要披露 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
的事项，公司应当将独立董事的意见予 少应当包括下列内容：
以公告，独立董事出现意见分歧无法达 （一）重大事项的基本情况；
成一致时，董事会应将各独立董事的意 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
见分别披露。 件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应在公司年报编 第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露的过程
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制和披露的过程中，切实履行独立董事 中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
的责任和义务，勤勉尽责。 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十三条 每年会计年度结束后， 第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
公司财务负责人应在为公司提供年报审 向深圳证券交易所报告：
计的注册会计师进场审计前向每位独立 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
董事书面提交本年度审计工作安排及其 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
他相关资料，同时，公司应安排每位独 形，致使独立董事辞职的；
立董事进行实地考察，上述事项应有书 （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及
面记录，必要的文件应有当事人签字。 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期
审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 财务负责人应在为公司提 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
供年报审计的注册会计师（以下简称“年 职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
审注册会计师”）进场审计前向每位独 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
立董事书面提交本年度审计工作安排及 东大会次数；
其他相关资料。 （二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
原第二十三条变更为第二十五条；原第二十四条变更为第二十六条；原第二
十五条变更为第二十七条；原第二十六条变更为第二十八条；原地二十七条变更
为第二十九条；原第二十八条变更为第三十条；原第二十九条变更为第三十一条；
原第三十条变更为第三十二条；原第三十一条变更为第三十三条；原第三十二条
变更为第三十四条；原第三十三条变更为第三十五条；原第三十四条变更为第三
十六条；原第三十五条变更为第三十七条；原第三十六条变更为第三十八条。
新增第三十九条“本制度由公司股东大会审议通过后执行，修订权属公司股
东大会，解释权属公司董事会。”
东方电子股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 21 日
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