远兴能源：北京市众天律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的法律意见书2018-11-27
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期可解除限售的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
简 称 释 义
远兴能源、公司、
指 内蒙古远兴能源股份有限公司
上市公司
本次股权激励计划 指 内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
授予对象、激励对 按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公
指
象 司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
授予日 指 公司向激励对象授予预留限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股预留限制性股票的价格
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
本次解除限售 指
限售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2016修订）
《公司章程》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》
《激励计划》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2017 年限
本法律意见书 指 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的
法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期可解除限售的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的专项法律顾问，依
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就贵公司本次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
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与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据
此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引
用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的
真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作
出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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正文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2017 年 9 月 25 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。在审议该等议案时，关联董事进行了回避表
决。
（二）2017 年 9 月 25 日，公司全体独立董事就公司第七届董事会第五次会
议审议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
（三）2017 年 9 月 25 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2017 年 9 月 26 日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司官方网
站对本次股权激励计划的首次授予的激励对象名单等内容进行了公示。
（五）2017 年 10 月 10 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单等内容
进行了核查并进行了说明。监事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》
和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。
（六）2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
相关议案。
（七）2017 年 10 月 16 日公司公告了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于
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2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》，公司对内
幕信息知情人在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，对于核查对象买卖股票行为进行了如下说明：七名
激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与
本次股权激励计划内幕信息无关。
（八）2017 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2017 年 11 月 22 日，公司全体独立董事就《关于调整限制性股票激
励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》发表了同意的独立意见。
（十）2017 年 11 月 22 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。
（十一）2018 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票
的授予日为 2018 年 7 月 2 日，公司向 19 名激励对象首次授予 948 万股限制性股
票，授予价格为 1.63 元/股。
（十二）2018 年 7 月 2 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》发表了独立意见，全体独立董事认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股
权激励计划预留部分的授予日为 2018 年 7 月 2 日，并同意以 1.63 元/股向符合
授予条件的 19 名激励对象授予 948 万股预留的限制性股票。
（十三）2018年7月2日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会一致同意公司本次限制
性股票激励计划的预留授予日为2018年7月2日，并同意向符合授予条件的19名激
励对象授予948万股预留的限制性股票。
（十四）2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
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除限售期可解除限售的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共 75 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,656 万股，占目前公司总股本的
0.668%。
（十五）2018 年 11 月 23 日，公司全体独立董事就本次解除限售发表了独
立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律法规及公司《2017 年限制性股票
激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，包括
公司业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
独立董事同意公司依照《2017 年限制性股票激励计划》对符合条件的限制
性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
（十六）2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期可解除限售的议案》。监事会认为，公司 2017 年推出的激励计划首次
授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售
符合公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关要求。申请解除限售的 75 名激
励对象的解除限售资格均合法、有效，根据 2017 年第六次临时股东大会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次解除限售已获得必要的批准和授权，公司
本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
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二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售期限届满
根据《激励计划》和公司七届七次董事会决议，公司本次股权激励计划的
首次授予日为 2017 年 11 月 22 日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已经于
2018 年 11 月 22 日届满。
（二）本次解除限售条件已经成就
根据《激励计划》，本次解除限售的条件均已成就，具体条件及成就情况如
下：
序 解除限售条件 成就情况
号
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 形，满足解除限售条
者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足解除限售
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求 公司 2017 年度归属
第一个解除限售期的业绩指标为 2017 年度归属上市公司股东的净 于上市公司股东的扣
利润不低于 6.5 亿元。 除非经常性损益的净
利润为 7.16 亿元，业
绩满足解除限售条
件。
4 激励对象个人层面绩效考核要求 公司首次授予限制性
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 股 票 的 激 励 对 象
的相关规定组织实施。 2017 年度个人业绩
考评结果 考核结果为 A、 的有
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）
不合格 75 名，全部满足第一
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D） 个解除限期的个人绩
解除限售
100% 100% 80% 0 效考核解除限售条
比例
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层 件。
面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为 A、B，激
励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个
人当年考核结果为 C，则激励对象可按 80%解除限售个人当年计划解
除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核
为 D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注
销。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披
露义务并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关解除限售手续。
三、本次解除限售解除数量、比例及对象
根据《激励计划》中规定的解除限售安排，首次授予的第一个解除限售期可
解除限售股票数量为首次授予限制性股票总数的 40%，本次符合解除限售条件的
激励对象共 75 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 2,656 万股，
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占目前公司总股本比例为 0.668%，具体如下：
第一次可解除 剩余未解除
获授的限制性股 限售的限制性 限售的限制
序号 姓名 职务
票数量(万股) 股票数量(万 性股票数量
股) (万股)
1 宋为兔 董事长 330.00 132.00 198.00
2 梁润彪 董事/总经理 330.00 132.00 198.00
董事/党委书记
3 吴爱国 330.00 132.00 198.00
兼副总经理
4 戴继锋 董事/副总经理 200.00 80.00 120.00
5 丁喜梅 董事 200.00 80.00 120.00
6 孙朝晖 董事 200.00 80.00 120.00
副总经理兼财
7 郝占标 200.00 80.00 120.00
务总监
副总经理兼董
8 纪玉虎 200.00 80.00 120.00
事会秘书
9 赵国智 副总经理 200.00 80.00 120.00
管理人员、核心技术（业务）
10 4,450.00 1,780.00 2,670.00
人员（66 人）
合计（75 人） 6,640.00 2,656.00 3,984.00
综上，本所律师认为，本次解除限售的解除数量、比例及对象符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司本次解除限售已获得必要的批准和授权；
2、公司本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定；
3、公司本次解除限售的解除数量、比例及对象符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定；
4、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及
《激励计划》的规定办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 经办律师：
鞠慧颖：
崔丽霞：
2018 年 11 月 26 日
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