证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临 2020-090
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于控股子公司变更BT总承包合同部分条款暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 19 日
召开八届六次董事会，审议通过了《关于控股子公司变更 BT 总承包合同部分条
款暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1.原BT总承包合同暨关联交易情况
2019年8月，公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源
化学”）和内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）组成联合体
（以下简称“联合体”），中标内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银
根矿业”）内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿（以下简称“塔木素天然碱
矿”）详查选矿试验BT总承包工程项目，中标价格为人民币11,029万元。2019
年8月19日，联合体与银根矿业签订了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱
矿详查选矿试验BT总承包合同》（以下简称“BT总承包合同”），合同价格为人
民币11,029万元。
上述事项已经公司七届三十三次董事会审议通过，并于2019年8月17日、8
月20日在巨潮资讯网分别披露了《关于控股子公司中标暨关联交易的公告》和《关
于控股子公司中标暨关联交易的补充公告》。
BT总承包项目于2019年9月开工，2020年4月完成工程部分的建设并正式开展
详查选矿试验。截至2020年10月31日，已完成BT总承包项目总投资的85%，详查
选矿试验仍在进行中。
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BT总承包项目试验方案采用单井循环建槽，经过近四个月的溶采试验并经专
家论证，认为塔木素天然碱矿采用单井技术水溶法开采方案总体可行。但根据该
天然碱矿的赋存特点，单井循环开采方式影响初期快速扩腔建槽，存在采矿不充
分、单井产量低、影响后续规模化开发利用等问题。为探索出更适宜塔木素天然
碱矿的开采方式，将详查选矿试验实施的更加充分、完整，本着科学、严谨的态
度，将一次试验做到全面、到位，为后续规模化开采提供更为准确详实的基础数
据。经联合体与银根矿业协商，拟在原BT总承包合同的基础上进行增项试验。
2.本次关联交易基本情况
联合体与银根矿业拟在原BT总承包合同进行增项试验，在单井循环试验的基
础上增加一组水平井进行详查选矿试验，进一步验证水溶法规模化开采技术方案
的可靠性。中源化学与工程公司拟签订《中源化学与工程公司联合体投标协议之
补充协议》（以下简称《联合体补充协议》），继续实施BT总承包合同增项试验。
联合体与银根矿业拟签订《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试
验BT总承包合同之补充协议》（以下简称《BT总承包合同补充协议》），在原BT
总承包合同基础上增加合同价格8,126万元，用于增项试验项目建设，增加后BT
总承包合同价格为19,155万元。
原BT总承包项目及增项试验项目预计于2021年6月底建成运行，2021年7月具
备试验评审条件。
因银根矿业为公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源
集团”）的控股子公司，工程公司为博源集团持股40%的参股子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银根矿业和工程公司均为公司关联方。
中源化学和工程公司组成联合体拟签订《联合体补充协议》及联合体与银根矿业
拟签订《BT总承包合同补充协议》，均构成关联交易。
（二）本次关联交易审批情况
本次关联交易已经公司八届六次董事会审议通过，关联董事宋为兔、吴爱国、
刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，无需相关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
1.法定代表人：戴继锋
2.注册资本：20,000 万元人民币
3.统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y
4.企业地址：阿拉善右旗巴丹吉林镇团结小区(3 区 843-3)
5.经营范围：天然碱开采、加工及销售。
6.股权结构：公司控股股东博源集团持股 39%，鄂尔多斯市纳丰投资中心(有
限合伙)持股 23.5%，公司持股 19%，内蒙古蜜多能源有限责任公司持股 9.5%，
工程公司持股 9%。
7.主要财务数据：银根矿业 2019 年实现营业收入 0 万元，实现净利润
-2,048.75 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额 21,618.99 万元，负债总额
2,102.18 万元，净利润 2,194.73 万元（未经审计）。
8.关联关系：银根矿业为公司控股股东博源集团的控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，银根矿业为公司关联法
人。
9.关联方是否失信被执行人：经查询，未发现银根矿业被列入失信被执行人
名单。
（二）关联方名称：内蒙古博源工程有限责任公司
1.法定代表人：张玉萍
2.注册资本：6,000 万元人民币
3.统一社会信用代码：91150602776131358X
4.企业地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
5.经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技
术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、
工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理
药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
6.股权结构：乌审旗力威建材有限责任公司持股 60%，公司控股股东博源集
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团持股 40%。
7.主要财务数据：工程公司 2019 年实现营业收入 23,830.56 万元，实现净
利润 9,220.29 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额 149,214.09 万元，负债
总额 137,271.37 万元，净利润 2,917.59 万元（未经审计）。
8.关联关系：工程公司为公司控股股东博源集团的参股子公司，符合《股票
上市规则》第 10.1.3 第（五）款规定的关联关系情形。
9.关联方是否失信被执行人：经查询，未发现工程公司被列入失信被执行人
名单。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）联合体补充协议关联交易标的基本情况
原《联合体协议》约定工程公司享有银根矿业对联合体试验成果技术提成比
例为 45%，工程公司享有技术提成不超过 900 万元，拟签订的《联合体补充协议》
约定工程公司享有银根矿业对联合体试验成果技术提成比例仍为 45%，工程公司
享有技术提成不超过 1,575 万元。
（二）BT 总承包合同补充协议关联交易标的基本情况
本次交易是中源化学和工程公司组成联合体为银根矿业塔木素天然碱矿详
查选矿试验 BT 总承包工程项目提供增项试验，主要包括设计、采购、施工、竣
工试验等，增加合同价格为 8,126 万元，联合体的技术提成由不低于 2,000 万元
调整为不低于 3,500 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）联合体补充协议关联交易定价政策及定价依据
联合体双方对技术提成的享有比例未做调整，仍为中源化学享有 55%，工程
公司享有 45%。鉴于工程公司具有专业的技术团队和总承包资质，持续为 BT 总
承包增项试验提供工程设计和技术服务，联合体在 BT 总承包工程项目的技术提
成由不低于 2,000 万元调整为不低于 3,500 万元，工程公司享有技术提成按照等
比例相应由不超过 900 万元调整为不超过 1,575 万元。
（二）BT 总承包合同补充协议关联交易定价政策及定价依据
根据内蒙古融江工程项目管理有限责任公司于 2020 年 9 月 20 日出具的《内
蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验 BT 总承包项目——增项试
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验项目 1#卤水池、水平井等工程工程造价咨询报告》，增项试验工程造价为
8,126.0468 万元。经联合体和银根矿业协商，确定增项试验项目合同价格为
8,126 万元。
由于BT总承包合同价格由11,029万元增加到19,155万元，联合体的技术提成
也等比例由不低于2,000万元相应调整为不低于3,500万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《中源化学与工程公司联合体投标协议之补充协议》
甲方：河南中源化学股份有限公司
乙方：内蒙古博源工程有限责任公司
1.设计及技术服务范围增加内容
乙方在完成原协议约定的设计及技术服务的基础上，增加以下工程设计及技
术服务：
80 万方卤水池及防渗处理技术方案、施工图设计及技术服务；
1 组水平井及配套管网技术方案、施工图设计及技术服务；
项目工程改造技术方案、施工图设计及技术服务。
2.协议价款及支付方式变更
2.1 原协议“协议价款及支付方式”中技术提成部分
根据业主方招标文件的约定，在该矿工业开发中采用联合体取得的试验成
果，则有相应的技术提成。鉴于乙方具有专业的技术团队和总承包资质，若乙方
能按照甲方要求提供工程管理和技术服务，甲乙双方对技术提成的享有比例为：
甲方 55%，乙方 45%，乙方享有技术提成不超过 900 万元人民币。
2.2 将原协议第五章 “协议价款及支付方式”第 2 条变更如下：
根据业主方招标文件的约定，在该矿工业开发中采用联合体取得的试验成
果，则有相应的技术提成。鉴于乙方具有专业的技术团队和总承包资质，若乙方
能按照甲方要求提供工程管理和技术服务，甲乙双方对技术提成的享有比例为：
甲方 55%，乙方 45%，乙方享有技术提成不超过 1,575 万元人民币。
原合同主要内容详见公司于 2019 年 8 月 20 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于控股子公司中标暨关联交易的补充公告》。
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（二）《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验 BT 总承包
合同之补充协议》
发包人（全称）：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
承包人（全称）：河南中源化学股份有限公司、内蒙古博源工程有限责任公
司
1.工程范围变更
1.1 原合同承包工程范围
1）银根矿业塔木素天然碱矿以普查资料为基础，根据天然碱资源赋存特点
建设 2 口试验井，进行选矿试验，要求达到以下目的：
满足详查选矿试验要求；
投标方根据其拥有的技术，通过不同方式的试采摸索出达到目标原卤浓度
（折总 Na2CO3≥170g/L）所需的采卤方式、注水温度、注水排量和注水压力等参
数，为塔木素天然碱矿的大规模开发提供可靠数据；
经一段周期的运行得出比较详实的卤水组成及质量情况，为地面加工装置的
设计提供可靠数据。
2）在 ZK802 井周边进行液体矿情况普查试验，要求达到以下目的：
进行卤水井试抽试验，得到持续的出卤量及组成；
分析该范围内液体矿存在的可能性。
3）根据现场情况，建设相应的配套设施：
配套建设满足选矿试验需求的锅炉及辅助设施；
配套建设满足选矿试验需求的柴油发电系统；
配套建设满足选矿试验需求的卤水贮存设施；
配套建设临时生活设施。
此工程按 BT 总承包模式实施；试验规模：2 口井，单井试验规模：注剂量
不小于 35m/h。
1.2 在原合同第一章第一条工程概况“工程承包范围”基础上增加如下内容：
在充分利用现有配套设施的前提下，增加投资 8,126 万元。包含建设投资
7,358.3 万元、原材料消耗及运行费用 767.7 万元，具体明细如下：
1#卤水池开挖：5,136.37 万元；
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1#卤水池铺膜等：1,141.13 万元；
H001、T001A、T001B 井钻井工程：1,020 万元；
T001A、T001B 地质录井技术服务：23.35 万元；
H001 地质录井技术服务：37.45 万元；
原材料消耗及运行费用：767.7 万元。
2.合同价格和付款货币变更
2.1 原“合同价格和付款货币”
合同价格为人民币大写:壹亿壹仟零贰拾玖万元整，小写：110,290,000.00
元。
2.2 将原合同第一章第五条“合同价格和付款货币”变更如下：
合同价格为人民币大写:壹亿玖仟壹佰伍拾伍万元整，小写：191,550,000.00
元。
双方约定，本补充协议价款为承包人所承担工作范围内全部价款，除双方另
行约定外，不作任何调整。
3.付款方式变更
3.1 原合同付款方式
采取 BT 模式，试验所取得的成果归发包人所有，待试验装置稳定运行并达
到选矿试验指标值，选矿试验报告经论证评审通过后，发包人以如下形式回购：
（1）经评审达到试验目的,发包人按承包价回购：
试验评审通过后 6 个月内支付承包价款的 20%；
试验评审通过后 12 个月内支付承包价款的 60%；
试验评审通过后 18 个月内支付剩余承包价款（20%）。
（2）如果在该矿工业开发中采用试验取得的成果，自投产日期五年内按 0.5
元/m卤水给予承包人技术提成，如五年内技术提成低于 2,000 万元人民币，发
包人于第五年末补足技术提成不足部分。
支付形式：采用银行转帐、现金支票或承兑汇票的方式。
3.2 对原合同第一章第六条“付款方式”变更如下：
采取 BT 模式，试验所取得的成果归发包人所有，待试验装置稳定运行并达
到选矿试验指标值，选矿试验报告经论证评审通过后，发包人以如下形式回购：
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（1）经评审达到试验目的,发包人按承包价回购：
试验评审通过后 6 个月内支付承包价款 19,155 万元的 20%；
试验评审通过后 12 个月内支付承包价款 19,155 万元的 60%；
试验评审通过后 18 个月内支付剩余承包价款 19,155 万元的 20%。
（2）如果在该矿工业开发中采用试验取得的成果，自投产日期五年内按 0.9
元/m卤水给予承包人技术提成，如五年内技术提成低于 3,500 万元人民币，发
包人于第五年末补足技术提成不足部分。
原合同主要内容详见公司于 2019 年 8 月 17 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于控股子公司中标暨关联交易的公告》。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜。
2.银根矿业负责办理项目的审批手续，取得项目用地的使用权，使项目具备
法律规定的开工条件。
七、交易目的和影响
1.基于前期单井循环开采试验已取得的数据以及存在的不足，经相关专家和
技术人员多次研究论证，认为在单井循环试验的基础上增加一组水平井进行详查
选矿试验，有利于进一步验证水溶法规模化开采技术方案的可靠性，为后续规模
化开采提供更为准确详实的基础数据。
2.中源化学具有天然碱资源开发建设和生产方面的专业技术和管理人才，具
有成熟的天然碱开采和运营经验；工程公司是国家级高新技术企业、内蒙古自治
区天然碱工程技术研究中心，具有专业的技术团队，多年从事天然碱工程设计工
作，经验丰富，能较好地完成该项目设计工作和相关技术服务。中源化学和工程
公司组成联合体继续实施 BT 总承包增项试验项目，可保证该试验项目的连续性，
有利于塔木素天然碱矿整体项目的顺利推进。
3.本次交易将拓宽中源化学天然碱业务范围，有利于提升其技术服务水平和
盈利能力，符合公司主业方向和整体利益。结合银根矿业整体建设规划，经测算，
自银根矿业投产之日 5 年内，中源化学预期年均投资收益率约 10.16%，最终以
实际提成收益为准。
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4.原 BT 总承包项目和增项试验项目作为试验项目，存在试验无法达到预期，
试验成果不被银根矿业采用的可能。针对可能存在的风险，公司将要求中源化学
充分发挥联合体的合作优势和协同效应，加强技术攻关，强化科研队伍，提升项
目建设管理水平，确保试验项目按计划完成。
5.本次交易不会对公司生产经营活动产生重大影响。
6.原 BT 总承包合同详查选矿试验项目和本次增项试验项目的各项后续事
宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求，根据进展情况及时
履行相关的信息披露义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告日，公司与博源集团累计已发生的各项关联交易总金
额为11,354.96万元,公司与工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为
6,134.65万元。
九、独立董事意见
公司事前就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已
得到我们的事前认可。经审议，我们认为本次控股子公司变更BT总承包合同部分
条款的关联交易，有利于控股子公司拓宽天然碱业务范围，符合公司整体利益，
定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关
法律、法规、《公司章程》等的规定。
我们同意本次公司控股子公司变更BT总承包合同部分条款的关联交易事宜。
十、备查文件
1.八届六次董事会决议；
2.八届六次监事会决议；
3.独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4.《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包项目—
—增项试验项目1#卤水池、水平井等工程工程造价咨询报告》；
5.《中源化学与工程公司联合体投标协议之补充协议》《内蒙古自治区阿拉
善右旗塔木素天然碱矿详查选矿试验BT总承包合同之补充协议》。
特此公告。
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内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二○年十一月二十一日
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