远兴能源：关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权的公告2021-11-30
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-108
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为推进战略调整，优化
产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，拟将控股子公司内蒙古博
源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）的 80%股权以人民币 9,164.26
万元转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司（以下简称“泉顺实业”），转让完成
后，公司将不再持有博源联化的股权。
（二）交易审批情况
公司于 2021 年 11 月 29 日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会，审
议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司 80%股权的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案，该议案尚需公司股东大会
审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与泉顺实业无关联
关系，本次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形，无需获得有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
2.统一社会信用代码：91150626MA0R93HR8M
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大工业园区
5.法定代表人：郭宝成
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6.注册资本：10000 万元人民币
7.成立日期：2021 年 11 月 10 日
8.经营范围：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建
筑材料销售；水泥制品销售；化肥销售；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程
施工；道路货物运输（不含危险货物）。
9.股东持股情况：
刘 黄 高
杜 王
治 玉 连
萌 彦
桧 华 柱
80% 20% 100% 90% 10%
陕西泓名佳 广州市均安 成都鑫瑞 郭 吴 边
润能源科技 环保科技有 隆化工有 宝 江 小
有限公司 限公司 限公司 成 斌 艳
25% 15% 15% 15% 15% 15%
内蒙古裕诚化
内蒙古义朋工贸有限公司 工有限公司
60% 40%
鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
10.泉顺实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
11.泉顺实业于 2021 年 11 月 10 日成立，目前尚未开展相关业务。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现泉顺实业被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司
2.统一社会信用代码：91150600761099789J
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查
5.法定代表人：吴爱国
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6.注册资本：65000 万元人民币
7.成立日期：2004 年 7 月 12 日
8.经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰
放气（主要成分：氢气、氧气）（安全生产许可证有效期 2018 年 8 月 17 日至
2021 年 8 月 16 日）；甲醇批发；天然气销售。（许可经营项目凭许可证在有效
期内经营） 一般经营项目：煤炭贸易；技术服务（包括：甲醇制造，机械设备、
仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化）
9.股东持股情况：
内蒙古远兴能源股份有限 中国中煤能源股份有限
公司 公司
25% 75%
内蒙古中煤远兴能源化工有限公司
80% 20%
内蒙古博源联合化工有限公司
10.历史沿革：博源联化系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准，于 2004 年 7
月 12 日成立的有限责任公司，近三年未发生股权变动，博源联化成立以来主营
甲醇生产和销售等业务。
11.财务状况：
单位：万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年8月31日（经审计）
资产总额 45,936.83 41,623.46
负债总额 37,050.49 30,168.14
净资产 8,886.34 11,455.32
项目 2020年度（经审计） 2021年1-8月（经审计）
营业收入 85,869.35 80,289.93
利润总额 -13,491.86 2,879.67
净利润 -13,491.86 2,879.67
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 8 月 31 日为基准日对博
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源联化进行了审计，并出具了《内蒙古博源联合化工有限公司 2021 年 1-8 月审
计报告》（XYZH/2021BJAA140597）。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现博源联化被列入失信被执行人名单。
（二）其他说明
1.截止目前，公司持有的博源联化股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2.博源联化已召开股东会，博源联化另外一家股东内蒙古中煤远兴能源化工
有限公司已同意公司本次对外转让博源联化 80%股权。
3.本次交易完成后，博源联化将不再纳入公司合并报表范围。
4.截至 2021 年 11 月 29 日，博源联化欠公司往来款 17,679.75 万元，根据
《股权转让协议》（草案）约定，博源联化于 3 年内付清对公司的债务，且 2022
年底前偿还金额不少于总债务的 30%，2023 年底前偿还金额不少于总债务的 30%，
2024 年底前付清对公司的债务。且在前述还款期间，博源联化于每年 6 月 30 日
前偿还的债务不少于前述当年应付债务的 50%，泉顺实业自愿为总债务提供连带
责任担保，并以本次股权转让后所持有的博源联化 80%股权作质押。
除上述情形外，公司不存在委托博源联化理财、不存在为博源联化提供担保、
提供财务资助以及其他博源联化占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及交易依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源联合化工
有限公司 2021 年 1-8 月审计报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，博源联化净资产
为 11,455.32 万元。
本次交易参考上述审计值，经交易双方友好协商，确定博源联化 80%股权作
价为 9,164.26 万元。
五、交易协议的主要内容
协议签订各方：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司
乙方：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
丙方：内蒙古博源联合化工有限公司
1.截止本协议签订日，丙方的注册资本为 65,000 万元人民币，该公司依法
有效存续。甲方持有丙方 80%的股权，是该公司合法股东。甲方同意将其持有丙
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方 80%的股权转让给乙方。
2.截至 2021 年 11 月 29 日，丙方欠甲方往来款 17,679.75 万元；截止本协
议签订日，丙方对甲方累计形成的债务简称“总债务”。
3.“过渡期”指审计基准日（2021 年 8 月 31 日）至完成股权变更登记日。
4.本协议生效后，待甲方依据本协议的约定收到《付款保函》后 3 个工作日
内协助乙方办理工商登记手续。
5.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源联合化
工有限公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140597），截至 2021 年
8 月 31 日，丙方总资产为 41,623.46 万元，负债为 30,168.14 万元，净资产为
11,455.32 万元。甲方、乙方一致同意以丙方经审计的净资产值为依据，确定截
至 2021 年 8 月 31 日丙方 80%股权作价 9,164.26 万元，为本次股权转让价款。
6.本协议生效之日起 3 个工作日内，乙方按照以下其中一种方式全额支付股
权转让价款：
①乙方向甲方送达由银行向甲方出具最高金额为股权转让成交价款 100%
（9,164.26 万元）之《付款保函》。如因非甲方原因导致《付款保函》无法兑
现的，则乙方须在甲方向银行申请兑付《付款保函》之日起 3 个工作日内向甲方
支付上述股权转让价款。
②乙方将全部股权转让价款汇至由甲方与乙方共同管理且以甲方名义开设
的银行账户。
7.丙方分 3 年付清甲、乙、丙三方在本协议鉴于中确认的丙方对甲方的总债
务，2022 年偿还金额不少于总债务的 30%；2023 年偿还金额不少于总债务的 30%；
2024 年付清对甲方的剩余债务。且在前述还款期间，丙方于每年 6 月 30 日前偿
还的债务不少于前述当年应付债务的 50%。如丙方不能按照前述时间节点足额偿
还债务，则每逾期一日，应按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金。
8.乙方已审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，确认丙方对甲方累计形
成的总债务的真实性。自本协议生效之日起，乙方自愿为丙方对甲方的上述总债
务提供连带保证责任，并以本次股权转让后所持有的丙方 80%股权作质押，乙方
应于完成股权变更登记之日起 3 个工作日内向登记机关申请办理前述股权质押
手续。
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9.本次股权转让后，丙方所有员工仍由股权转让后的新公司承继。
10.过渡期内标的股权损益由乙方承担。
11.本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章，并
经甲、丙方股东（大）会表决通过本协议约定的所有事宜后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次交易，博源联化所有员工仍由股权转让后的新公司承继，不涉及土地
租赁及债权债务转让等事宜，本次股权转让完成后，不会产生关联交易和同业竞
争。
2.本次交易事项已经泉顺实业权力机构审议通过。
七、交易目的和对公司的影响
1.公司本次出售博源联化股权是为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然
碱主业，进一步提升核心竞争力，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司未
来发展具有积极意义。
2.以 2021 年 8 月 31 日为基准日，本次出售博源联化股权预计影响公司 2021
年度利润总额约-13,918.29 万元（最终数据以公司经审计的年度财务报告数据
为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的影响。本次交易
不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情
形。
3.本次股权出售事项完成后，公司不再持有博源联化的股权，博源联化将不
再纳入公司合并报表范围。
4.本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状
况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、独立董事意见
本次转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司 80%股权事项符合公司
未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进
一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本
着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司转让内蒙古博源联合化工有限公司 80%股权事项，并同意
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将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.八届十八次董事会决议；
2.八届十七次监事会决议；
3.八届十八次董事会独立董事意见；
4.《股权转让协议》（草案）；
5.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源联合化工有
限公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140597）。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年十一月三十日
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