海通证券股份有限公司 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 终止募投项目的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为内蒙古 远兴能源股份有限公司(以下简称“远兴能源”或“公司”)2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规定,对远兴 能源终止募投项目事项进行了核查,核查情况如下: 一、募集资金到位情况及使用情况概述 (一)募集资金的基本情况 经中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可〔2016〕532 号)文核准,公司向符合中国证监会要求的特定投资 者非公开发行人民币普通股(A 股)986,767,673 股,发行价格为 2.64 元/股,募 集资金总额为 2,605,066,656.72 元,扣除与发行有关的费用 30,254,409.99 元,实 际募集资金净额为 2,574,812,246.73 元。2016 年 9 月 12 日,瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字(2016)第 02190004 号《验资报告》,确认募集资金到账。公司募集资金实施专户管理,并 与保荐机构和存放募集资金的银行签订了募集资金三方、四方监管协议。公司制 定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做 出了明确的规定,保证募集资金规范使用。 (二)募集资金投资项目情况 2016 年 9 月 12 日,公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金到位,实际募 集资金净额为 2,574,812,246.73 元,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验 证,并出具瑞华验字[2016]第 02190004 号《验资报告》。 公司募集资金净额投资项目及金额如下: 序 总投资 募集资金承诺投 已使用募集 承诺投资项目 号 (万元) 资金额(万元) 资金(万元) 内蒙古博源化学有限责任公司 1 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/ 488,776.00 187,481.22 0.00 年尿素、60 万吨/年联碱项目 2 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00 70,000.00 合 计 558,776.00 257,481.22 70,000.00 2018 年 7 月 20 日,公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止 原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》,公司终止原募投项目“内蒙古博源 化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱项目”。 公司将募集资金 187,481.22 万元中的 113,191.80 万元用途变更为“河南中源 化学股份有限公司 40 万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公 司粗煤气和净化气综合利用技改项目”(以下简称“博源化学乙二醇项目”)。未做 变更用途的募集资金 74,289.42 万元,公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项 目。公司变更部分募集资金后用途如下: 序号 变更后募集资金项目名称 计划投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 1 河南中源化学股份有限公司40万 68,018.93 33,000.00 吨/年精品小苏打项目 2 内蒙古博源化学有限责任公司粗 133,653.00 80,191.80 煤气和净化气综合利用技改项目 3 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00 4 待定募投项目 74,289.42 74,289.42 合计 345,961.35 257,481.22 2020 年 6 月 19 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》,公司将已终止“内蒙古 博源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱项 目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金 74,289.42 万元人民币及结存 利息用于永久补充流动资金,永久补充流动资金占本次募集资金总额约 29.81%。 变更后,公司本次募集资金净额将投资以下项目: 序号 变更后募集资金项目名称 计划投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 序号 变更后募集资金项目名称 计划投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 1 河南中源化学股份有限公司40万 68,018.93 33,000.00 吨/年精品小苏打项目 2 内蒙古博源化学有限责任公司粗 133,653.00 80,191.80 煤气和净化气综合利用技改项目 3 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00 4 补充流动资金 74,289.42 74,289.42 合计 345,961.35 257,481.22 (三)截至目前募集资金使用情况 截至 2021 年 11 月 26 日,原募集资金投资计划和实际投资情况如下: 拟投入募集资金 序号 变更后募集资金项目名称 已投入金额(万元) (万元) 1 河南中源化学股份有限公司40万 33,000.00 32,258.54 吨/年精品小苏打项目 2 内蒙古博源化学有限责任公司粗 80,191.80 0.00 煤气和净化气综合利用技改项目 3 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00 4 补充流动资金 74,289.42 74,289.42 合计 257,481.22 176,547.96 截至 2021 年 11 月 26 日,本次募集资金净额共计 2,574,812,246.73 元,按照 项目计划补充流动资金 700,000,000.00 元,“河南中源化学股份有限公司 40 万吨/ 年精品小苏打项目”投入 330,206,880.85 元,收到银行结息 26,421,954.04 元,支 付银行手续费 6,846.09 元,其他款项收支净额 181.72 元。募集资金专户余额 816,824,879.66 元,该部分资金存放于募集资金专用账户。 二、本次终止募投项目基本情况 (一)博源化学乙二醇项目实际投资及进展情况 募投项目“博源化学乙二醇项目”计划投资 133,653 万元,其中建设投资 130,523 万元,由内蒙古博源化学有限责任公司(以下简称“博源化学”)实施, 主要产品为乙二醇。根据《内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利 用技改项目可行性研究报告》,博源化学乙二醇项目达产后,年实现销售收入 66,348.68 万元,利润总额 21,426.59 万元。综合经济分析表明,该项目税前财务 内部收益率 19.42%,税前投资回收期 6.54 年。关于博源化学乙二醇项目的其他具 体内容详见公司于 2018 年 7 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于终止原募投项目并 变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:临 2018-053)。 博源化学乙二醇项目已完成备案、环评手续,已取得土地使用权证。博源化 学乙二醇项目计划投入募集资金 80,191.80 万元,截止目前,公司未对博源化学乙 二醇项目投入任何募集资金,该部分募集资金存储于募集资金专用账户。 公司募投项目由博源化学 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年 联碱项目变更为博源化学乙二醇项目前,博源化学以自有资金投入 9,471.08 万元, 主要用于仓库、厂区平整土石方、地基处理强夯、厂区围墙及大门等项目前期的 必要投资,该部分投资可以用于博源化学乙二醇项目。 (二)终止募投项目的原因 1、2018 年 7 月,公司募投项目博源化学 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿 素、60 万吨/年联碱项目募投项目变更为博源化学乙二醇项目。在项目推动过程中, 考虑到该项目所需原燃料价格持续上涨、乙二醇行业产能集中扩张及新冠肺炎疫 情持续影响等因素,公司审慎论证后,为降低项目投资风险,决定放缓博源化学 乙二醇项目的建设,截止目前,博源化学乙二醇项目未投入募集资金。 鉴于博源化学乙二醇项目建设条件发生诸多变化,公司聘请中国五环工程有 限公司对该项目进行可行性评估,并出具专题评估报告,专题评估报告认为支持 博源化学乙二醇项目建设的相关政策、法规、环境、条件都发生了很大变化,国 家和内蒙古自治区产业政策、能耗指标等约束致使博源化学乙二醇项目续建很难 获得合法合规手续;乙二醇市场产能过剩、生产成本升高及市场价格低等因素致 使项目投资风险增大。综合考虑,博源化学乙二醇项目现已不具备继续建设的可 行性,建议终止该项目。 2、博源化学乙二醇项目拟利用内蒙古博大实地化学有限公司扩能后富裕的气 化、公用工程的能力,再经过适当填平补齐生产乙二醇,项目投产后具有明显的 成本优势,预期经济效益较好。由于产业政策的调整,内蒙古博大实地化学有限 公司扩能改造已不符合现行政策,难以立项,博源化学乙二醇项目原料气目前无 更优的解决方法。 3、在国家将“碳达峰”和“碳中和”纳入生态文明建设整体布局的大背景下, 能耗指标的控制会越来越趋严,能耗指标的审批已成为煤化工项目的主要瓶颈, 同时终止博源化学乙二醇项目,符合公司战略性退出煤制乙二醇行业,重点构建 天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块的发展规划。 4、博源化学乙二醇项目属于在建项目,未形成有效资产,对公司利润影响较 小,终止博源化学乙二醇项目可以有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 (三)终止募投项目对公司的影响 1、终止博源化学乙二醇项目符合公司的经营发展战略,有利于充分保障募集 资金的安全,有利于公司持续聚焦天然碱主业,不断延伸天然碱产业链,持续为 股东创作价值,提高股东回报率。 2、乙二醇属于“两高”行业,终止乙二醇项目有利于公司将绿色低碳理念, 贯穿于生产经营全系统、全过程,加快实现能耗、碳排双降的目标。 3、公司未使用募集资金投入博源化学乙二醇项目,根据北京华亚正信资产评 估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为基准日的预评估结果,终止博源化学乙二醇项 目预计将影响公司 2021 年度利润总额约-8,732.53 万元(最终以年度审计数据为 准),不会影响公司的正常生产经营活动。 (四)终止募投项目后剩余募集资金使用计划 博源化学乙二醇项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专 户。公司将重点围绕天然碱主业布局募集资金投资项目,科学、审慎地进行项目 的可行性分析,在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投 资风险、提高募集资金使用效益的前提下,将按照相关法律法规履行相应的审批 决议程序。 三、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构海通证券认为: 远兴能源拟终止博源化学乙二醇项目,主要目的是为了降低投资风险,符合 公司实际发展的需要与产业政策,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的整 体利益。远兴能源拟终止实施上述募投项目的事项,已经公司董事会、监事会审 议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,审批程序符合相关法律、法 规及公司章程的规定。综上,保荐机构对远兴能源上述事项无异议。 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司终 止募投项目的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 刘赛辉 焦 阳 海通证券股份有限公司 2021 年 11 月 29 日