远兴能源：关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权的公告2021-12-18
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-116
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为推进战略调整，优化
产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，拟将控股子公司内蒙古博
源水务有限责任公司（以下简称“博源水务”）的 51%股权以人民币 1 元转让给
鄂尔多斯市泉顺实业有限公司（以下简称“泉顺实业”），转让完成后，公司将
不再持有博源水务的股权。
（二）交易审批情况
公司于 2021 年 12 月 17 日召开八届十九次董事会、八届十八次监事会，审
议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权的议案》，
公司独立董事对该议案发表了独立意见并同意该议案，本次交易无需公司股东大
会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与泉顺实业无关联
关系，本次股权转让不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形，无需获得有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
2.统一社会信用代码：91150626MA0R93HR8M
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大工业园区
5.法定代表人：郭宝成
1
6.注册资本：10000 万元人民币
7.成立日期：2021 年 11 月 10 日
8.经营范围：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建
筑材料销售；水泥制品销售；化肥销售；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程
施工；道路货物运输（不含危险货物）。
9.股东持股情况：
刘 黄 高
杜 王
治 玉 连
萌 彦
桧 华 柱
80% 20% 100% 90% 10%
陕西泓名佳 广州市均安 成都鑫瑞 郭 吴 边
润能源科技 环保科技有 隆化工有 宝 江 小
有限公司 限公司 限公司 成 斌 艳
25% 15% 15% 15% 15% 15%
内蒙古裕诚化
内蒙古义朋工贸有限公司 工有限公司
60% 40%
鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
10.泉顺实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
11.泉顺实业于 2021 年 11 月 10 日成立，目前尚未开展相关业务。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现泉顺实业被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：内蒙古博源水务有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150626767866467U
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇工业园区
5.法定代表人：张健军
2
6.注册资本：6000 万元人民币
7.成立日期：2004 年 11 月 23 日
8.经营范围：许可经营项目：自来水的生产、供应（有效期至 2014 年 12
月 31 日），污水处理，中水回用。 一般经营项目：供水用水设施的安装、维修
及其零配件销售。
9.股东持股情况：
内蒙古远兴能源股份 内蒙古大兴投资集团
有限公司 有限公司
51% 49%
内蒙古博源水务有限责任公司
10.历史沿革：博源水务系经乌审旗工商行政管理局批准，于 2004 年 11 月
23 日成立的有限责任公司，近三年未发生股权变动，博源水务成立以来主营污
水处理，中水回用等业务。
11.财务状况：
单位：万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年8月31日（经审计）
资产总额 9,881.75 8,326.36
负债总额 9,559.91 9,520.68
净资产 321.83 -1,194.32
项目 2020年度（经审计） 2021年1-8月（经审计）
营业收入 1,415.49 1,358.38
利润总额 -644.87 -1,516.16
净利润 -644.87 -1,516.16
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 8 月 31 日为基准日对博
源水务进行了审计，并出具了《内蒙古博源水务有限责任公司 2021 年 1-8 月审
计报告》（XYZH/2021BJAA140598）。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现博源水务被列入失信被执行人名单。
（二）其他说明
1.截止目前，公司持有的博源水务股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉
3
讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2.公司已于 2021 年 11 月 12 日向博源水务另外一家股东内蒙古大兴投资集
团有限公司发出本次股权转让的相关函件，内蒙古大兴投资集团有限公司自接到
本次股权转让的相关函件之日起未作答复，且已满三十日，根据《公司法》《内
蒙古博源水务有限责任公司章程》的规定，视为博源水务另外一家股东内蒙古大
兴投资集团有限公司同意本次股权转让。
3.本次交易完成后，博源水务将不再纳入公司合并报表范围。
4.截至目前，博源水务欠公司往来款 6,839.45 万元，根据《股权转让协议》
（草案）约定，博源水务于 3 年内付清对公司的债务，且 2022 年底前偿还金额
不少于总债务的 30%，2023 年底前偿还金额不少于总债务的 30%，2024 年底前付
清对公司的债务。且在前述还款期间，博源水务于每年 6 月 30 日前偿还的债务
不少于前述当年应付债务的 50%，泉顺实业自愿为总债务提供连带责任担保，并
以本次股权转让后所持有的博源水务 51%股权作质押。
除上述情形外，公司不存在委托博源水务理财、不存在为博源水务提供担保、
提供财务资助以及其他博源水务占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及交易依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源水务有限
责任公司 2021 年 1-8 月审计报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，博源水务净资产
为-1,194.32 万元。
本次交易参考上述审计值，经交易双方友好协商，确定博源水务 51%股权作
价为 1 元。
五、交易协议的主要内容
协议签订各方：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司
乙方：鄂尔多斯市泉顺实业有限公司
丙方：内蒙古博源水务有限责任公司
1.截止本协议签订日，丙方的注册资本为 6,000 万元人民币，该公司依法有
效存续。甲方持有丙方 51%的股权，是该公司合法股东。甲方同意将其持有丙方
51%的股权转让给乙方。
4
2.截至 2021 年 12 月 17 日，丙方欠甲方往来款 6,839.45 万元；截止本协议
签订日，丙方对甲方累计形成的债务简称“总债务”。
3.“过渡期”指审计基准日（2021 年 8 月 31 日）至完成股权变更登记日。
4.本协议生效后，待甲方依据本协议的约定收到全部股权转让价款后 3 个工
作日内协助乙方办理工商登记手续。
5.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源水务有
限责任公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140598），截至 2021 年
8 月 31 日，丙方总资产为 8,326.36 万元，负债为 9,520.68 万元，净资产为
-1,194.32 万元。甲方、乙方一致同意参考前述丙方经审计的净资产值，确定截
至 2021 年 8 月 31 日丙方 51%股权作价 1 元，为本次股权转让价款。
6.乙方应当于本协议生效之日起 3 个工作日内，向甲方全额支付股权转让价
款。
7.丙方分 3 年付清甲、乙、丙三方在本协议鉴于中确认的丙方对甲方的总债
务。2022 年偿还金额不少于总债务的 30%；2023 年偿还金额不少于总债务的 30%；
2024 年付清对甲方的剩余债务。且在前述还款期内，丙方于每年 6 月 30 日前偿
还的债务不少于前述当年应付债务的 50%。如丙方不能按照前述时间节点足额偿
还债务，则每逾期一日，应按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金。
8.乙方已审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，确认丙方对甲方累计形
成的总债务的真实性。自本协议生效之日起，乙方自愿为丙方对甲方的上述总债
务提供连带保证责任，并以本次股权转让后所持有的丙方 51%股权作质押，乙方
应于完成股权变更登记之日起 3 个工作日内向登记机关申请办理前述股权质押
手续。
9.本次股权转让后，丙方所有员工仍由股权转让后的新公司承继。
10.过渡期内标的股权损益由乙方承担。
11.本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章，并
经甲方董事会、丙方股东会表决通过本协议约定的所有事宜后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次交易，博源水务所有员工仍由股权转让后的新公司承继，不涉及土地
租赁及债权债务转让等事宜，本次股权转让完成后，不会产生关联交易和同业竞
5
争。
2.本次交易事项已经泉顺实业权力机构审议通过。
七、交易目的和对公司的影响
1.公司本次转让博源水务股权是为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然
碱主业，进一步提升核心竞争力，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司未
来发展具有积极意义。
2.以 2021 年 8 月 31 日为基准日，本次转让博源水务股权预计影响公司 2021
年度利润总额约 729.18 万元（最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为
准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的影响。本次交易不
会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
3.本次股权转让完成后，公司不再持有博源水务的股权，博源水务将不再纳
入公司合并报表范围。
4.本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状
况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、独立董事意见
本次转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权事项符合公司
未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进
一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本
着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司转让内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权事项。
九、备查文件
1.八届十九次董事会决议；
2.八届十八次监事会决议；
3.八届十九次董事会独立董事意见；
4.《股权转让协议》（草案）；
5.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源水务有限责
任公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA140598）。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
6
二○二一年十二月十八日
7
