内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                   法律文件的有效性的说明
    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”、“公司”）
拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百
川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的
公司”）14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资（以下简称“本
次交易”）。本次交易实施前，公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，
公司将持有银根矿业 60%的股权。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与相关方签署了保密协议。
    （二）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人
名单向深圳证券交易所进行报备。
    （三）公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《内蒙古远兴能
源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本
次交易需要提交的其他有关文件。
    （四）本次交易的交易对方和标的公司已履行了内部决策程序，公司已与本
次交易的交易对方签署了相关协议。
    （五）公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关事项并予以
事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议；独立董事对本次交易发表了独
立意见。
    （六）本次交易已经履行的决策程序如下：
    1、董事会审议
    2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议，关联董事依法对涉及关联交易的议案回避了
表决。
    2、监事会审议
    2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。
    （七）本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
    综上所述，董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公
司董事会及全体董事保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完备，
符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
    特此说明！


                                     内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                         二〇二一年十二月二十二日