内蒙古远兴能源股份有限公司
独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项的独立
                                  意见
    我们作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等相关规定，独立判断立场，就公司八届二十次董事会会
议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于重大资产购买及增资暨关联交易的独立意见
    公司拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有的
内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的公司”）14%
股权、并以现金对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）；本次交易实施前，
公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，公司将持有银根矿业 60%的股
权。经审慎核查、认真分析相关文件，我们认为：
    （一）本次提交公司董事会审议的《关于本次重大资产购买及增资暨关联交
易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已事先提交我们
审阅，得到我们事前认可。
    （二）本次交易所涉及的相关议案已经公司八届二十次董事会会议审议通
过，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
    （三）本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
宋为兔先生、吴爱国先生、刘宝龙先生、孙朝晖先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、
戴继锋先生、彭丽女士按规定回避表决。关联交易事项的审议和决策程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、
尤其是中小投资者利益的情形。
    （四）本次交易构成重大资产重组，本次交易方案、公司为本次交易编制的
《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承
诺补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，未损害公
司和中小股东的利益。
    （五）公司为本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格和/或专
业资质，选聘程序合规；除业务关系外，评估机构与公司及其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
    （六）标的资产的评估假设前提合理，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性。公司
以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商
确定交易价格，定价公允。
    （七）公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合
法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
    （八）本次交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务，拓展未来发展空间，
释放产业价值；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    （九）本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
    （十）公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
    二、关于变更已终止募投项目募集资金投向的独立意见
    公司拟将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”资金 80,191.80 万元及
其结存利息用于支付本次交易中向银根矿业进行增资的款项。
    经审慎核查，我们认为：公司本次以已终止的募投项目资金用于支付向银根
矿业的增资款项，符合公司整体战略规划，可以有效提高募集资金使用效率，履
行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司本次交易总体安排及相关事项，同意公司变更已终
止募投项目募集资金投向事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事关于八届二十次董事
会会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




    隋景祥            韩俊琴            张世潮            董   敏




                                             二○二一年十二月二十二日