招商证券股份有限公司
                  关于内蒙古远兴能源股份有限公司
          本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见

       内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”或
“公司”）拟支付现金购买内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银
根矿业”）部分股权，并对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）。招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为上市
公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

       一、关于重组上市的规定
       《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之
日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：
       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
       （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
       （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
       （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
       （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

       二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

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    经核查，独立财务顾问认为：上市公司近三十六个月内实际控制人未发生
变更。本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人发生
变更，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为内蒙古博源控股集团有限公
司，实际控制人仍为戴连荣先生。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司
本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                         黄文雯              李映谷




                                                 招商证券股份有限公司

                                                      2021年   月   日




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