北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                北京市康达律师事务所

                      关于内蒙古远兴能源股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况




                                                  之




                                专项核查意见




                                  二〇二一年十二月
                                                            专项核查意见



                         北京市康达律师事务所

       关于内蒙古远兴能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度的

                    制定和执行情况之专项核查意见

致：内蒙古远兴能源股份有限公司

   北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任内蒙古远兴能源股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“远兴能源”）重大资产购买及增资暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的规定，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核
查，并出具本核查意见。

   就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：

   1、本专项核查意见系本所律师根据本专项核查意见签署日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关
事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

   2、为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件
资料进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求远
兴能源按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的
出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

   3、本所律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支
持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及远兴能


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                                                             专项核查意见



源对相关事宜出具的声明和承诺出具本专项核查意见。

   4、本专项核查意见仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，
并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专
项核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的
适当资格。

   5、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本
次重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表事项为准及为限）进
行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为远兴能源
本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所
和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具
的法律意见承担相应的责任。

   6、本所律师同意远兴能源在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引用
或按证券监管部门审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因
引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本专项核查意见不得被用
于与本次重大资产重组无关之用途。

    一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

   （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

   2010 年 4 月 7 日，上市公司召开五届十二次董事会会议，审议通过了《内
幕信息知情人登记备案制度》。

   2012 年 9 月 16 日，上市公司召开六届七次董事会会议，审议通过了《董事
会秘书制度》《内幕信息保密制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。

   2021 年 4 月 12 日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过了《关


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                                                            专项核查意见



于修订<内部控制手册>的议案》，对《内幕信息保密制度》进行了修订。

   （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

   上市公司与本次交易的相关方在筹划本次重组期间，严格控制了参与本次
交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给
其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市
公司股票。

   上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约
定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的
知悉范围。

   上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交
易的重组进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参
与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

    二、核查意见

   经核查，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要
求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知
情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了
必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

   （以下无正文）




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