证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-120
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于变更已终止募投项目资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开
八届二十次董事会、八届十九次监事会，审议通过了《关于变更已终止募投项目
资金投向的议案》。具体情况公告如下：
一、变更已终止募投项目资金投向概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古
远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532 号）文
核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
986,767,673 股，发行价格为 2.64 元/股，募集资金总额为 2,605,066,656.72
元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 30,254,409.99 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
2,574,812,246.73 元。2016 年 9 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字（2016）第 02190004 号
《验资报告》，确认募集资金到账。公司募集资金实施专户管理，并与保荐机构
和存放募集资金的银行签订了募集资金三方、四方监管协议。公司制定了《募集
资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确
的规定，保证募集资金规范使用。
（二）募集资金投资项目情况
2016 年 9 月 12 日，公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金到位，实际
募集资金净额为 2,574,812,246.73 元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证，并出具瑞华验字[2016]第 02190004 号《验资报告》。
公司募集资金净额投资项目及金额如下：
单位：万元
1
募集资金承诺投
序号 承诺投资项目 总投资 已使用募集资金
资金额
内蒙古博源化学有限责任公司
1 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/ 488,776.00 187,481.22 0.00
年尿素、60 万吨/年联碱项目
2 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00 70,000.00
合计 558,776.00 257,481.22 70,000.00
2018 年 7 月 20 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终
止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司终止原募投项目“内蒙古
博源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱
项目”。
公司将募集资金 187,481.22 万元中的 113,191.80 万元用途变更为“河南中
源化学股份有限公司 40 万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任
公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（以下简称“博源化学乙二醇项目”）。
未做变更用途的募集资金 74,289.42 万元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈
利能力的项目。公司变更部分募集资金后用途如下：
单位：万元
序号 变更后募集资金项目名称 计划投资 拟投入募集资金
河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品
1 68,018.93 33,000.00
小苏打项目
内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化
2 133,653.00 80,191.80
气综合利用技改项目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00
4 待定募投项目 74,289.42 74,289.42
合计 345,961.35 257,481.22
2020 年 6 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司将已终止“内蒙古博
源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱项
目”募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金 74,289.42 万元人民币及结
存利息用于永久补充流动资金，永久补充流动资金占本次募集资金总额约
29.81%。变更后，公司本次募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
2
序号 变更后募集资金项目名称 计划投资 拟投入募集资金
河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品
1 68,018.93 33,000.00
小苏打项目
内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化
2 133,653.00 80,191.80
气综合利用技改项目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00
4 补充流动资金 74,289.42 74,289.42
合计 345,961.35 257,481.22
（三）已终止募投项目基本情况
募投项目内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目
（博源化学乙二醇项目）计划投资 133,653 万元，其中建设投资 130,523 万元，
由内蒙古博源化学有限责任公司（以下简称“博源化学”）实施，主要产品为乙
二醇。博源化学乙二醇项目计划投入募集资金 80,191.80 万元。公司未对博源化
学乙二醇项目投入任何募集资金，该部分募集资金存储于募集资金专用账户。
公司于 2021 年 11 月 29 日召开八届十八次董事会、于 2021 年 12 月 15 日召
开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决
定根据公司的战略规划和产业布局，终止博源化学乙二醇项目，剩余募集资金将
继续存放于相应的募集资金专户。公司将重点围绕天然碱主业布局募集资金投资
项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照
相关法律法规履行相应的审批决议程序。
关于终止博源化学乙二醇项目的具体情况详见公司于 2021 年 11 月 30 日在
巨潮资讯网披露的《关于终止募投项目的公告》（公告编号：临 2021-107）。
（四）截至目前募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 20 日，原募集资金投资计划和实际投资情况如下：
单位：万元
序号 变更后募集资金投资项目名称 拟投入募集资金 已投入金额
河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品小
1 33,000.00 33,020.69
苏打项目
2 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00
3 补充流动资金 74,289.42 74,289.42
3
4 待定募投项目 80,191.80 0.00
合计 257,481.22 177,310.11
截至 2021 年 12 月 20 日，本次募集资金净额共计 2,574,812,246.73 元，按
照项目计划补充流动资金 700,000,000.00 元，“河南中源化学股份有限公司 40
万吨/年精品小苏打项目”投入 330,206,880.85 元，收到银行结息 26,421,954.04
元，支付银行手续费 6,846.09 元，其他款项收支净额 181.72 元。募集资金专户
余额 816,824,879.66 元，该部分资金存放于募集资金专用账户。
二、本次变更已终止募投项目资金投向的基本情况
为进一步推进公司整体战略调整和产业升级，聚焦主营业务的发展，储备优
质天然碱资源，巩固和增强核心竞争力，公司拟以内蒙古博源银根矿业有限责任
公司（以下简称“银根矿业”）的整体估值 1,490,000 万元为基础，以支付现金
的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）持有的
银根矿业 14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资；为有效提
高公司募集资金使用效率，公司拟将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”
的募集资金 80,191.80 万元及其结存利息用于支付本次交易中向银根矿业进行
增资的款项。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，
关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。详见公司于 2021 年 12 月 23 日在
巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）》。
三、新募投项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
银根矿业正在建设阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目，项目总产能 780
万吨/年纯碱、80 万吨/年小苏打，项目总投资 2,302,743 万元。项目全部建成
投产后，主要产品产能为重质纯碱 702 万吨/年、轻质纯碱 78 万吨/年、小苏打
80 万吨/年。
公司拟以增资方式投入募集资金 80,191.80 万元人民币及其结存利息（具体
以实施时实际结存数据为准）。
一期装置建设期为 3 年，在 3 年建设期内，建设投资每年按 30%、30%、40%
4
比例投入；二期装置在一期装置建设完成后开始建设，建设期为 3 年，在 3 年建
设期内，建设投资每年按 30%、30%、40%比例投入。
相关项目基本情况详见公司于 2021 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《内
蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》。
（二）项目可行性分析
1.国家和地方政策推动产业结构的调整和优化，有利于天然碱行业可持续
发展
（1）为实现“碳达峰、碳中和”目标，2021 年 10 月，中共中央、国务院
发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国务
院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出要“深度调整产业结构”，推动工
业领域绿色低碳发展，优化产业结构，推动石化化工行业碳达峰，优化产能规模
和布局，加快退出落后产能。“双碳”政策将进一步推动化工行业的供给侧改革，
在能耗双控的政策背景下，低碳、绿色成为发展的基本要求，单吨生产能耗更高
的化工产品将率先面临产能重新调整的挑战，落后产能的淘汰将促进行业集中度
进一步提升。
（2）纯碱生产工艺分为天然碱和合成碱，合成碱又分为氨碱法和联碱法。
与合成碱相比，采用天然碱法生产纯碱能耗低、碳排放少、环保优势明显。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，新建纯
碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于“限制类”项目，而天然碱属于“允许类”
项目；对属于限制类项目基本不允许新建，对现有生产能力根据各地具体政策允
许企业在一定期限内采取措施改造升级或等量置换。
随着国家“碳达峰、碳中和”相关战略和政策的推进，化工合成碱未来新建
产能的难度较大，现有落后产能也存在被淘汰的可能；天然碱行业在突破资源限
制后具有较大的发展空间。
（3）2021 年 3 月 9 日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工
业和信息化厅、内蒙古自治区能源局印发《<关于确保完成“十四五”能耗双控
目标任务若干保障措施>的通知》（内发改环资字[2021]209 号），加快推进高
耗能行业结构调整，控制高耗能行业产能规模，从 2021 年起，不再审批纯碱（《西
部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）等新增产能
5
项目。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，“新建 120 万吨/年及
以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
在国家和地方产业政策影响下，我国纯碱行业面临产业结构的优化和调整，
天然碱法因为其环保、低能耗、生产成本低等特点和优势，成为最值得发展的工
艺路线。
2.下游产业的发展推动纯碱市场需求不断扩大
纯碱是一种重要的基础化工原料，被誉为“工业之母”，是国民经济不可或
缺的基础产业。纯碱的下游需求以玻璃生产为主，其次是化学工业和冶金工业，
在轻工、食品、纺织、医药等行业也有广泛应用。我国是全球纯碱的第一大生产
和消费国，多年以来纯碱产量和销量保持稳定增长的趋势，2019 年产销量达到
历史最高，分别为 2,986.50 万吨和 2,823.90 万吨，2020 年受疫情影响有所下
降；2021 年，随着国内经济增长、下游房地产市场的平稳发展和新能源产业的
快速增长，我国纯碱产销量均呈增长态势，1-10 月累计产量为 2,423.30 万吨，
同比增长 2.2%。
《2030 年前碳达峰行动方案》要求大力发展新能源、全面推进太阳能发电
大规模开发和高质量发展、加快建设光伏发电基地；国家快速发展新能源增加了
对光伏玻璃、碳酸锂的需求。
我国光伏行业呈现快速增长态势，光伏装机规模不断扩大。根据光伏行业协
会数据，2020 年全国新增光伏并网装机容量为 48.2GW，同比上升 60.10%，累计
光伏并网装机容量达到 253GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。根据国际
可再生能源署（IRENA）预测，2030 年全球光伏累计装机量预计将达到 2,840GW，
未来市场空间广阔。新增装机规模持续增加，能够持续拉动对光伏玻璃等上游材
料的市场需求。国金证券分析指出，预计 2021 年光伏玻璃领域对纯碱的需求约
221 万吨，2025 年光伏玻璃对纯碱的需求约 439 万吨，2021-2025 年光伏玻璃对
纯碱的需求复合增速约 18.7%。此外，目前我国碳酸锂占纯碱总需求约 1.4%，作
为新能源电池的重要原材料，随着新能源汽车的快速发展，碳酸锂产量将高速增
长，从而带动对上游纯碱的需求。
在全球碳中和背景下，纯碱需求侧将长期受益于光伏玻璃和碳酸锂的产业发
展。
6
3.天然碱矿产资源稀缺，塔木素天然碱矿已探明储量，具备开发条件
天然碱法制纯碱主要采用天然碱矿为原料，碳排放量更低、成本优势明显，
但受资源储量、地理位置等自然条件的约束较大，全球仅美国、土耳其和中国有
经济开采价值的矿产。美国因拥有丰富的天然碱矿资源，其生产方式以天然碱法
为主，在世界主要纯碱生产国中，美国利用其得天独厚的天然碱矿资源优势，保
持了全球第一大纯碱出口国的地位。由于受到天然碱矿产资源的限制，目前我国
纯碱生产仍以合成法为主，2020 年我国纯碱生产中天然碱法、氨碱法、联碱法
产能分别占总产能的 5.5%、45.8%、48.7%。
银根矿业已取得塔木素天然碱矿采矿权权属证书，根据经内蒙古自治区自然
资源厅备案的储量核实报告、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资
源开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿已探明的储量为 70,909 万
吨，已经具备开发条件。
4.项目经济效益分析
银根矿业天然碱项目财务评价各项指标满足参照行业的一般经验以及项目
投资方的基本要求，项目财务评价可行。根据中盐勘察设计院有限公司编制的《内
蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案（建设规模：860
万吨/年）》，该项目预计总投资 230.27 亿元，其中一期总投资为 141.22 亿元，
财务内部收益率 13.6%，项目投资回收期 8.9 年（不含建设期）；二期总投资
为 89.05 亿元，财务内部收益率 29.3%，项目投资回收期 5.4 年（不含建设期）。
全部建成投产后预计年均销售收入 116.55 亿元，年均利润总额 54.53 亿元，整
个项目的所得税前内部收益率为 22.0%，所得税后内部收益率为 18.5%。
（三）项目用地情况
塔木素天然碱矿碱加工（选矿）装置拟建于阿拉善右旗塔木素布拉格苏木，
位于塔木素布拉格苏木西部、紧邻额济纳旗。根据建设规划，塔木素天然碱项目
厂区占地面积为230.18公顷为：一期厂区占地面积约为134.17公顷，二期厂区占
地面积约为96.01公顷。截止目前，用地预审情况已完成，尚未取得土地使用权，
相关用地手续正在办理过程中。
（四）项目主要风险及应对措施
1.资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下属
7
塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约230亿元，其中建设投资约
为215.55亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的可能，
包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与使用，将
面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
2.审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余能耗
指标、剩余水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续，
前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。
塔木素天然碱开发利用项目总能耗为222.8万吨标准煤/年，目前已取得天然
碱采集卤项目9.8万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进度办
理过程中；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目的建设进度或无法按设
计产能进行建设的风险。
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，目
前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年，尚需取得剩余取
水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正常
生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
3.经营和业绩变化的风险
银根矿业天然碱资源主要用于生产纯碱、小苏打，受政策、行业周期性影响，
投资规模、市场价格、供求关系等存在不确定性，银根矿业将面临经营和业绩变
化等风险。
4.其他风险
银根矿业天然碱资源存在《储量核实报告》载明的资源储量与实际可采储量
有差异的风险，即存在天然碱实际开采量不达预期的风险；银根矿业项目虽具备
良好建设条件，但可能存在因技术风险和自然条件约束不能实现预期采矿规模的
风险，亦存在投产后的安全生产等风险。
为保证项目顺利实施，银根矿业及其股东积极与当地政府协调，加大淘汰落
后产能，置换存量指标、分期落实用能指标，努力解决项目能耗指标问题；加快
推动二期黄河水置换工作，继续落实项目所需用水指标。
四、新募投项目实施主体银根矿业的基本情况
1.基本信息
8
企业名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 戴继锋
注册资本 22,343.75 万元人民币
统一社会信用代码 91152922MA0NG7KT9Y
成立日期 2017 年 8 月 9 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：天然碱开采、加工及销售
2.股权结构
银根矿业的注册资本为 22,343.75 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 远兴能源 8,043.75 36.00
2 纳百川 7,800.00 34.91
3 纳丰投资 4,700.00 21.03
4 博源工程 1,800.00 8.06
合计 22,343.75 100.00
注：鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（简称“纳丰投资”），内蒙古
博源工程有限责任公司（以下简称“博源工程”）。
本次交易完成后，公司将持有银根矿业 60%的股权，对银根矿业实现控制，
将其纳入合并报表范围。
3.主营业务情况
银根矿业拥有的主要资产为塔木素天然碱矿采矿权，塔木素天然碱项目尚在
建设期，项目建成后将形成年产780万纯碱和80万吨小苏打的生产能力，成为“资
源高效、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，未来销售纯碱和小苏打产
品，经济效益好，产业规模效益明显。
4.主要财务数据和财务指标
银根矿业经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
财务指标
/2021年1-8月 /2020年度 /2019年度
资产总额 97,059.14 26,143.22 14,414.84
净资产 35,932.96 19,477.11 14,282.09
营业收入 - - -
利润总额 -544.15 2,155.02 -2,048.75
净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
归属母公司所有者净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
资产负债率（合并）（%） 62.98 25.50 0.92
9
2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
财务指标
/2021年1-8月 /2020年度 /2019年度
资产负债率（母公司）（%） 21.32 13.64 0.92
加权平均净资产收益率（%） -0.06 0.21 -0.20
5.关联关系
银根矿业为内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）控股子
公司，符合《上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形，银根矿业
为公司关联法人。
五、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为纳百川、纳丰投资和博源工程，其基本情况如下：
（一）纳百川
1.基本信息
企业名称 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 戴继霞
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602MA0R76858B
成立日期 2021 年 7 月 6 日
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 15 楼
注册地及主要办公地点
1503 室
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
经营范围
许可类化工产品）；企业管理咨询
2.产权控制关系
纳百川的产权控制关系如下图所示：
戴连荣
15.3%
内蒙古博源控股集团有限公司
100%
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
3.主要业务发展状况
纳百川未实际开展业务。
4.主要财务数据
纳百川成立于2021年7月，无最近一年财务数据，截至2021年9月30日，其主
10
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
流动资产 -
非流动资产 500,000.00
资产总额 500,000.00
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
股东权益合计 500,000.00
注：以上财务数据未经审计。
5.关联关系
纳百川为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《上市规则》第10.1.3
条第（二）款规定的关联关系情形，纳百川为公司关联法人。
（二）纳丰投资
1.基本信息
企业名称 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 内蒙古兴安博源投资有限公司
注册资本 50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602MA0Q3MD0XE
成立日期 2018 年 12 月 11 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 16 楼
经营范围 矿业投资
2.出资结构及股权控制关系
纳丰投资的合伙人及出资额如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 内蒙古博源控股集团有限公司 49,500.00 99.00
2 内蒙古兴安博源投资有限公司 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
纳丰投资的股权控制关系如下图所示：
11
戴连荣
15.3%
内蒙古博源控股集团有限公司
100%
内蒙古兴安博源投资有限公司
99% 1%
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
3.主要业务发展状况
纳丰投资未实际开展业务。
4.主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 3,400.00 3,400.00
负债合计 3,402.45 3,402.45
股东权益合计 -2.45 -2.45
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 - -2.45
利润总额 - -2.45
净利润 - -2.45
注：上述财务数据未经审计。
5.关联关系
纳丰投资为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《上市规则》第10.1.3
条第（二）款规定的关联关系情形，纳丰投资为公司关联法人。
（三）博源工程
1.基本信息
企业名称 内蒙古博源工程有限责任公司
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企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 张玉萍
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602776131358X
成立日期 2005 年 7 月 14 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经
营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工
程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材
经营范围
料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处
理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺
酸钠）的销售
2.产权控制关系
博源工程的产权控制关系如下图所示：
郭永生
60%
乌审旗力威建材 内蒙古博源控股
有限责任公司 集团有限公司
60% 40%
内蒙古博源工程有限责任公司
3.主要业务发展状况
博源工程主要从事化工专用设备的设计、制造、销售，工程设计、工程咨询、
工程和技术研究与试验、建材工程总承包、工程管理服务与服务，以及水处理药
剂的研究开发和推广应用。博源工程是国家级高新技术企业、内蒙古自治区天然
碱工程技术研究中心、内蒙古自治区知识产权试点企业，具有专业的技术团队、
较强的建设安装技术能力和综合管理水平。
4.主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 161,279.86 142,852.21
负债合计 148,517.03 133,703.19
股东权益合计 12,762.83 9,149.01
注：上述财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,604.53 23,830.56
营业利润 4,172.08 9,371.47
利润总额 4,172.08 9,371.47
净利润 3,613.81 9,344.17
注：上述财务数据已经审计。
5.关联关系
工程公司为博源集团的参股子公司，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（五）
款规定的关联关系情形，工程公司为公司关联法人。
六、交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产
基础法对银根矿业进行评估，本次评估的矿权评估值引用了山西儒林资产评估事
务所有限公司出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日，银根矿业
的评估值为 1,372,219.04 万元。本次交易标的作价以上述评估值为参考依据并
综合考虑评估基准日后银根矿业到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方
协商确定银根矿业 100%股权整体估值为 1,490,000 亿元。
公司对银根矿业增资 372,500 亿元，其中 55,859,375 元计入注册资本，其
余 3,669,140,625 元计入资本公积。
公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等
方式向银根矿业支付增资款。
七、本次交易对公司的影响和相关风险
（一）本次交易对公司的影响
本次交易前，公司的主营业务为天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、
天然气制甲醇等产品的生产和销售，其中纯碱与小苏打收入占营业收入的
30%-40%。公司已根据国家产业政策和调整了整体战略规划布局，未来将聚焦聚
力、专心专注，做大、做强、做精天然碱和氮肥两大主业。
本次交易完成后，公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优质天
然碱资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，扩大产能和主营业务规模，提
高市场占有率。
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（二）相关风险
1.本次交易尚需公司股东大会审议通过以及相关法律法规所要求的其他可
能涉及的批准或核准。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准
时间，均存在不确定性。
2.本次交易存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存
在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响公司、交易对方以及
银根矿业的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3.本次交易完成后，银根矿业将成为公司的控股子公司，公司的资产和业务
规模等都将显著扩大，对公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方
面提出了更高的要求。如果本次交易完成后公司在管理制度、内控体系、经营模
式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度
及效果，对公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后公司相关整合
风险。
本次交易的具体风险详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网披露的《内蒙
古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》。
八、独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
公司本次已终止的募投项目资金用于支付向银根矿业的增资款项，符合公司
整体战略规划，可以有效提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合
相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
我们同意公司本次变更已终止募投项目资金投向事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为公司变更已终止的募集资金投向事项的审议程序符合相
关规定，资金用途符合公司的整体战略规划和实际情况，能够有效提高资金使用
效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司变更已终止募投项目资金投向事项，同意将本项议案提交公
司股东大会审议。
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（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
远兴能源将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”资金 80,191.80 万元
及其结存利息用于对银根矿业进行增资，主要目的是为进一步推进公司整体战略
调整和产业升级，聚焦主营业务的发展，储备优质天然碱资源，巩固和增强核心
竞争力，符合公司实际发展的需要与产业政策，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司的整体利益。远兴能源本次募集资金变更事宜已经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通
过后实施。审批程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。综上，保荐机构对
远兴能源上述事项无异议。
九、备查文件
1.八届二十次董事会决议；
2.八届十九次监事会决议；
3.独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项的独立意见；
4.海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司变更已
终止募投项目资金投向的核查意见》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十三日
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