海通证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
变更已终止募投项目资金投向的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古
远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 6 号——保荐业务》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、
规定，对远兴能源将终止募投项目相关资金及其结存利息用于增资内蒙古博源银
根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的公司”）事项进行了核查，核
查情况如下：
一、变更已终止募投项目资金投向概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2016〕532 号）文核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）986,767,673 股，发行价格为 2.64 元/股，募
集资金总额为 2,605,066,656.72 元，扣除与发行有关的费用 30,254,409.99 元，实
际募集资金净额为 2,574,812,246.73 元。2016 年 9 月 12 日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了瑞华验字（2016）第
02190004 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司募集资金实施专户管理，并
与保荐机构和存放募集资金的银行签订了募集资金三方、四方监管协议。公司制
定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做
出了明确的规定，保证募集资金规范使用。
截至 2021 年 12 月 20 日，公司募集资金投资计划和实际投资情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 已投入金
变更后募集资金投资项目名称
号 金 额
河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品小苏打项
1 33,000.00 33,020.69
目
2 偿还银行贷款及补充流动资金 70,000.00 70,000.00
3 补充流动资金 74,289.42 74,289.42
4 待定募投项目 80,191.80 0.00
合 计 257,481.22 177,310.11
截至 2021 年 12 月 20 日，本次募集资金专户余额 816,824,879.66 元，该部分
资金存放于募集资金专用账户。
（二）本次变更已终止募投项目资金投向的原因及相关基本情况
为进一步推进公司整体战略调整和产业升级，聚焦主营业务的发展，储备优
质天然碱资源，巩固和增强核心竞争力，公司于 2021 年 12 月 22 日召开八届二十
次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议
案》，拟以银根矿业整体估值 1,490,000 万元为基础，以支付现金的方式购买纳百
川持有的银根矿业 14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资；为
有效提高公司募集资金使用效率，公司八届二十次董事会会议审议通过了《关于
变更已终止募投项目资金投向的议案》，拟将已终止的募投项目“博源化学乙二
醇项目”资金 80,191.80 万元及其结存利息用于支付本次交易中向银根矿业进行增
资的款项。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。详见公司于 2021 年 12 月 23 日
在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
交易报告书》。
二、新募投项目情况说明
（一）标的公司银根矿业的基本情况
1、基本信息
企业名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 戴继锋
注册资本 22,343.75 万元人民币
统一社会信用代码 91152922MA0NG7KT9Y
成立日期 2017 年 8 月 9 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：天然碱开采、加工及销售
2、股权结构
银根矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 远兴能源 8,043.75 36.00
2 纳百川 7,800.00 34.91
3 纳丰投资 4,700.00 21.03
4 博源工程 1,800.00 8.06
合 计 22,343.75 100.00
注：鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（简称“纳丰投资”），内蒙古博源工程有
限责任公司（以下简称“博源工程”）。
本次交易完成后，公司将持有银根矿业 60%的股权，对银根矿业实现控制，
将其纳入合并报表范围。
3、主营业务情况
银根矿业拥有的主要资产为塔木素天然碱矿采矿权，塔木素天然碱项目尚在
建设期，项目建成后将形成年产 780 万纯碱和 80 万吨小苏打的生产能力，成为“资
源高效、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，未来销售纯碱和小苏打产品，
经济效益好，产业规模效益明显。
4、主要财务数据和财务指标
银根矿业经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标
/2021 年 1-8 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 97,059.14 26,143.22 14,414.84
净资产 35,932.96 19,477.11 14,282.09
营业收入 - - -
利润总额 -544.15 2,155.02 -2,048.75
净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
归属母公司所有者净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
资产负债率（合并）（%） 62.98 25.50 0.92
资产负债率（母公司）（%） 21.32 13.64 0.92
加权平均净资产收益率（%） -0.06 0.21 -0.20
（二）投资规划相关事项说明
银根矿业正在建设阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目，项目总产能780
万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打，项目总投资2,302,743万元，项目全部建成投产
后，主要产品产能为重质纯碱702万吨/年、轻质纯碱78万吨/年、小苏打80万吨/
年。
公司拟以增资方式投入募集资金80,191.80万元人民币及其结存利息（具体以
实施时实际结存数据为准）。
一期装置建设期为 3 年，在 3 年建设期内，建设投资每年按 30%、30%、40%
比例投入；二期装置在一期装置建设完成后开始建设，建设期为 3 年，在 3 年建
设期内，建设投资每年按 30%、30%、40%比例投入。
相关项目基本情况及可行性分析请详见公司于 2021 年 12 月 23 日在巨潮资讯
网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于变更已终止募投项目资金投向的公
告》。
三、交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基
础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用了山西儒林资产评估事务
所有限公司出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日，标的公司的
评估值为 1,372,219.04 万元。本次交易标的作价以上述评估值为参考依据并综合
考虑评估基准日后标的公司到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协商确
定标的公司 100%股权整体估值为 1,490,000 万元。
上市公司对标的公司增资 372,500 万元，其中 55,859,375 元计入注册资本，
其余 3,669,140,625 元计入资本公积。
上市公司将以自有资金、依法变更用途的募集资金、自筹资金等方式向银根
矿业支付增资款。
四、本次交易对上市公司的影响和相关风险
（一）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制
尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售，其中纯碱与小苏打收入占营业收入的
30%-40%。上市公司已根据国家产业政策和调整了整体战略规划布局，未来将聚
焦聚力、专心专注，做大、做强、做精天然碱和氮肥两大主业。
本次交易完成后，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优
质天然碱资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，扩大产能和主营业务规模，
提高市场占有率。
（二）相关风险
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时
间，均存在不确定性。
2、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险；本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕
存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对
方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能
性。
3、本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与
风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、
内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整
合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关
注交易后上市公司相关整合风险。
本次交易的具体风险详见公司于 2021 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《内
蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》。
五、公司履行的审批程序情况
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于本
次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》和《关于变更已终止募投项目资
金投向的议案》；公司拟以银根矿业整体估值 1,490,000 万元为基础，以支付现金
的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股权，拟以现金 372,500.00 万元对银根矿
业进行增资，将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”募集资金 80,191.80 万
元及其结存利息用于支付本处所述交易中向银根矿业进行增资的款项。
公司董事会同意将该事项提交股东大会审议，关联股东将予以回避表决。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为公司变更已终止的募集资金投向事项的审议程序符合相
关规定，资金用途符合公司的整体战略规划和实际情况，能够有效提高资金使用
效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司变更已终止募投项目资金投向事项，同意将本项议案提交公
司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司本次已终止的募投项目资金用于支付向银根矿业的增资款项，符合公司
整体战略规划，可以有效提高募集资金使用效率，履行了相应的审批程序，符合
相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
我们同意公司本次变更已终止募投项目资金投向事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
远兴能源将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”资金 80,191.80 万元及
其结存利息用于对银根矿业进行增资，主要目的是为进一步推进公司整体战略调
整和产业升级，聚焦主营业务的发展，储备优质天然碱资源，巩固和增强核心竞
争力，符合公司实际发展的需要与产业政策，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司的整体利益。远兴能源本次募集资金变更事宜已经公司董事会、监事会审
议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过
后实施。审批程序符合相关法律、法规及公司制度的规定。综上，保荐机构对远
兴能源上述事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司变
更已终止募投项目资金投向的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘赛辉 焦 阳
海通证券股份有限公司
2021 年 12 月 22 日
