远兴能源：北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见2021-12-31
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北京市康达律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任内蒙古远兴能源股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“远兴能源”）重大资产购买及增资暨关联交易（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关要求进行核查，并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本专项核查意见系本所律师根据本专项核查意见签署日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事
实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件
资料进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求远兴
能源按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具
本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及远兴能源对
相关事宜出具的声明和承诺出具本专项核查意见。
4、本专项核查意见仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，
并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项
核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，
对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
5、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次
重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表事项为准及为限）进行了
核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为远兴能源本次重大
资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监
会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承
担相应的责任。
6、本所律师同意远兴能源在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引用
或按证券监管部门审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引
用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本专项核查意见不得被用于与
本次重大资产重组无关之用途。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据远兴能源历年定期报告等公开披露文件及远兴能源书面确认，并经本所
律师登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅上市公司“监管措
施”“承诺事项及履行情况”等信息，自远兴能源上市之日起至本专项核查意见
出具之日，远兴能源及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次
交易中相关方作出的承诺）如下所示：
承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事由
1、自本承诺出具之日起 5 年内，博源集团将向远兴
能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期
间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的
业务。2、远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受
让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，
按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通
关于同业竞争、 过转让或其它方式注入远兴能源。3、若远兴能源决
关联交易、资金 定将银根矿业控股权注入上市公司，博源集团保证遵
其他 博源集团 2019.3.5 2024.3.4 正常履行中
占用方面的承 循公平、公正、公允、合理的原则与远兴能源确定交
诺 易价格和交易条件，确保不损害远兴能源及其他股东
的合法权益。4、若远兴能源明确放弃上述优先受让
权，博源集团将银根矿业控股权转让给非关联的第三
方，以解决未来与远兴能源可能构成的同业竞争情
形。5、若因违反上述承诺而导致远兴能源遭受经济
损失的，博源集团将按照实际损失对远兴能源给与赔
偿。
关于同业竞争、 在相关政策允许办理煤炭划定矿区范围起 3 年内，博
资产 关联交易、资金 源集团向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权；且在
博源集团 2017.9.11 长期 正常履行中
重组 占用方面的承 该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构
诺 成同业竞争的业务。
公司的控股股东博源集团、实际控制人戴连荣根据中
国证监会相关规定，对公司 2015 年非公开发行Ａ股
博源集团、
其他 其他承诺 股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行 2016.1.8 长期 正常履行中
戴连荣
作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
正常履行中，
贺占海、丁 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
贺占海、贾栓、
喜梅、梁润 对公司 2015 年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采
杨红星、白颐、
彪、贾栓、 取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本
孙燕红、张振
杨红星、吴 人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
华、付永礼、
爱国、白颐、 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本
董龙、刘义、
孙燕红、张 人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承
其他 其他承诺 2016.1.8 长期 赵国智、赵云
振华、郝占 诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
任公司董事或
标、纪玉虎、 费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的
高管期间严格
付永礼、董 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、
履行了承诺，
龙、刘义、 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
现已不在公司
赵国智、赵 填补回报措施的执行情况相挂钩。
担任董事或高
云 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
管职务。
关于规范关联交易的承诺:1、不利用自身对上市公司
的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性
影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权
关于同业竞争、 利。3、不以低于(如上市公司为买方则‘不以高于')市
资产 关联交易、资金 场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不
博源集团 2014.9.22 长期 正常履行中
重组 占用方面的承 利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利
诺 益的行为。
同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来
可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将
采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生
关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程
序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行
信息披露。2、对于原材料采购、产品销售等均严格
按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招
标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及
其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司
及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子
公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
关于规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公
司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利。2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位
及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易
的优先权利。3、不以低于(如上市公司为买方则‘不
以高于')市场价格的条件与上市公司及其子公司进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
关于同业竞争、 子公司利益的行为。
资产 关联交易、资金 同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可
戴连荣 2014.9.22 长期 正常履行中
重组 占 用 方 面 的 承 能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取
诺 如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联
交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，
关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息
披露.2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公
开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体
股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控
股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造
成损失，由本人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：1、本公司及本公司所控
制的其他子公司、分公司(以下简称“相关企业”)保证
将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对自
身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：(1)本公司及相关企业
将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的
有关资产和业务；(2)如本公司及相关企业与上市公
司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑 博源集团已履
上市公司及其子公司的利益；(3)有利于避免同业竞 行了对外出售
关于同业竞争、
争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，本公司所 博源实地、
资产 关联交易、资金
博源集团 控股的部分煤炭类资产即 ZELEM 有限责任公司(以 2014.9.22 长期 ZELEM 公司
重组 占用方面的承
下简称“ZELEM 公司”)、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公 的控股权的承
诺
司(以下简称“华鼎矿业”)和内蒙古博源实地能源有限 诺，其他承诺
公司(以下简称“博源实地”)未注入上市公司。ZELEM 正在履行。
公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计
具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博
源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园
区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。
本公司承诺：本公司将对外出售 ZELEM 公司、华鼎
矿业、博源实地的控股权。本公司承诺，自本承诺出
具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承
诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺
函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司
的控股股东期间持续有效。
1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司 实际控制人已
关于同业竞争、 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或 履行了对外出
资产 关联交易、资金 活动。2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动 售博源实地、
戴连荣 2014.9.22 长期
重组 占用方面的承 进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或 ZELEM 公司
诺 业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同 的控股权的承
或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：(1) 诺，其他承诺
本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相 正在履行。
关企业持有的有关资产和业务；(2)如本人及相关企
业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；(3)有利于
避免同业竞争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，
内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称“博源集团”)
所控股的部分煤炭类资产即 ZELEM 有限责任公司
(以下简称“ZELEM 公司”)、锡林郭勒盟华鼎矿业有限
公司(以下简称“华鼎矿业”)和内蒙古博源实地能源有
限公司 (以 下简 称“ 博源 实地”)未注 入上 市公 司。
ZELEM 公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条
件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长
时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸
物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同
业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售 ZELEM 公
司、华鼎矿业、博源实地的控股权。本人承诺，自本
承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本
承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公
司的实际控制人期间持续有效。
关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源
人员独立(1)保证远兴能源生产经营与行政管理(包括
劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公
司下属其他公司、企业。(2)保证远兴能源总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领
取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼
职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
及本公司下属的其他公司或企业中领薪。(3)保证本
公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董
事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立
(1)保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度
和财务管理制度。(2)保证远兴能源在财务决策方面
保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干
涉远兴能源的资金使用、调度。(3)保证远兴能源保
持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其
他公司、企业共用一个银行账户。(4)保证远兴能源
资产
博源集团 其他承诺 依法独立纳税。3、机构独立(1)保证远兴能源及其子 2014.9.22 长期 正常履行中
重组
公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本
公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能
源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不
存在机构混同的情形。(2)保证远兴能源及其子公司
独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股
东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。(3)
保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。4、资产独立、完整(1)保证远兴能源及其
子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能
源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司
独立拥有和运营。(2)保证本公司及本公司下属其他
公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资
源。5、业务独立(1)保证远兴能源拥有独立的生产和
销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公
司及本公司下属其他公司、企业。(2)保证本公司及
本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公
司发生同业竞争。(3)保证严格控制关联交易事项，
尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司
下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非
法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的
关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非
关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披
露。(4)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大
决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。本承诺在本公司作为远兴能源控股股
东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承
诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远
兴能源进行赔偿。
关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源
人员独立(1)保证远兴能源生产经营与行政管理(包括
劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人及本人下
属其他公司、企业。(2)保证远兴能源总经理、副总
经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪
酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或
企业中领薪。(3)保证本人推荐出任远兴能源董事、
监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本
人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任
免决定。2、财务独立(1)保证远兴能源设置独立的财
务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度和财务管理制度。(2)保证远兴
能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他
公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。(3)
保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及
本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。(4)保
证远兴能源依法独立纳税。3、机构独立(1)保证远兴
能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与
本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能
源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公
资产
戴连荣 其他承诺 机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混 2014.9.22 长期 正常履行中
重组
同的情形。(2)保证远兴能源及其子公司独立自主运
作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或
间接干预远兴能源的决策和经营。(3)保证远兴能源
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、
资产独立、完整(1)保证远兴能源及其子公司资产的
独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司
的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运
营。(2)保证本人及本人下属其他公司、企业不违规
占用远兴能源资产、资金及其他资源。5、业务独立
(1)保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本
次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其
他公司、企业。(2)保证本人及本人下属其他公司、
企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。(3)
保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及
其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的
持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公
正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持
一致，并及时进行信息披露。(4)保证不通过单独或
一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本
人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变
更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成
经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。
在公司本次实施回购股份期间，内蒙古博源控股集团
其他 博源集团 其他承诺 2018.5.22 2019.5.21 已履行完毕
有限公司及其一致行动人不减持公司股份。
华富基金管
理有限公
司;汇安基
金管理有限
责任公司;
金元顺安基
金管理有限
公司;天弘 本次认购的公司 2015 年非公开发行股份自上市之日
再融
基金管理有 股份限售承诺 起十二个月内不得转让，也不由内蒙古远兴能源股份 2016.9.29 2017.9.29 已履行完毕
资
限公司;中 有限公司回购该部分股份。
融基金管理
有限公司;
中信建投基
金管理有限
公司;财通
基金管理有
限公司
本次认购的公司 2015 年非公开发行股份自上市之日
再融
博源集团 股份限售承诺 起三十六个月内不得转让，也不由内蒙古远兴能源股 2016.9.29 2019.9.29 已履行完毕
资
份有限公司回购该部分股份。
公司控股股东博源集团承诺自 2015 年 12 月 31 日至
2016 年 6 月 30 日(即本次增持后的六个月内)，不以
其他 博源集团 其他承诺 2015.12.31 2016.6.30 已履行完毕
任何形式减持本次增持的远兴能源股票 3,992,913
股。
博源集团拟通过深圳证券交易所允许的方式增持公
司股份，累计增持公司股份比例不超过公司总股本的
2%，增持资金不少于人民币 2,000 万元。增持计划的
其他 博源集团 股份增持承诺 时间区间为：公司股票复牌之日起至 2015 年 12 月 2015.7.21 2015.12.31 已履行完毕
31 日。博源集团保证按增持计划履约，否则承担相
应责任，并承诺在增持完成后六个月内不转让其所持
有的公司股份。
建信基金管
理有限责任
公司;北京
千石创富资 本次发行的 4 名特定投资者--建信基金管理有限责任
本管理有限 公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基
资产
公司;泰达 股份限售承诺 金管理有限公司、财通基金管理有限公司均承诺将本 2015.1.16 2016.1.16 已履行完毕
重组
宏利基金管 次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票
理有限公 自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。
司;财通基
金管理有限
公司
本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作
为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱
矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估
采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈
资产 业绩承诺及补
博源集团 利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿 2014.9.22 2016.12.31 已履行完毕
重组 偿安排
协议》及《盈利预测补偿补充协议》，具体内容如下：
1)利润补偿期间：本次交易实施完毕后的利润补偿期
间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即
2014 年、2015 年、2016 年。如本次交易实施完毕的
时间延后，则利润补偿期间顺延。2)盈利承诺：以《拟
购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然
碱矿、查干诺尔碱矿(以下合称"标的矿权")合计所对
应的 2014 年至 2016 年预测的净利润为：24,859.02
基于上述，博源集团作出如下承诺：标的矿权合计所
产生的扣除非经常性损益后的净利润在 2014 年度、
2015 年度、2016 年度均不低于 24,859.02 万元(以下
简称"承诺净利润")，标的矿权的承诺净利润与标的
矿权收益法评估预测净利润一致。3)补偿义务及方
式：标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净
利润(以下简"实际净利润")在 2014 年度、2015 年度、
2016 年度中的任一年度低于 24,859.02 万元，博源集
团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以 1.00
元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算
公式如下：每年回购股份数量=(截至当期期末累计承
诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)/利润补偿
期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非
公开发行股份数-已补偿股份数量。博源集团向远兴
能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有
的中源化学 57.51%股权取得的远兴能源发行股份
数。博源集团因本次发行股份购买资产事宜取得的远
兴能源发行股份数为 438,301,359 股(以实际取得的股
份数为准)。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至
回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行
分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，
博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份
数量×(1+转增或送股比例)。4)补偿实施：上市公司在
2014 年、2015 年、2016 年终了后，聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利
润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的 90 日
内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集
团持有的上市公司相应数量的股份并予以注销。上市
公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回
购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如
盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿
股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届
时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股
份回购补偿事宜。博源集团应根据上市公司的要求，
签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注
销事宜。5)利润补偿期间届满后的减值测试：利润补
偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专
项审核意见。利润补偿期间届满时，如：标的矿权期
末减值额/标的矿权本次评估值>利润补偿期间内已
补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司
本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需
补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发行
价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。若本次交易
完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则已补偿股份数应相应调整。
关于依法取得房产权属证书的承诺:本次重大资产重
组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将
确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效
资产 的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来
博源集团 其他承诺 2014.9.22 2016.9.21 已履行完毕
重组 上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公
司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额
补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后 2 年内
仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产
支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发
生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回
购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持
续生产经营不受影响。
关于依法取得土地使用权的承诺：在本次重大资产重
组完成后 2 年内，中源化学以出让、租赁方式取得采
集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期
限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采
资产
博源集团 其他承诺 集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照 2014.9.22 2016.9.21 已履行完毕
重组
现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且
不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响
中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公
司予以足额现金补偿。
自本次交易完成之日起 3 年内，除国家政策原因外，
关于同业竞争、 博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方
资产 关联交易、资金 式，向无关联第三方转让 ZLELEM 公司、华鼎矿业
博源集团 2014.9.22 2017.9.21 已履行完毕
重组 占用方面的承 的控股权；且在该期间，ZLELEM 公司、华鼎矿业
诺 不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业
务。
2015 年 12 月 31 日前，除国家政策原因外，博源集
关于同业竞争、
团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无
资产 关联交易、资金
博源集团 关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博 2014.9.22 2015.12.31 已履行完毕
重组 占用方面的承
源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业
诺
竞争的业务。
资产 中稷弘立、 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六
股份限售承诺 2014.9.22 2017.9.21 已履行完毕
重组 博源集团 个月内不转让。
奥美股权投
资基金(上
海)中心(有
限合伙)、北
京实地创业
投资有限公
司、建银金
博投资(天
资产 津)有限公 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个
股份限售承诺 2014.9.22 2015.9.21 已履行完毕
重组 司、南昌中 月内不转让。
科摇篮创业
投资中心
(有限合伙)、
上海挚信投
资管理有限
公司、天津
汉高科技发
展有限公司
自股权分置改革方案实施之日，在二十四个月之内不
通过交易所挂牌交易出售股票，在该承诺期满后，二
十四个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票，其价
上海证大投 格将大于或等于 7 元(即二十四个月之内 7 元之下不
股改 资发展有限 股份减持承诺 减持)；若自股权分置改革实施之日起至出售股份期 2006.5.22 2010.5.21 已履行完毕
公司 间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息
事项，则对该价格进行除权处理。2010 年 5 月 12 日，
公司实施公积金转增股本后,最低减持价格调整为
4.67 元。
鄂尔多斯市 自股权分置改革方案实施之日，在二十四个月之内不
伊化实业有 通过交易所挂牌交易出售股票，在该承诺期满后，二
限责任公 十四个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票，其价
股改 股份减持承诺 2006.5.22 2010.5.21 已履行完毕
司、博源集 格将大于或等于 7 元(即二十四个月之内 7 元之下不
团、上海证 减持)；若自股权分置改革实施之日起至出售股份期
大投资发展 间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息
有限公司 事项，则对该价格进行除权处理。2010 年 5 月 12 日，
公司实施公积金转增股本后,最低减持价格调整为
4.67 元。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，远兴能源及相关承诺方作出的公开
承诺不存在不规范的情形，除正在履行中及已豁免的承诺外，远兴能源及相关承
诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]02190003 号
《关于内蒙古远兴能源股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》、瑞华审字[2019]02190073 号《内蒙古远兴能
源股份有限公司审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020BJA140196《内蒙古远兴能源股份有限公司 2019 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2020BJA140195《内蒙古远兴能
源股份有限公司 2019 年度审计报告》、XYZH/2021BJAA140329《内蒙古远兴能
源股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、
XYZH/2021BJAA140327《内蒙古远兴能源股份有限公司 2020 年度审计报告》，
远兴能源最近三年年度报告、远兴能源相关对外担保公告及独立董事关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，并经
本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，远兴能源最近
三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保
的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据远兴能源近三年的公告文件及远兴能源、全体董事、监事、高级管理人
员的说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询
平台、国家企业信用信息公示系统等相关网站查询，远兴能源及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到与证券市场相关行政处
罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门
调查的情形如下：
2021 年 7 月 19 日，公司董事丁喜梅通过集中竞价交易减持远兴能源股票 35
万股，未按照相关规定在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，同时此
次交易在定期报告披露前 30 日，构成敏感期交易。就上述违规行为，中国证监
会内蒙古监管局对丁喜梅采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场
诚信档案，深交所对其采取出具监管函的监管措施。
除上述情形外，远兴能源及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之专
用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 张 伟 丽
尤松
年 月 日
