内蒙古远兴能源股份有限公司问询函回复
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古远兴能源股份有
限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵所于 2022 年 1 月 11 日下发了《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的重
组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第 1 号）》（以下简称“《问询函》”）。根
据《问询函》的要求，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“上
市公司”或“远兴能源”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，
并对《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，具体如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《报告书》中的“释义”所
定义的词语或简称具有相同的涵义。
本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对报告书的修改提示 楷体
对上次回复的修改提示 楷体（加粗）
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内蒙古远兴能源股份有限公司问询函回复
目录
一、关于交易方案 .............................................. 3
问题 1 .......................................................... 3
问题 2 .......................................................... 9
问题 3 ......................................................... 14
二、关于业绩承诺 ............................................. 15
问题 4 ......................................................... 15
问题 5 ......................................................... 19
三、关于标的资产 ............................................. 21
问题 6 ......................................................... 21
问题 7 ......................................................... 30
四、关于评估情况 ............................................. 41
问题 8 ......................................................... 41
问题 9 ......................................................... 50
五、其他 ..................................................... 65
问题 10 ........................................................ 65
问题 11 ........................................................ 67
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一、关于交易方案
问题 1：2021 年 7 月 26 日，你公司披露收购参股公司股权并增资暨关联交
易的公告，以 111,150 万元收购内蒙古蜜多能源有限责任公司（以下简称“蜜
多能源”）持有的银根矿业 9.5%股权，又以 137,109.38 万元对银根矿业进行增
资，交易完成后，你公司持有银根矿业 36%的股权。
（1）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规
定，说明前次交易是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，前次交易是否属
于本次重大资产重组的一部分。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规
定，说明前次交易是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，前次交易是否属
于本次重大资产重组的一部分
前次交易与本次交易的实施背景及目的不同：前次交易时，公司主营业务包
含纯碱、煤炭、尿素、天然气制甲醇等，尚不具备在不影响既有业务有序发展的
前提下收购银根矿业控股权的实力；本次交易时，公司调整了战略规划，聚焦纯
碱和尿素两大业务板块，出售了煤炭、天然气制甲醇等业务资产，为扩大天然碱
主业规模储备了足够的资金和资源，具备了收购银根矿业控股权并为其项目建设
提供资金支持的条件。
两次交易相互独立、不互为条件，前次交易与本次重大资产重组不构成一揽
子交易，不属于本次重大资产重组的一部分。具体如下：
（一）两次交易的实施背景及目的不同
1、前次交易的背景和目的
前次交易是公司基于银根矿业的项目前景和建设规划，并统筹考虑上市公司
当时的资金情况和筹资能力，在不影响上市公司正常生产经营的情况下做出的决
策，公司当时并未决定收购银根矿业控股权或对银根矿业后续股权收购或增资作
出明确安排。
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前次交易时，公司的主营业务包含纯碱、煤炭、煤制尿素、天然气制甲醇等，
2018 年至 2021 年上半年，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯碱 105,300.11 18.49 164,688.79 21.58 249,880.93 32.80 270,283.69 30.58
小苏打 67,275.89 11.81 124,728.44 16.34 94,808.83 12.44 110,597.69 12.51
煤炭 127,098.91 22.31 63,894.15 8.37 45,884.45 6.02 113,301.59 12.82
尿素 161,416.06 28.34 247,528.46 32.43 215,984.93 28.35 167,151.99 18.91
甲醇 91,078.09 15.99 146,150.03 19.15 140,966.75 18.50 199,553.34 22.58
其他 17,447.13 3.06 16,168.05 2.12 14,321.17 1.88 22,961.44 2.60
主营业务收入 569,616.19 100.00 763,157.92 100.00 761,847.06 100.00 883,849.74 100.00
公司的营业收入、净利润及现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 574,010.95 769,805.79 769,322.04 892,358.19
净利润 158,231.95 12,641.89 87,294.35 163,845.79
归属于母公司所有者的净利润 125,491.38 6,809.60 67,347.75 130,060.92
经营活动产生的现金流量净额 177,268.58 198,926.32 152,160.75 173,855.20
现金及现金等价物净增加额 29,777.32 -46,639.21 15,993.41 -68,405.94
期初现金及现金等价物余额 117,787.61 164,426.82 148,433.41 216,839.35
期末现金及现金等价物余额 147,564.93 117,787.61 164,426.82 148,433.41
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 175,432.65 万元，现金及现
金等价物余额为 147,564.93 万元。2021 年 7 月 25 日，公司签署了前次交易相
关协议，总计支付现金对价 248,259.375 万元，在交易完成后持有银根矿业 36%
的股权。按照当时公司的业务板块构成和收入、资金状况，如进一步收购银根矿
业控股权将影响公司主营业务的正常有序发展。
公司前次交易的目的是在不影响公司正常生产经营的情况下增加在银根矿
业中的股东权益，增强影响力，并解决塔木素天然碱项目部分建设资金，有序推
进项目建设。
2、本次交易的背景和目的
（1）上市公司根据政策及市场环境调整了战略规划布局
2021 年以来，公司纯碱、小苏打、煤炭等产品价格大幅上涨，收入及利润
均大幅增加，为公司提供了优化业务结构的契机。在当前碳达峰、碳中和及能耗
双控的政策背景下，公司根据自身实际情况，调整了战略规划和产业布局。
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公司煤炭产能规模较小，近年来一直未开拓新的矿产资源，在同行业中不占
优势，随着煤炭价格的持续上涨，煤炭资产的价值到达历史高位，而煤炭价格和
煤炭行业的周期性波动较大，经慎重研究与论证，公司拟对外出售煤炭资产，回
笼资金，为进一步扩大主营业务规模奠定坚实的基础。2021 年 9 月 14 日，上市
公司召开八届十五次董事会，审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化
工有限责任公司 70%股权的议案》，将主营煤炭业务的控股子公司内蒙古博源煤
化工有限责任公司（以下简称“博源煤化工”）的 70%股权以人民币 366,386.98
万元转让给内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司（以下简称“赛蒙特尔”）。
2021 年 11 月 29 日，上市公司召开八届十八次董事会，审议通过《关于公
司“十四五”发展规划纲要的议案》及《关于调整公司营业范围及修订<公司章
程>的议案》，根据远兴能源“十四五”发展规划纲要，公司的发展规划定位为
聚焦聚力、专心专注，做大做强做精天然碱和氮肥两大主业，走精专、绿色、高
质量发展之路，天然碱从行业追随者向行业引领者转变，力争在“十四五”期间
发展成为纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。“十四五”期间，公司将
结合行业发展趋势和自身产业实际，充分发挥自身优势，扬长避短，有进有退，
有取有舍，战略性退出煤炭、煤制乙二醇、天然气制甲醇及其下游产业，重点构
建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块。
2021 年 11 月，经上市公司八届十八次董事会审议通过，远兴能源将内蒙古
博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）80%股权以人民币 9,164.26
万元的价格转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司，博源联化主营甲醇生产和销售
业务；远兴能源终止了锡林郭勒苏尼特碱业有限公司和内蒙古博源化学有限责任
公司（以下简称“博源化学”）乙二醇项目。
（2）公司集中资源聚焦天然碱主业，具备了收购银根矿业控股权的条件
通过上述规划调整，公司进一步明确了未来发展方向，为扩大天然碱主业规
模储备了足够的资金和资源，具备了收购银根矿业控股权的条件。
通过出售博源煤化工，公司回笼资金约 44 亿元（包括股权转让价款 36.64
亿元、收回博源煤化工应付股利及其他应付款 8.26 亿元），为收购银根矿业控
股权提供了资金保障；通过终止博源化学乙二醇项目，公司可将 8.02 亿元依法
变更用途的募集资金用于支持银根矿业项目建设。
（3）为银根矿业项目建设提供资金支持
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塔木素天然碱项目属于国家西部地区鼓励类项目，是内蒙古自治区重大项目
和阿拉善盟‘十四五’期间的重点建设项目。塔木素天然碱项目建设的前期准备
工作已基本完成，为加快项目建设，迫切需要增加资金投入。
银根矿业塔木素天然碱项目总投资估算值为 230.27 亿元，其中：建设投资
估算约为 215.55 亿元，一期建设投资 132.47 亿元，二期建设投资 83.08 亿元，
计划配备约 30%的资本金。根据项目预算，银根矿业拟整体配备资本金 68.29 亿
元。
根据上市公司的战略规划、经营情况和资金状况，远兴能源具备了在不影响
现有业务正常运营发展的前提下为塔木素天然碱项目建设提供支持的条件，因此
决定增加对银根矿业的出资，加快项目建设。
（4）增强核心竞争力，解决潜在同业竞争
银根矿业为博源集团控制的公司，随着银根矿业塔木素天然碱项目建设的推
进，其建成投产后将与上市公司形成同业竞争。本次交易旨在解决上市公司与控
股股东的潜在同业竞争问题，保护上市公司中小股东权益，突出上市公司主营业
务、提升盈利能力，并由博源集团履行其已出具的承诺。
（二）前次交易与本次交易相互独立决策，不存在一揽子交易的相关安排
1、前次交易中，关于收购蜜多能源持有的银根矿业股权事项由远兴能源和
蜜多能源谈判协商确定，关于对银根矿业进行增资事项由远兴能源和银根矿业其
他股东谈判协商确定。2021 年 7 月 25 日，远兴能源与蜜多能源签订了《股权转
让协议》，约定蜜多能源将其持有的银根矿业 9.5%股权转让给远兴能源；远兴
能源与银根矿业及银根矿业其他股东签订了《增资扩股协议》，约定远兴能源以
人民币 137,109,38 万元对银根矿业进行增资。除前述协议外，远兴能源与蜜多
能源、银根矿业及其他股东、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间未
签订其他协议或作出相关安排，关于前次交易不存在上述协议约定内容之外的其
他条件。
2021 年 7 月 23 日，银根矿业作出股东会决议，同意前次股权转让和增资事
项；上市公司分别于 2021 年 7 月 25 日和 2021 年 8 月 10 日召开八届十三次董事
会和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司内蒙古博源
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银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，履行了相应的
决策审批程序。
2021 年 8 月 11 日，银根矿业就前次增资及股权转让办理了工商变更登记手
续，前次交易已完成资产过户。
2、本次交易初步筹划时间为 2021 年 9 月底，在筹划安排和决策程序上与前
次交易不存在重合、相互独立。
本次交易是公司在出售博源煤化工股权、具备收购银根矿业的资金实力后开
始筹划，初步筹划时间为 2021 年 9 月底。
本次收购纳百川持有的银根矿业股权事项，由远兴能源与纳百川协商谈判确
定，对银根矿业进行增资事项由远兴能源和银根矿业其他股东协商谈判确定；
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川签订了《股权转让协议》，与纳百川、
博源集团签订了关于本次股权转让的《业绩承诺补偿协议》；2021 年 12 月 22
日，远兴能源与银根矿业及银根矿业其他股东签订了《增资协议》，2022 年 2
月 27 日，远兴能源与银根矿业其他股东、博源集团签订了《关于内蒙古远兴能
源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿
协议》。
上市公司与银根矿业、银根矿业其他股东、上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方之间不存在关于本次交易的其他协议或筹划安排。
2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届董事会二十次会议，审议通过本次
交易相关议案；标的公司和本次交易对方已履行了相应的决策程序。本次交易尚
需经上市公司股东大会审议批准。
综上所述，前次交易与本次交易在筹划安排和决策程序上相互独立，前次交
易与本次交易不互为条件；上市公司就前次交易与本次交易分别履行了相应的审
议程序和信息披露义务。
（三）前次交易和本次交易的定价依据不同
1、前次交易定价
前次交易是以截至 2021 年 3 月 31 日银根矿业净资产评估值 1,317,218.23
万元为基础，经交易各方协商确定，银根矿业 100%股权整体作价为 117 亿元。
2、本次交易定价
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本次交易是以截至 2021 年 8 月 31 日银根矿业净资产评估值为参考依据并综
合考虑评估基准日后银根矿业到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协
商确定，银根矿业 100%股权整体估值为 149 亿元。
（四）不构成一揽子交易的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
进行会计处理。前次交易和本次交易的对比分析情况如下：
序 是否
准则判断条件 原因
号 适用
前次交易和本次交易相互独立，不存在彼此影响的
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
1 否 情形，均系交易各方根据交易时的现实状况和谈判
况下订立的
情况独立做出的判断
2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 否 前次交易和本次交易均可独立达成商业结果
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的
3 否 前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于对方
发生
一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其 前次交易和本次交易各自都是经济的，估值合理，
4 否
他交易一并考虑时是经济的 交易价格符合市场实际情况
综上所述，前次交易和本次交易不构成一揽子交易。
（五）前次交易是否属于本次重大资产重组的一部分
前次交易和本次交易实施的背景和目的不同，互相独立筹划、独立决策、互
不依赖，且各自的交易价格估值合理，符合市场惯例，不构成一揽子交易，前次
交易不属于本次交易的一部分。
根据《重组管理办法》第十四条第四款规定“上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，远兴能源
在计算本次交易是否构成上市公司重大资产重组标准时，已将本次交易金额与前
次交易金额合并计算，并在报告书中进行披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易和本次交易的背景、目的及定价依据不同，两次交易分别签署
协议、独立决策、不互为条件，不构成一揽子交易，前次交易不属于本次交易的
一部分。
2、远兴能源在计算本次交易是否构成重大资产重组标准时，已将本次交易
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金额与前次交易金额合并计算并披露，符合《重组管理办法》的相关规定。
问题 2：报告书显示，你公司拟支付现金 20.86 亿元购买纳百川持有的银根
矿业 14%的股权，再以现金 37.25 亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业 10%
的股权。
（1）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说
明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，
并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工
程放弃同比例增资的原因。
（2）请你公司说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增
资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安
排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说
明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，
并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工
程放弃同比例增资的原因
增资属于本次重大资产重组的一部分，本次交易采取先购买少数股权再进行
增资的主要原因是根据公司的资金情况和银根矿业的发展需求，解决潜在同业竞
争问题、满足银根矿业塔木素天然碱矿项目前期建设资金需求。本次交易前，公
司持有银根矿业 36%的股权，博源集团控制银根矿业 55.94%的股权；在本次股权
转让完成后，公司持有银根矿业的股权比例为 50%，博源集团控制的银根矿业股
权比例下降为 31.94%；在此基础上，公司对银根矿业进行增资，主要是为了满
足塔木素天然碱项目前期建设资金需求。由于对银根矿业增资所需金额较大，其
他股东综合考虑其资金状况和经营规划，放弃了同比例增资的权利。
具体如下：
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资
是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因
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《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托
经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附
义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的
其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准
计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
本次交易方案为：上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业
的14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，
上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业
60%的股权，实现对银根矿业的控制。
根据《重组管理办法》的相关规定，增资属于本次重大资产重组的一部分。
（二）先购买少数股权再增资的原因
1、本次交易的目的
天然碱矿产资源是制约天然碱业务发展的核心要素，储备优质的矿产资源是
从事天然碱业务企业的核心竞争力之一，也是其持续盈利能力的最大保障。通过
本次交易，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对优质天然碱矿
产资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，为上市公司的长远发展提供强有
力的支撑和保障。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高
公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于上
市公司长期健康发展，以实现上市公司及全体股东的利益最大化。
本次交易旨在突出上市公司主营业务、提升盈利能力。本次交易完成后，银
根矿业将成为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在纯碱业
务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
2、先购买少数股权再进行增资的原因
在本次交易前，博源集团控制银根矿业55.94%的股权，其中：纳百川持有银
根矿业34.91%的股权，纳丰投资持有银根矿业21.03%的股权。
2019年3月，银根矿业取得塔木素天然碱矿探矿权，当时尚不具备开采条件，
公司控股股东博源集团为解决与公司存在的潜在同业竞争，出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或
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无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源
构成同业竞争的业务；远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴
能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控
股权通过转让或其它方式注入远兴能源”。
本次收购纳百川持有的银根矿业14%股权，主要是为解决潜在同业竞争问题，
由博源集团履行上述承诺。在本次股权转让完成后，远兴能源持有银根矿业的股
权比例为50%，博源集团控制的银根矿业股权比例下降为31.94%。
本次公司对银根矿业进行增资，主要是为了满足塔木素天然碱项目前期建设
的资金需求。银根矿业塔木素天然碱项目已经具备建设条件，正在加快推进中。
项目总投资估算值为 230.27 亿元，其中：建设投资估算约为 215.55 亿元，一期
建设投资 132.47 亿元，二期建设投资 83.08 亿元，计划配备约 30%的资本金。
本次对银根矿业增资 37.25 亿元后，银根矿业的资本金将达 52.96 亿元，可以满
足项目一期建设对资本金的需求。
本次交易完成后，远兴能源将持有银根矿业60%的股权，取得了银根矿业的
控制权。
（三）说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源
工程放弃同比例增资的原因
银根矿业其他股东纳百川、纳丰投资和博源工程放弃同比例增资的主要原因
如下：
1、对标的公司进行同比例增资金额较大
截至本回复出具日，上市公司、纳百川、纳丰投资和博源工程对标的公司的
持股比例分别为36%、34.91%、21.03%和8.06%；假设上市公司收购纳百川持有的
银根矿业14%股权完成，若上市公司对银根矿业增资37.25亿元，银根矿业各股东
保持同比例增资所需投入资金如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资比例（%） 同比例增资所需投入资金
1 远兴能源 50.00 372,500.00
2 纳百川 20.91 155,779.50
3 纳丰投资 21.03 156,673.50
4 博源工程 8.06 60,047.00
合计 100.00 745,000.00
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纳百川、纳丰投资持有的主要资产为对银根矿业的投资，未正式开展经营，
其控股股东博源集团具有经营和偿还债务的资金需求；博源工程经营规模相对较
小，2019年和2020年营业收入分别为23,830.56万元和14,604.53万元。
银根矿业其他股东综合考虑其资金状况和经营规划，放弃了本次对银根矿业
进行同比例增资的权利。
2、其他股东放弃同比例增资符合本次交易目的
本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题，保护上市公司
中小股东权益，突出上市公司主营业务、提升盈利能力，并由博源集团履行其已
出具的承诺。本次交易中，如其他股东同比例增资，则远兴能源直接持有银根矿
业50%的股权，未实现绝对控股，博源集团控制银根矿业的股权比例为31.94%，
且持有银根矿业其他股东博源工程40%的股权，仍可以对银根矿业实施重大影响。
通过本次交易，上市公司将持有标的公司60%的股权，对标的公司形成绝对
控股，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团
在纯碱业务方面的潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
二、说明购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的
作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价
是否有损上市公司和中小投资者利益
（一）购买少数股权作价与增资作价存在重大差异的原因，增资部分的作
价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因
本次交易标的资产作价以评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后标的
公司到位的出资款项，经交易各方协商确定标的公司 100%股权整体估值为 149
亿元，对应标的公司 14%股权（对应标的公司出资额为 31,281,250 元）的交易
价格为 20.86 亿元；上市公司对标的公司增资 37.25 亿元，其中 55,859,375 元
计入注册资本，其余 3,669,140,625 元计入资本公积。
本次交易中，购买少数股权作价与增资作价不存在差异，具体如下：
项目 序号 收购少数股权 增资
标的公司整体估值（万元） a 1,490,000.00
标的公司增资前注册资本（万元） b 22,343.75
每 1 元注册资本的交易价格（元） c=a/b 66.69
收购/增资注册资本（万元） d 3,128.13 5,585.94
交易价款（万元） e 208,600.00 372,500.00
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项目 序号 收购少数股权 增资
标的公司增资后注册资本（万元） f=b+d（增资） 27,929.69
收购/增资注册资本占增资后注册资本比例（%） g=d/f 11.20 20.00
由上表可见，本次交易购买少数股权与增资每份注册 资本交易金额均为
66.69元，不存在差异。
本次交易价格由交易各方在公平、平等、自愿的原则下在评估值的基础上协
商确定，定价方式合理、交易价格公允。
（二）本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益
银根矿业拥有丰富的天然碱资源，目前已探明的保有天然碱（122b+333）
（Na2CO3+NaHCO3）矿物量 70,908.90 万吨，本次交易将进一步巩固上市公司纯
碱龙头的地位，使上市公司主业更加突出。
上市公司拥有成熟的天然碱开采及生产运营经验。相对其它生产工艺，由天
然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势，随着标
的公司项目的建成和产能的不断释放，并借助上市公司现有丰富的销售渠道，天
然碱法生产纯碱产品的市场占有率有望显著提高。
本次交易将有助于实现上市公司进一步聚焦主营业务，增强生产的规模效
应，从而不断改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，提高
公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将进一步聚焦在天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售。
本次交易完成后，标的公司将完成与资本市场的对接，得到上市公司的支持，这
将进一步助力于塔木素天然碱项目的建设。塔木素天然碱项目投产后，能为上市
公司带来较高的营业收入和净利润，有助于提升上市公司的资产规模、综合竞争
力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为上市
公司的未来可持续发展提供强大推动力。
同时，本次交易完成后，长远来看有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清晰界
定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重组后，上市公司的运营将继
续独立于公司控股股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理
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内蒙古远兴能源股份有限公司问询函回复
体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。上市公司将
进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治
理结构。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间的关
联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、远兴能源对银根矿业进行增资属于本次重大资产重组的一部分。
2、远兴能源先购买少数股权再增资主要是为了形成对标的公司的绝对控股
权并满足标的公司项目建设资金需求。
3、标的公司其他股东放弃对银根矿业同比例增资权利，主要是因为同比例
增资金额较大，其他股东综合考虑其资金状况和经营规划决定放弃相关权利；此
外，上市公司需对标的公司形成绝对控股，避免上市公司与博源集团在纯碱业务
方面的潜在同业竞争。
4、本次交易中购买少数股权作价与增资作价相同，不存在差异。
5、本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题，保护上市
公司中小投资者权益，本次交易安排及作价未损害上市公司和中小投资者的利
益。
问题 3：报告书显示，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资
产为控制的塔木素天然碱采矿权，目前尚未投产。塔木素天然碱项目总投入金
额预计约 230 亿元，投产后公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大幅度
的提升，纯碱设计产能从 180 万吨/年增加至 960 万吨/年，小苏打产能从 110
万吨/年增加至 190 万吨/年。
（1）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，说
明进行本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力。
（2）请独立财务顾问核查并发表专业意见。
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内蒙古远兴能源股份有限公司问询函回复
【回复】
一、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，说
明进行本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力
标的公司银根矿业拥有丰富的天然碱资源，其下属的塔木素天然碱矿总储量
10.78亿吨左右、矿物量7.09亿吨，平均品位65.76%。根据中华人民共和国地质
矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。塔木素天然
碱项目建成投产后将形成年产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产能力，成为
“资源高效、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，未来销售纯碱和小苏
打产品，经济效益好，产业规模效益明显。
本次交易完成后，将进一步巩固上市公司天然碱龙头的地位，使上市公司主
业更加突出。
上市公司拥有成熟的天然碱开采及生产运营经验，相对其它生产工艺，由天
然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势，随着银
根矿业项目的建成和产能的不断释放，并借助上市公司现有丰富的销售渠道，天
然碱法生产纯碱产品的市场占有率有望显著提高。
本次交易将有助于实现上市公司进一步聚焦主营业务，增强规模效应，从而
不断改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
二、关于业绩承诺
问题 4：报告书显示，纳百川和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博
源集团”）保证在业绩承诺期银根矿业（包括在建工程中的技术实施许可费）实
现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
（1）补偿方案中，仅针对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司
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增资取得的股权未设置业绩补偿。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十五条规定，说明增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，
业绩补偿设置是否有利于保障公司利益。
（2）补偿方案中，业绩承诺补偿主体是纳百川和博源集团，与标的公司股
权转让和持有主体不一致，请你公司说明此安排的具体原因。
（3）请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】
一、补偿方案中，仅针对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司增
资取得的股权未设置业绩补偿。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十五条规定，说明增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，
业绩补偿设置是否有利于保障公司利益
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资
取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性
《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资”。
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未 来 收 益预 期 的方 法 对拟 购 买资 产 进行 评 估或 者 估 值并 作 为定 价 参考 依 据
的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。”
根据上述规定，在本次交易中，对于采用收益法评估的标的采矿权，由交易
对方进行业绩补偿承诺。
鉴于本次增资的交易对方未因本次交易获得股份或现金，其持有的标的公司
股权比例因本次交易被稀释，在交易完成后与上市公司按照对标的公司的持股比
例共担经营风险，因此在原方案中未作为业绩补偿的承诺方。
（二）业绩补偿设置是否有利于保障公司利益
为进一步保障公司利益，经与交易对方协商，各方一致同意对业绩补偿条款
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进行调整。2022 年 2 月 27 日，公司与纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团
签订了《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司
单独增资之业绩承诺补偿协议》，对于增资部分的业绩补偿约定如下：
1、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
纳百川、纳丰投资、博源工程（以下简称“原股东”）保证在业绩承诺期采
用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非
经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
2、业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的矿业权在业绩承诺期间累计实际的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构
对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部
分，由原股东按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。
3、补偿方式及计算公式
（1）原股东应以标的公司股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易
价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照上市公司受让纳百川持
有标的公司 14%的股权后计算，原股东各自持股比例如下：
业绩承诺方 本次增资前持有标的公司的股权比例（%）
纳百川 20.91
纳丰投资 21.03
博源工程 8.06
合计 50.00
（3）应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的
公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红
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股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因
质押、冻结等第三方权利限制导致无法按约定向上市公司转让标的公司股权的，
由其以现金补足。
（4）博源集团对纳百川、纳丰投资对上市公司的补偿义务承担补充连带责
任。
二、补偿方案中，业绩承诺补偿主体是纳百川和博源集团，与标的公司股
权转让和持有主体不一致，请你公司说明此安排的具体原因
本次交易对方中，博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投
资100%股权；纳百川、纳丰投资均受博源集团控制，其主要资产为持有银根矿业
的股权，未实际开展其他业务。
本次股权转让的补偿方案中，为了充分保障上市公司和全体股东的合法权
益，由纳百川承担补偿责任，由博源集团承担补充连带责任，如纳百川未按照约
定足额进行补偿，则上市公司有权就差额部分要求博源集团补偿。
本次增资的补偿方案中，为了充分保障上市公司和全体股东的合法权益，由
纳百川、纳丰投资、博源工程承担补偿责任，由博源集团为纳百川、纳丰投资承
担补充连带责任，如纳百川、纳丰投资未按照约定足额进行补偿，则上市公司有
权就差额部分要求博源集团补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据调整后的业绩补偿方案，本次交易对股权转让和增资部分均设置了
业绩承诺与补偿，其中：股权转让的补偿方为纳百川，博源集团承担补充连带责
任，如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润
数，则纳百川应以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任，
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川
获得的交易价款；增资的补偿方为纳百川、纳丰投资、博源工程，博源集团为纳
百川、纳丰投资承担补充连带责任，如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业
务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与
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调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前
对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿，以标的公司股权对上市公司进行补
偿，不足部分以现金补足，博源集团对纳百川、纳丰投资的补偿义务承担补充连
带责任，应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资
交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例。
本次交易的业绩承诺与补偿方案符合《重组管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，业绩补偿承诺和设置具有合理性，有利于保障公司利益。
2、本次交易的业绩补偿方案中，由博源集团为纳百川、纳丰投资承担补充
连带责任，如纳百川、纳丰投资未按约定足额进行补偿，则上市公司有权要求博
源集团就差额部分进行补偿；本次交易业绩补偿安排有利于保障业绩承诺的可实
现性，符合上市公司和全体股东的整体利益。
问题 5：2021 年 7 月 26 日，你公司披露收购参股公司股权并增资暨关联交
易的公告显示，你公司副董事长刘宝龙为蜜多能源的股东、董事，认定蜜多能
源为控股股东的关联方。
（1）请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，以及
上次收购与本次重大资产重组是否构成一揽子交易，进一步说明未对前次交易
一并进行业绩承诺补偿的合理性。
（2）请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】
一、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，以及上
次收购与本次重大资产重组是否构成一揽子交易，进一步说明未对前次交易一
并进行业绩承诺补偿的合理性
（一）《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论
其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行
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业绩补偿。
（二）上次收购与本次重大资产重组是否构成一揽子交易
上次收购与本次重大资产重组的背景与目的不同，两次交易相互独立、不互
为条件，不构成一揽子交易，具体请参见本回复“一、关于交易方案 问题1”。
（三）前次交易未进行业绩承诺补偿的主要原因
1、蜜多能源的董事刘宝龙任上市公司董事，蜜多能源为上市公司的关联方，
但不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。双方主要基于市场化原则
对前次交易有关条款进行谈判协商。
2、蜜多能源原持有银根矿业9.5%的股权，为银根矿业的参股股东，其对银
根矿业主要为财务投资，未参与银根矿业的经营管理。
3、远兴能源在前次交易时未取得银根矿业的控股权，且在前次交易时与相
关各方不存在关于标的公司股权和相关交易的其他安排。
（四）控股股东对前次交易业绩补偿的承诺
虽然前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩
补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源19%的股权，
也是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先
生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，经
协商，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易
价款承诺业绩补偿。2022年2月27日，公司与博源集团签订了《蜜多能源转让银
根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》，约定如下：
1、博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
2、应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
综上所述，前次收购与本次重大资产重组不构成一揽子交易，前次交易未进
行业绩承诺补偿主要是基于市场化的原则并经各方谈判协商确定，符合《监管规
则适用指引——上市类第1号》的规定。为充分保障上市公司和全体股东的合法
权益，博源集团对关联方刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交
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易价款承担补偿责任，符合上市公司和全体股东的整体利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
前次收购与本次重大资产重组不构成一揽子交易，前次交易未进行业绩承诺
补偿具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。博源集
团对关联方刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承担补
偿责任，进一步保障了上市公司和全体股东的合法权益。
三、关于标的资产
问题 6：报告书显示，本次交易标的公司银根矿业的核心资产是塔木素天然
碱矿采矿权。请你公司：
（1）补充披露标的资产是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开
发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特别
提示。
（2）补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境保
护要求，是否已经取得相关的政府部门批文。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开
发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特别
提示
上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用
权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）
矿业权情况”中补充披露如下：
1、探矿权
（1）探矿权权属证书的取得情况
银根矿业于 2018 年 11 月 29 日在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竞
得“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1-6 区普查”等 6 宗探矿权；
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2018 年 12 月 20 日，银根矿业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治
区探矿权出让合同（市场出让）》（合同编号：NO.1500042018TO26），约定总出让
收益为 708 万元；同日，银根矿业向内蒙古自治区财政厅足额缴纳了前述出让收
益。
2019 年 3 月 1 日，银根矿业取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的
《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面
积约为 353.34 平方公里，具体如下：
单位：平方公里
序号 许可编号 面积 勘查项目名称 有效期 许可机关 备注
1 T15420190303055114 75.15 1 区普查 有效
2 T15420190303055113 30.94 2 区普查 探转采
2019.03.01 内蒙古自治
3 T15420190303055115 61.32 3 区普查 有效
- 区阿拉善盟
4 T15420190303055116 94.79 4 区普查 有效
2022.02.28 自然资源局
5 T15420190303055111 77.39 5 区普查 探转采
6 T15420190303055112 13.75 6 区普查 有效
合计 354.34 - - - -
（2）探矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，探矿权使用费以勘查
年度计算，按区块面积逐年缴纳，第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公
里每年缴纳 100 元，从第四个勘查年度起每平方公里每年增加 100 元，最高不超
过每平方公里每年 500 元。
2019 年 3 月 4 日，银根矿业向内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局缴纳以上
探矿权第 1-3 年使用费合计 10.6002 万元（353.34 平方公里×3 年×0.01 万元），
探矿权使用费已缴纳至 2022 年 2 月 28 日。
（3）矿区勘探情况
为对标的公司所有的探矿权进行普查找矿工作、提交普查报告并通过储量评
审备案工作，标的公司委托内蒙古矿业开发有限责任公司（以下简称“矿业开发
公司”）进行矿产的勘探并完成相关报告的编制，双方于 2019 年 3 月 6 日签订
《地质勘查服务合同书-普查》。为对标的公司（2、5 区）普查探矿权进行详查
工作，提交详查报告并通过内蒙古自治区自然资源厅储量评审备案工作，标的公
司与矿业开发公司于 2019 年 6 月 5 日签订《地质勘查服务合同书-详查》。
2019 年至 2021 年 8 月，标的公司分别发生勘探费用 450 万元、1,050 万元
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和 300 万元，合计 1,800 万元，均计入在建工程。
截至本报告书签署日，内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2 区、5
区已探明储量并取得采矿权。
根据银根矿业《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区
普查情况的说明》，塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区普查探矿权取得后，银根
矿业进行了部分勘查工作，截至目前，未统计过勘查工作的实物工作量，也未统
计过资源量，未编制过相关的地质报告，根据《内蒙古自治区探矿权采矿权使用
费和价款专用收据》及前述说明，塔木素天然碱 1-6 区普查探矿权价款共 708
万元，其中 1、3、4、6 区普查探矿权价款共 490.75 万元。根据儒林评估出具的
《关于“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区普查探矿权”
的说明》，根据矿业权评估准则，上述 4 个探矿权仅有《勘查许可证》，无评估
需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件。
2、采矿权
（1）采矿权权属证书的取得情况
银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2/5 区探矿权转采矿
权涉及的主要报告和审核过程如下：
日期 许可/文件编号 许可/文件名 出具主体 主要内容
《<内蒙古自治区阿拉善
阿拉善盟生态
阿环右审表 右旗塔木素天然碱矿详查
2019 年 8 月 环境局阿拉善 -
〔2019〕2 号 选 矿 试验 环境 影响 报告
右旗分局
表>批复》
进 行预 可行性 研
银根矿业（内
《内蒙古自治区阿拉善右 究，做出是否具有
蒙古矿业开发
2019 年 12 月 - 旗塔木素矿区（2/5 区） 工业价值的评价，
有限责任公司
天然碱矿详查报告》 并 为下 一步勘 探
编制）
工作提供依据
《<内蒙古自治区阿拉善
内蒙古自治区
2020 年 4 月/ 内自然资储评字 右旗塔木素矿区（2/5 区）
矿产资源储量 专家评审意见
2020 年 7 月 〔2020〕59/60 号 天然碱矿详查报告>矿产
评审中心
资源储量评审意见书》
《关于<内蒙古自治区阿
拉善右旗塔木素矿区（2/5
内自然资储备字 内蒙古自治区 矿 产资 源储量 评
2020 年 8 月 区）天然碱矿详查报告>
〔2020〕58/59 号 自然资源厅 审备案
矿产资源储量评审备案证
明》
阿自然资采划字 阿拉善盟自然
2021 年 3 月 《划定矿区范围批复》 划定矿区范围
〔2021〕001 号 资源局
《内蒙古自治区阿拉善右 中盐勘察设计 矿 产资 源开发 利
2021 年 4 月 -
旗塔木素天然碱矿矿产资 院有限公司 用方案
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日期 许可/文件编号 许可/文件名 出具主体 主要内容
源开发利用方案》
《内蒙古自治区阿拉善右 阿拉善盟矿产
矿 产资 源开发 利
阿矿审字〔2021〕 旗塔木素天然碱矿矿产资 资源开发利用
2021 年 4 月 用 方案 审查意 见
04 号 源开发利用方案审查意见 方案审查专家
书
书》 组
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001 号
文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资源
厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天然碱
矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿详查报
告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式为地下开
采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了《内
蒙古自治区阿拉善盟采矿权出让合同（探转采）》（合同编号：1529002021C001）；
2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采
矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），《采矿许可证》主要内容如
下：
采矿权人 银根矿业
矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
（2）采矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区
范围面积逐年缴纳，每平方公里每年 1,000 元。
2021 年 9 月 14 日，银根矿业向国家金库阿拉善右旗支库缴纳采矿权使用费
4.25 万元（42.5 平方公里×1 年×0.1 万元）。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审情况
内蒙古矿业开发有限责任公司接受委托，对勘查许可证范围天然碱矿进行了
详查，并于2019年12月编制完成《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）
天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿
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详查报告》。
2020年4月10日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治区
阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（内
自然资储评字[2020]59号）；2020年7月31日，内蒙古自治区矿产资源储量评审
中心出具《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报告>矿
产资源储量评审意见书》（内自然资储评字[2020]60号），经专家评审，一致同
意审查通过上述详查报告及其提交的天然碱矿资源储量，矿床规模为大型；矿区
勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可作为资源储量登记和下一步
勘探工作的依据。
2020年8月7日，内蒙古自治区自然资源厅出具《关于<内蒙古自治区阿拉善
右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内自
然资储备字[2020]58号）和《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）
天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》 内自然资储备字[2020]59号），
对前述矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至2019年11月30日，在塔木素天然碱矿采矿许可
证范围内的保有资源储量情况如下：
矿区 矿种 矿石类型 矿石量（千吨） 矿物量（吨） 平均品位（%）
天然碱 203,242 135,868,578 66.85
塔木素矿区
天然碱矿 苏打 167,309 113,491,758 67.83
2区
小计 370,551 249,360,336 67.29
天然碱 355,254 223,238,392 62.84
塔木素矿区
天然碱矿 苏打 352,559 236,490,295 67.08
5区
小计 707,813 459,728,687 64.95
合计 1,078,364 709,089,023 65.76
（4）是否具备开采条件
塔木素天然碱矿采矿许可证范围内资源储量已经内蒙古自治区自然资源厅
备案。为了合理开发利用矿产资源，2021年4月，银根矿业委托中盐勘查设计院
有限公司编制了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方
案》（以下简称“《开发利用方案》”）。2021年4月27日，阿拉善盟地质矿产
调查院出具《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案审
查意见书》（阿矿审字[2021]04号），同意《开发利用方案》审查通过。
根据《开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿矿产资源开发利用
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技术上可行、经济上合理、社会效益明显。具体开发利用方案如下：
①采用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，结合矿床勘探程度等因素，可采资源储量计
算过程中，对于控制资源量按100%计入采用资源量，对于推断资源量按80%计入
采用资源量。经计算，《开发利用方案》采用资源量为矿石量98,445.98万吨，
天然碱矿物量64,853.66万吨，平均品位65.88%。
类型 保有资源量（万吨） 可信度 采用资源量（万吨） 平均品位
范围
编码 矿石量 矿物量 系数 矿石量 矿物量 （%）
122b 60,884.3 40,632.71 1.0 60,884.3 40,632.71 66.74
全矿区 333 46,952.1 30,276.19 0.8 37,561.68 24,220.95 64.48
总计 107,836.40 70,908.90 - 98,445.98 64,853.66 65.88
注：122b为控制的经济基础储量，333为推断的内蕴经济资源量。
②矿山开采方式
本设计矿床开采方式为定向钻井连通水溶开采法。
由于钻井水溶开采法具有基建投资省、建设速度快、生产成本低和高效、节
能、安全、环保等优点，已在天然碱和岩盐类矿床开采中广泛应用。在钻井水溶
开采法中，定向钻井连通水溶开采法具有矿石采收率较高、连通时间短、建槽速
度快、可以迅速投入生产、生产的卤水浓度高、产量大等优点。是目前世界上先
进、实用、成熟、可靠的水溶开采方法。
③建设规模与产品方案
项目一期建设 3 条纯碱生产线，二期建设 4 条纯碱生产线；项目建成后，生
产能力达到 780 万吨/年纯碱和 80 万吨/年小苏打。
天然碱项目开发依据其特点，试生产前期的采卤井建槽期较长，同时考虑到
项目的产品投放市场有消化过程，因此本项目统一规划、统一设计，公用工程统
一建设，加工装置分期施工，分期投产，项目建设安排合理，充分考虑风险，产
品方案及产业规模设置合理，具备开发条件。
二、补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境保
护要求，是否已经取得相关的政府部门批文
（一）补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产要求
上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十四、交易标的涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 （六）交易标的在建
项目涉及的其他审批事项”中补充披露如下：
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4、安全生产许可证的审批情况
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的规定，非煤矿山企业应
当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可
证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生
产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并
编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、
安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本报告出具之日，塔木素天然碱项目仍处于前期建设阶段，相关安全设
施尚未开始建设，标的公司已经完成了《阿拉善塔木素天然碱开采项目安全预评
价报告》、《780 万吨/年纯碱及 80 万吨/年小苏打项目安全预评价报告》、《阿
拉善天然碱开发利用碱加工装置项目安全设施设计专篇》、《阿拉善塔木素天然
碱开发利用项目汽电联产装置安全预评价报告》并通过了专家评审，未来标的公
司将按照计划完成相关安全设施的建设、委托具有相应资质的安全评价机构编制
安全生产验收报告并向安全生产监督管理部门申请《安全生产许可证》。
综上所述，交易资产涉及的在建项目已按照相关进度取得相应的许可证书或
有关部门的批复文件，尚需履行剩余取水指标、节能报告审批、剩余用地审批、
规划许可、施工许可、建设许可、安全生产许可等报批手续。
（二）补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合环境保护要求
上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十四、交易标的涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 （三）交易标的涉及
的环保情况”中补充披露如下：
1、项目环评及环保审批情况
2021 年 2 月，内蒙古生态环境科学研究院有限公司出具《内蒙古阿拉善右
旗塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书》。
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟生态环境局向阿右旗分局出具《关于内蒙古博
源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目大气主要污染物排放总
量指标确认意见的函》 阿环函[2021]34 号），本项目二氧化硫排放总量为 813.20
吨/年，氮氧化物排放总量为 1,246.80 吨/年。
同日，内蒙古自治区阿拉善盟生态环境局出具《关于内蒙古博源银根化工有
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限 公 司 阿拉 善 塔木 素 天然 碱 开发 利 用项 目 环境 响 报 告书 的 批复 》 （阿 环 审
[2021]13 号），原则同意塔木素天然碱开发利用项目（包括天然碱采集卤工程、
780 万吨/年纯碱和 80 万吨/年小苏打生产装置及汽电联产等配套工程）按照报
告书中所列的建设项目性质、规模、地点、运行方式和环境保护措施进行建设。
2、在建项目符合国家及行业环保政策
序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 项目符合情况
火电厂除尘技术包括电除尘、电
袋复合除尘和袋式除尘。碳化母
液湿法烟气脱硫技术宜在有稳 标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
定碳酸钠、碳酸氢钠来源的燃煤 烟气除尘采用“电袋除尘器+炉内石灰石
关于发布《火电
发电机组建设烟气脱硫设施时 脱硫+炉后碳化母液脱硫工艺”；脱硝采
1 厂污染防治技术 国家环保部 2017年
选用。火电厂氮氧化物治理应采 用循环流化床低氮燃烧+选择性非催化还
政策》的公告
用低氮燃烧技术与烟气脱硝技 原（SNCR）工艺，满足《关于发布<火电
术配合使用的技术路线。循环流 厂污染防治技术政策>的公告》要求
化床锅炉烟气脱硝宜选用非选
择性催化还原技术（SNCR）
标的公司项目属于阿拉善塔木素工业聚
集区的工业供热项目，于2021年1月22日
由阿拉善盟能源局出具《关于核准阿拉善
盟塔木素天然碱开发利用项目汽电联产
装置的通知》（阿能源字[2021]9号，项目
编号：2101-152922-60-01-711600）文件，
（1）限制规划建设仅为单一企
且建设单位内蒙古博源银根化工有限公
业 服 务的 自备 热 电联 产项 目；
司出具《关于落实汽电联产装置服务塔木
热电联产管理办 国家发改委 （2）工业热电联产项目优先采
2 2016年 素工业聚集区的承诺》（博源银根化工发
法 国家能源局 用高压及以上参数背压热电联
[2021]23号），并与服务企业签订供热协
产机组；（3）新建燃煤热电联产
议 ； 本 项目 背 压热 电 联产 机 组参 数 ：
机组原则上达到超低排放水平
540℃、9.81MPa，属于高压及以上参数背
压热电联产机组；本项目循环硫化床锅炉
燃用设计煤质烟气经除尘、脱硫、脱硝净
化 后 其 主要 污 染物 的 排放 浓 度分 别 为
SO2:31.3mg/m3 、 NOx:48mg/m3 、 烟
尘:8.3mg/m3，符合规定的超低排放水平
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
燃用设计煤质排放烟气经除尘、脱硫、脱
关于印发<全面 到2020 年全国有条件的新建燃
硝净化后其主要污染物的排放浓度分别
实施燃煤电厂超 国家环保部 煤发电机组达到超低排放水平
为 SO2:31.3mg/m3 、 NOx:48mg/m3 烟
3 低排放和节能改 国家发改委 2015年 （即在基准氧含量6%条件下，烟
尘:8.3mg/m3，满足《关于印发<全面实施
造工作方案>的 国家能源局 尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓
燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案>
通知 度分别不高于10、35、50mg/m3）
的通知》中新建燃煤发电机组超低排放要
求
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
烟气采用炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液
脱硫工艺，炉内石灰石脱硫效率不低于
80%，炉后湿法脱硫效率不小于95.5%，综
合脱硫效率不低于99.1%；采用电袋除尘
关于落实大气污 火电、钢铁、水泥、有色、石化、
器+炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱硫
染防治行动计划 化工和燃煤锅炉项目，必须采取
4 国家环保部 2014年 工艺，其中炉内除尘效率不低于50%，电
严格环境影响评 清洁生产工艺，配套建设高效脱
袋除尘器除尘效率为99.9%，综合除尘效
价准入的通知 硫、脱硝和除尘设施
率不低于99.95%；循环流化床锅炉采用低
氮燃烧技术，降低锅炉出口NOx初始浓度，
同步采用选择性非催化还原法（SNCR）脱
硝工艺，脱硝效率为70%，满足《关于落
实大气污染防治行动计划严格环境影响
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 项目符合情况
评价准入的通知》（环办［2014］30号）
要求
标的公司项目新建5×620t/h循环流化床
加强污染治理设施建设与改造。
关于印发能源行 锅炉烟气配套安装高效脱硫、脱硝及除尘
国家发改委 所有燃煤电厂全部安装脱硫设
业加强大气污染 设施，满足《关于印发能源行业加强大气
5 国家能源局 2014年 施，除循环流化床锅炉以外的燃
防治工作方案的 污染防治工作方案的通知》（国家发展改
国家环保部 煤机组均应安装脱硝设施，现有
通知 革委、国家能源局、国家环境保护部发改
燃煤机组进行除尘升级改造
能源［2014］506号）要求
新建电厂应综合考虑周边粉煤
灰利用能力，以及节约土地、防
止环境污染，避免建设永久性粉
标的公司项目锅炉灰渣系统采用灰渣分
煤灰堆场（库），确需建设的，
除、机械输渣系统和低压气力除灰系统，
原则上占地规模按不超过3年储
分别送至厂内渣库和灰库；粉煤灰不建设
粉煤灰综合利用 灰量设计，且粉煤灰单位灰渣处
6 国家发改委 2013年 永久性粉煤灰堆场；粉煤灰的外运采用专
管理办法 理工艺系统应按照干湿分排、粗
用封闭罐车运输至临时灰渣场贮存，满足
细分排、灰渣分排的原则进行分
《粉煤灰综合利用管理办法》（国家发改
类收集，并配备相应储灰设施。
委［2013］19号令）要求
粉煤灰运输须使用专用封闭罐
车，并严格遵守环境保护等有关
部门规定和要求，避免次污染
标的公司项目为热电联产项目，项目建成
后主要承担内蒙古博源银根化工有限公
司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项
目生产需求，以满足企业后续发展的热负
在地级城市市区禁止建设除热
荷；本项目对5台锅炉烟气100%进行脱硫，
电联产以外的火电厂”、“加大
脱硫工艺采用炉内石灰石脱硫+炉后碳化
颗粒物污染防治力度：使用工业
母液脱硫工艺，炉内石灰石脱硫效率不低
国务院办公厅转 锅炉的企业以及水泥厂、火电厂
于80%，炉后湿法脱硫效率不小于95.5%，
发环境保护部等 应采用袋式等高效除尘技术。强
综合脱硫效率不低于99.1%；采用电袋除
部门关于推进大 化二氧化硫总量控制制度，提高
尘器+ 炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱
7 气污染联防控工 国务院办公厅 2010年 火电机组脱硫效率，完善火电厂
硫工艺，其中炉内除尘效率不低于50%，
作改善区域空气 脱硫设施特许经营制度”、“加
电袋除尘器除尘效率为99.9%，综合除尘
质量指导意见的 强氮氧化物污染减排，建立氮氧
效率不低于99.95%；循环流化床锅炉采用
通知 化物排放总量控制制度。新建、
低氮燃烧技术，降低锅炉出口NOx初始浓
扩建、改建火电厂应根据排放标
度，同步采用选择性非催化还原法（SNCR）
准和建设项目环境影响报告书
脱硝工艺，脱硝效率为70%，故本项目建
批复要求建设烟气脱硝设施
设符合《国务院办公厅转发环境保护部等
部门关于推进大气污染联防控工作改善
区域空气质量指导意见的通知》（国办发
［2010］33号）要求
标的公司项目不设置脱硫设施旁路烟道，
关于火电企业脱 所有新建燃煤机组不得设置脱
烟气排放连续监测系统采样点安装在烟
硫设施旁路烟道 硫旁路烟道，烟气排放连续监测
8 国家环保部 2010年 囱符合监测要求的位置，满足《关于火电
挡板实施铅封的 系统采样点一律安装在烟囱符
企业脱硫设施旁路烟道挡板实施铅封的
通知 合监测要求的高度位置
通知》（环办［2010］91号）要求
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
加强燃煤电厂二氧化硫治理，新 同步建设采用炉后碳化母液湿法脱硫工
国务院关于落实 建燃煤电厂除燃用特低硫煤的 艺，脱硫剂采用碳化母液，包括碳酸钠、
9 科学发展观加强 国务院办公厅 2005年 坑口电厂外，必须同步建设脱硫 碳酸氢钠等物质，湿法脱硫工艺脱硫效率
环境保护的决定 设施或者采取其他降低二氧化 为99.2%。满足《国务院关于落实科学发
硫排放量的措施 展观加强环境保护的决定》（国发［2005］
39号）要求
标的公司项目生产用水全部来自碱加工
国家发展改革委 在北方缺水地区，新建、扩建电
项目冷凝水与外购水，不取用地下水，满
关于燃煤电站项 厂禁止取用地下水，严格控制使
10 国家发改委 2004年 足《国家发展改革委关于燃煤电站项目规
目规划和建设有 用地表水，鼓励利用城市污水处
划和建设有关要求的通知》（发改能源
关要求的通知 理厂的中水或其它废水
［2004］864号）要求
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标的公司在建项目所采用的生产工艺技术合理，拟采取的“三废”治理方案
有效、合理，技术经济上可行，符合国家及行业环保政策要求。
3、标的公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品
根据现行有效的《环境保护综合名录(2021 年版)》，共有 932 项产品被认定
为“高污染、高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性的产品 326 项，具有
“高环境风险”特性的产品 223 项，具有“高污染、高环境风险”双重特性的产
品 383 项。另外，有 79 项环境监测或污染防治和处理相关设备被认定为环境保
护重点设备。而标的公司所属的“无机碱制造”行业中仅有烧碱被列为了“高污
染、高环境风险”产品，而纯碱未被列为“高污染、高环境风险”产品。
此外，根据中国石油和化学工业联合会及中国纯碱工业协会的有关信息，天
然碱法质纯碱具有低碳、绿色的显著优势。天然碱制纯碱工艺能耗低、碳排放少、
水耗少、无废水（液）排放、废渣排放少等优势，符合低碳绿色发展要求。
标的公司的在建项目采用成熟可靠的技术和设备，体现了“清洁生产”的原
则，通过环境污染的全过程控制，基本做到能源、资源的合理利用，使污染物排
放量尽量减少，且所生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品，符合国家
的产业政策及环保法规。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、银根矿业已取得塔木素天然碱矿的探矿权和采矿权及相应的权属证书，
塔木素天然碱矿已具备相应的开发条件，银根矿业已缴纳了矿业权出让收益及使
用费。
2、塔木素天然碱矿的开采、生产符合环境保护的要求，已取得阿拉善盟生
态环境局关于环境影响报告书的批复；截至本回复出具之日，安全生产的审批手
续正在办理过程中。
问题 7：报告书显示，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，收购完成
后，塔木素天然碱开发利用项目的建设期为 2022-2024 年。该项目总能耗为 222.8
万吨标准煤/年，目前已取得天然碱采集卤项目 9.8 万吨标准煤/年的能耗指标，
剩余能耗指标正在根据项目进度办理；该项目运营期经核定的用水需求量为
2,182.40 万立方米/年，目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为 350.00 万
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立方米/年。
（1）结合经营模式、建设周期、以及本次并购完成后资金、人员、工程建
设、生产设备等方面的安排，请你公司进一步说明在2024年投入生产的假设依
据是否充分、恰当。
（2）该项目目前已取得的用煤、用水许可与项目总需求相差较大，请你公
司说明银根矿业是否存在后续无法取得相关用煤、用水许可的可能性，公司的
应对措施，并进行风险提示。
（3）请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【回复】
一、结合经营模式、建设周期、以及本次并购完成后资金、人员、工程建
设、生产设备等方面的安排，请你公司进一步说明在2024年投入生产的假设依
据是否充分、恰当
（一）标的公司未来经营模式及目前项目建设进展、预计达产时间
1、标的公司未来经营模式
标的公司处于纯碱业产业链的中游纯碱生产环节，盈利能力主要受向上游采
购能源的成本价格和向下游销售纯碱及小苏打产品的销售价格影响。标的公司最
终通过将产品销售给下游产品生产厂商、大宗商品贸易商等客户获取利润。
2、项目整体实施进度
塔木素天然碱项目的实施总体分为三个阶段
前期准备阶段 可行性研究报告编制及项目的审批，并争取资金到位
项目实施阶段 从委托设计开始、施工安装、试机完毕
项目完成阶段 试生产、竣工验收
根据项目建设规模、投资额度及建设单位具体状况，并参照类似工程的工程
进度，塔木素天然碱项目建设工期 6 年 3 个月，依据加工装置的建设及投产期分
为两期，总体设计期 1 年 3 个月，一期装置建设期 3 年 3 个月，二期装置设计及
建设期 3 年。
3、目前项目建设进度
项目前期准备工作已基本完成，立项、环评已取得，项目的可行性研究报告
和开发利用方案已完成，目前处于项目实施阶段中的前期建设过程，具体如下：
（1）立项、环评已完成
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进度 进展情况
（1）开采项目（采集卤）和碱加工装置项目已经阿拉善右旗发展和改革委员会备案，
项目编号分别为 2020-152922-10-03-020991 和 2020-152922-26-03-000216
立项
（ 2）汽 电联产装 置项目已 经内蒙古 自治区 阿拉善盟 能源局核 准，项目 编号为
2101-152922-60-01-711600
已取得内蒙古自治区阿拉善盟生态环境局出具的《关于内蒙古博源银根化工有限公司
环评
阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境响报告书的批复》（阿环审[2021]13 号）
（2）可行性研究报告和开发利用方案已完成
2021 年 3 月，标的公司委托中国五环工程有限公司和博源工程对塔木素天
然碱项目出具可行性研究报告。
2021 年 4 月，标的公司委托中盐勘查设计院有限公司编制了《开发利用方
案》；阿拉善盟地质矿产调查院出具《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿
矿产资源开发利用方案审查意见书》（阿矿审字[2021]04 号），同意《开发利
用方案》审查通过。
（3）项目现场达到开工条件，处于前期建设阶段
①场地准备：项目现场至临近的 S311 省道距离 20.5 公里，目前已完成路基
施工，具备了基本的通车条件。
②建设期用水：水源地共完成了打井施工，供水管道主管线及支管线共计
42 公里，目前建设期用水涉及的全部管线已完工，现场前期生活、土建施工、
生态恢复治理用水设施已投入运行。
③供电：现场基本具备 3,500kWh/h 左右的供电能力。
中化二建集团有限公司（以下简称“中化二建”）、中国化学工程第六建有
限公司（以下简称“中化六建”）已进驻现场，搭建临时建筑容纳约 4,500 名工
人入住条件，相关基础建设已经开展。
截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司在建工程如下：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值
1 银根化工碱加工装置项目——纯碱生产线 56,315.38
2 银根矿业天然碱开采项目——矿建项目 19,797.72
合计 76,113.10
4、预计达产时间
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项目分期达产，一期装置预计投产时间为 2025 年 1 月，二期装置预计投产
时间为 2028 年 1 月。一二期投产第一年达到产能的 80%，投产第二年达产。具
体实施计划如下表所示：
项目 计划完成时间
实施项目内容 一期装置（含建槽期） 二期装置
基础设计（初步设计）及评审 2020.9-2020.12
场地准备（场地平整、四通） 2021.4-2021.8
详细设计 2021.1-2021.12 2025.1-2025.12
设备采购、制造、检验、运输 2021.10-2022.12 2025.5-2026.12
地下及外围工程 2021.10-2022.10 2025.4-2026.4
土建工程（含配合安装） 2022.5-2023.5 2025.5-2026.5
安装工程施工
2023.3-2024.6 2026.3-2027.6
（设备、管道、电气、仪表）
保温、涂漆、试运、调试
2024.7-2024.10 2027.7-2027.10
（机械竣工）
投料试车、性能考核（含准备） 2024.11-2024.12 2027.11-2027.12
项目投产 2025.1 2028.1
项目达产 2026.1 2029.1
（二）项目的后续资金来源及投入安排及人员安排
1、资金来源及投入安排
塔木素天然碱项目总投资估算值约为 230.27 亿元，项目资本金占项目总投
资的 30%，项目建设投资的 70%申请银行长期贷款，流动资金中 70%申请商业银
行短期贷款。总投资及资金筹措安排如下表所示：
单位：万元
项目 一期 二期 合计
总投资
建设投资 1,324,725 830,816 2,155,541
流动资金及建设期利息 87,492 59,709 147,201
合计 1,412,217 890,525 2,302,742
资金筹措
项目资本金 419,389 263,475 682,864
债务资金 992,828 627,050 1,619,878
合计 1,412,217 890,525 2,302,742
本项目建设投资为 215.55 亿元，其中一期建设投资为 132.47 亿元、二期建
设投资为 83.08 亿元。建设投资按项目划分，构成如下：
单位：万元
序号 项目 一期装置 二期装置 整体项目
建设投资（含增值税） 1,324,725.07 830,816.45 2,155,541.51
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序号 项目 一期装置 二期装置 整体项目
1 设备购置费 342,078.73 294,072.26 636,150.99
2 主要材料费 255,144.76 143,298.21 398,442.97
3 安装工程费 168,305.43 106,485.92 274,791.35
4 建筑工程费 368,682.32 185,006.62 553,688.94
5 其他费用 190,513.83 101,953.43 292,467.26
本次上市公司对银根矿业增资 37.25 亿元后，银根矿业的资本金将达 52.96
亿元，可以满足项目一期建设对资本金的需求，并为标的公司后续融资提供良好
的财务基础；剩余资本金的投入将根据项目进展通过原股东增资或引入产业投资
者的方式进行；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60%的股权，成为标
的公司的控股股东。上市公司将为标的公司提供较好的信用支持。该项目预期效
益较好，剩余建设资金的投入可以通过银行以项目贷款的方式解决，一期建成投
产后，该项目产生的现金流可以为二期建设提供支持。该项目的后续资金来源渠
道不存在重大不确定性。
2、人员安排
由于标的公司的天然碱生产加工工厂是一个技术含量很高的知识密集型企
业，对管理、运行和维修人员的素质要求较高。未来对一般操作人员要求应具备
中专以上的文化技术水平，主要操作人员（班长）要具备大专以上文化水平并且
有两年以上的化工生产操作经验。主要生产岗位的技术骨干和生产管理人员应派
往国内外同类型工厂接受技术培训，培训时间不少于 3 个月。各生产岗位操作和
维修的其他人员应在国内同类型工厂培训，各岗位人员均应通过考试或考核合格
后持证上岗。全员均应进行安全和消防培训。
（三）项目工程设计、建设、设备采购及技术情况
1、项目的总体设计与设备采购
塔木素天然碱项目的设计、采购及施工采用 EPC/EP 总承包的方式，中国五
环工程有限公司（简称“五环公司”)为项目的总承包方，五环公司前身是创建
于 1958 年的化学工业部第四设计院，现为中央企业中国化学工程集团（股份）
有限公司的全资子公司，是国家高新技术企业，设有国家级企业技术中心和国家
能源低阶煤综合利用中心，是全国文明单位和中国 AAA 级信用企业。五环公司是
一家集技术研发、工程科技、工程服务和实业运营为一体的国际工程公司，拥有
工程设计综合甲级资质，在氨及氨加工、磷化工、煤化工、石油化工、天然气化
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工、油气储运、新材料、工业环保等领域，是中国最具实力的工程公司之一，累
计完成 3,000 多项大中型设计项目和 300 多项 EPC 项目，其中境外项目 200 多项，
共获得国家和省部级奖项 320 多项。
五环公司的设计职责为：在标的公司完成（或引进）专利技术与工艺包及专
有设备的基础上，完成本项目的初步设计及施工图设计，设备及主要材料的采购
和供应，协助公司进行装置开车、性能考核和盛传准备的相关技术服务工作。标
的公司引进的 8 项专有技术/专利主要服务于阿拉善塔木素天然碱项目采集卤及
碱加工装置的设计及建设工作，由于博源集团和工程公司在天然碱开采及加工利
用方面有多年的技术积累与沉淀，国内无其他设计院或工程公司拥有同类可供使
用的专有技术或工艺包。以上技术的引进是中国五环工程院完成项目设计及施工
图设计的必要条件，以上专有技术/专利是项目设计及建设的核心及主要技术，
也是公司产品生产成本能够优于业界的核心技术。待项目按照以上专有技术/专
利设计并完成建设正式运营后，无需继续依赖外部技术。
2、项目的工程施工建设
塔木素天然碱项目的项目施工主要由中化二建及中化六建负责。
中化二建属于国务院国资委管理的中国化学工程集团 有限公司，成立于
1953 年，现有职工 6,000 余人，其中各类技术经济管理人员 4,300 余人，拥有
各类注册证书人员 945 人，其中建造师 695 人（一级建造师 455 人），是国家石
油化工工程建设的大型骨干企业。业务涵盖工程总承包、研发、设计、制造、施
工、房建和基础设施投融资等多个领域，年施工生产能力达 200 亿元。标的公司
已经与中化二建签订施工总包合同，未来中化二建主要负责塔木素天然碱项目一
期碱加工装置以及黄河用水专用工程的施工建设工作。
中化六建成立于 1965 年，是国有大型综合性施工企业，是中国化学工程股
份有限公司全资子公司。拥有化工石化医药行业甲级设计资质，石油化工工程施
工总承包特级资质，以及机电工程、房屋建筑工程、市政工程施工总承包壹级资
质，钢结构、环保、消防设施、防水防腐保温等专业承包资质，锅炉安装、压力
容器设计制造、球罐现场组焊、各级压力管道安装、承装电力设施、起重机械安
装、石油化工检维修、甲级化工装置拆除施工等多项资质。标的公司已经与中化
六建签订采购及施工总包合同，未来中化六建负责塔木素天然碱项目碱加工装置
的部分采购及工程施工建设工作。
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综上所述，塔木素天然碱项目采用国内先进的工艺技术，项目的设计、规划、
设备采购及施工建设均由国内拥有资质的专业设计院或施工单位负责，项目的设
计及安全施工具有保障、人员安排合理、后续资金来源渠道不存在重大不确定性，
不能于 2024 年如期完工并于 2025 年投产的风险较小。
二、该项目目前已取得的用煤、用水许可与项目总需求相差较大，请你公
司说明银根矿业是否存在后续无法取得相关用煤、用水许可的可能性，公司的
应对措施，并进行风险提示
（一）塔木素天然碱项目能耗情况
1、标的公司不处于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区
国家发展改革委办公厅于2021年8月12日印发了《2021年上半年各地区能耗
双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资[2021]629号），文件将各地区能耗强
度降低进度目标及能源消费总量控制目标预警两个指标均分为了三个等级，红色
为一级预警，表示形势十分严峻；橙色为二级预警，表示形势比较严峻；绿色为
三级预警，表示进展总体顺利。内蒙古自治区以上两个指标的完成情况均为绿色
三级，达到了国家能耗双控的要求。
根据内蒙古自治区发改委2021年11月24日发布的消息，2021年前三季度，全
区能耗双控阶段性目标全部完成，全区单位GDP能耗、全社会能耗总量均下降。
预计全年能够超额完成年度能耗强度下降3.3%，能耗增量控制在400万吨标准煤
以内的目标任务。从各盟市情况来看，前三季度全区12个盟市均完成了能耗双控
目标。前三季度能耗总量降幅超过全区平均水平的有呼和浩特、呼伦贝尔、乌兰
察布、乌海、阿拉善等5个盟市，单位GDP能耗下降幅度超过全区平均水平的有呼
和浩特、包头、呼伦贝尔、乌兰察布、鄂尔多斯、乌海、阿拉善等7个盟市。
综上所述，内蒙古自治区及标的公司项目所处的阿拉善盟均不属于能耗双控
目标完成情况为红色预警的地区。
2、标的公司满足项目所在地能源消费双控要求
2021年9月29日，内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员会（以下简称“阿
拉善发改委”）出具《关于阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目能耗指标问题
的复函》，证明：塔木素天然碱开发利用项目总能耗为222.8万吨标准煤/年（其
中，天然碱采集卤项目能耗约9.9万吨标准煤/年）。阿拉善发改委将通过申请自
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治区增量指标、行署统筹安排淘汰落后产能腾退指标等方式，协调各方优先解决
标的公司一期项目的用能问题；后期将积极协调自治区发改委及相关部门，采取
多种措施协调解决二期项目所需能耗指标。
2021年11月19日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银
根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报告的审查意见》（内发
改环资字[2021]1257号），原则同意所报项目的节能报告并批复了相应能耗指标。
项目建成后，年综合能源消费量65,036.68吨标准煤（当量值）、98,278.78吨标
准煤（等价值）。
结合上述文件，标的公司项目可以满足内蒙古自治区能耗双控的要求。
3、剩余能耗指标的取得计划及可行性
2021年中央经济工作会议指出，要正确认识和把握碳达峰碳中和，实现碳达
峰碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不移推进，但不可能毕其功于一
役。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主
的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源
优化组合。要狠抓绿色低碳技术攻关。要科学考核，新增可再生能源和原料用能
不纳入能源消费总量控制，创造条件尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度
“双控”转变，加快形成减污降碳的激励约束机制，防止简单层层分解。要确保
能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价。要深入推动能源革命，加快
建设能源强国。
根据内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员会出具的《关于阿拉善右旗塔木
素天然碱开发利用项目能耗指标问题的复函》，塔木素天然碱开发利用项目符合
国家产业政策，属于国家西部地区鼓励类项目，是内蒙古自治区2021年的重点项
目和阿拉善盟“十四五”期间的重大项目。该项目对阿拉善盟经济社会发展具有
重要意义，阿拉善盟将重点支持项目建设。阿拉善盟将通过申请自治区增量指标、
行署统筹安排淘汰落后产能腾退指标等方式协调各方优先解决一期项目的用能
问题；后期将积极协调自治区发改委及相关部门，采取多种措施协调解决二期项
目所需能耗指标。
目前，阿拉善发改委的支持下，银根矿业已经取得塔木素天然碱开采项目（采
集卤）所需的98,278.78吨标准煤的能耗指标并通过了项目的节能审查，剩余所
需能耗指标也正在申请批复中。2021年前三季度，内蒙古自治区及阿拉善盟均阶
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段性完成了国家能耗双控目标，未来标的公司将按照中央经济工作会议的指导意
见及国家和地方规定，在阿拉善盟发改委协调下申请并获得剩余的能耗指标。
4、针对能耗指标问题在报告书中进行相关风险披露
公司已在重组报告书“重大风险提示 二、标的公司相关的风险 （二）项目
建设及运营审批风险 2、审批风险”中披露了能耗指标问题的相关风险，具体如
下：
“塔木素天然碱开发利用项目总能耗为 222.8 万吨标准煤/年，目前已取得
天然碱采集卤项目 9.8 万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目
进度办理；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计
产能进行建设的风险。”
（二）塔木素天然碱项目用水情况
1、项目建设期用水指标
为推进塔木素天然碱项目建设，银根矿业委托呼和浩特市达源水务咨询服务
有限责任公司对建设期用水量进行论证，并于 2020 年 5 月出具《阿拉善天然碱
项目建设期及生态恢复治理工程水资源论证报告书》，塔木素天然碱项目建设期
实际用水量为 244.25 万立方米/年。2020 年 5 月 17 日，内蒙古自治区阿拉善盟
水务局组织有关单位代表和专家对前述水资源论证报告书进行了技术审查，并于
2020 年 5 月 27 日出具了《审查意见》。2020 年 5 月 27 日，内蒙古自治区阿拉
善盟水务局向银根矿业出具了《印发阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工
程水资源论证报告书技术审查意见的函》（阿水函发[2020]40 号）。
2021 年 2 月 23 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根矿业出具《关于内
蒙古博源银根矿业有限责任公司取水许可申请准予水行政许可决定书》（阿水许
可准字[2021]001 号），准予银根矿业塔木素天然碱项目建设期及生态恢复治理
工程取水许可，核定项目年取用水量 244.25 万立方米/年。
2021 年 3 月 8 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局核发了《取水许可证》（编
号：C152922G2021-0007），具体如下：
单位名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
建设项目 阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工程
取水地址 阿拉善右旗塔木素布拉格苏木巴布拉海～乌兰乌珠尔自备水源地
水源类型 地下水
取水类型 自备水源
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取水用途 生活用水；工业用水；生态用水；建筑业用水
年取水量 244.25 万立方米
有效期限 自 2021 年 3 月 8 日至 2026 年 3 月 7 日
综上所述，标的公司已经取得项目建设期所需的所有用水指标，不存在无法
取得用水指标导致项目建设受阻等重大不确定性。
2、项目运营期用水审批情况
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为 2,182.40 万立方米/年，目
前获得许可取用水量及黄河水取水指标为 350.00 万立方米/年。2020 年 10 月 21
日，远兴能源设立了全资子公司银根水务，投资建设塔木素天然碱开发利用项目
黄河供水专用工程。具体如下：
（1）350.00 万立方米/年黄河水取水指标
2020 年 9 月 27 日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与巴彦淖尔市人民政府
签订《水权转让合同》，巴彦淖尔市人民政府同意以水权转让的方式向内蒙古自
治区阿拉善盟行政公署转让黄河干流 400 万立方米/年的水资源使用权，转让期
限自 2020 年 9 月 27 日至 2041 年 4 月 13 日，转让费用为 10,477 万元。同日，
中国水权交易所股份有限公司出具《水权交易鉴证书》（中水交鉴字[2020]29
号），证明本宗交易已在中国水权交易所平台交易成功。
2020 年 10 月 21 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向巴彦淖尔市水务局出
具《关于购买转让水权指标相关企业情况的函》，将其中的 350.00 万立方米/
年黄河水指标分配给银根水务（阿右旗塔木素天然碱项目），银根水务应缴纳水
权转让费 9,167.375 万元。2020 年 10 月 29 日，银根水务向巴彦淖尔市财政局
足额支付了前述转让费。
（2）运营期整体取水情况
2021 年 5 月，银根水务委托黄河水利委员会黄河水利科学研究院对塔木素
天然碱开发利用项目黄河供水工程进行论证，并出具《内蒙古阿拉善塔木素天然
碱（860 万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程水资源论证报告书》。
内蒙古自治区阿拉善盟水务局对前述水资源论证报告书进行了审查，并于 2021
年 7 月 6 日出具了《审查意见》。同日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根水
务出具了《印发内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860 万吨/年）开发利用建设项目
及黄河供水专用工程水资源论证报告书审查意见的函》（阿水函发[2021]48 号）。
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2021 年 7 月 12 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根水务出具了《关于
内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860 万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用
工程准予行政许可决定书》（阿水许可准字[2021]46 号）,同意塔木素天然将项
目及黄河供水专用工程以黄河干流地表水作为取水水源；核定项目年用水总量为
2,182.4 万立方米，其中：年生产用水量为 2,178.9 万立方米，生活用水量为 3.50
万立方米。鉴于银根水务现阶段获得黄河水取水指标 350.00 万立方米/年，水行
政许可决定许可取用水量 350.00 万立方米/年。
3、剩余取水指标的取得计划
为促进水资源节约高效利用，缓解区域水资源供需矛盾，在按国家要求完成
内蒙古盟市间水权转让工程一期试点工作的基础上，水利部黄河水利委员会批复
了内蒙古盟市间水权转让二期可行性研究报告，内蒙古水利厅在此基础上提出了
各盟市间水权转让水指标分配建议，按照分配原则，为阿拉善盟分配水指标
4,850 万立方米，其中包括为内蒙古阿拉善天然碱开发利用项目等新建项目配置
的 2,546 万立方米。
内蒙古自治区水利厅回复《内蒙古自治区水利厅关于阿拉善右旗塔木素天然
碱项目用水问题的复函》（内水资[2020]193 号），协调巴彦淖尔市人民政府以
政府间协议转让方式向阿拉善盟行政公署转让内蒙古大中矿业股份有限公司原
持有的黄河水指标 400 万立方米，其中 350 万立方米用以满足内蒙古阿拉善塔木
素天然碱项目一期项目用水需求，项目后续用水指标可通过盟市间二期水权转让
或者“87”分水方案调整后增加的工业用水指标解决，内蒙古自治区水利厅正在
积极争取水利部和黄河水利委员会支持，尽快开展盟市间二期水权转让工程建
设，争取尽快明确“87”分水调整方案，待新增的黄河水指标落实后，将优先支
持塔木素天然碱项目用水需求。
塔木素天然碱项目已经取得建设期所需的取水指标，并正在按照计划分阶段
取得项目运营期所需的取水指标。标的公司将积极与政府部门沟通解决项目运营
期的用水问题，并将在项目建设结束正式运营前取得剩余取水指标。
4、针对用水指标问题在报告书中进行相关风险披露
公司已在报告书“重大风险提示 二、标的公司相关的风险 （二）项目建设
及运营审批风险 2、审批风险”中披露了用水指标问题的相关风险，具体如下：
“塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为2,182.40万立方米/年，
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目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为350.00万立方米/年，尚需取得剩余
取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影响正
常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已取得项目的立项备案审批及环境影响评价批复；项目的可行
性研究报告和开发利用方案均由具有资质的公司完成；项目的设计、规划、设备
采购及施工建设均由国内拥有资质的专业设计院或施工单位负责，项目的设计及
安全施工具有保障，后续资金筹措及安排具有合理性，项目不能如期完工并投产
的风险较小。
2、标的公司项目已经取得建设期用水指标、部分运营期用水指标及能耗指
标。标的公司将积极与政府部门沟通解决项目运营期的用水问题，并将在项目建
设结束正式运营前取得剩余取水指标。
四、关于评估情况
问题 8：报告书显示，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益
法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。截至评估基准日 2021 年 8 月 31
日，银根矿业净资产评估值为 1,372,219.04 万元，较账面值增值 1,336,236.32
万元，增值率为 3,713.55%；银根矿业 100%股权评估值为 1,372,219.04 万元，
交易市净率为 38.19 倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：
（1）根据无形资产-采矿权情况，进一步分析每年的摊销或减值测试是否
会对公司业绩产生重大影响，请会计师核查并发表专业意见。
（2）对无形资产占公司净资产的比重充分提示风险。
（3）补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探
测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增
值率高的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
【回复】
一、根据无形资产-采矿权情况，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会
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对公司业绩产生重大影响，请会计师核查并发表专业意见
本次交易中，远兴能源拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%
股权，同时以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，交易完成后，远兴能源将持
有银根矿业60%的股权并形成对银根矿业的控制。
（一）远兴能源长期股权投资及合并报表的处理方法
购买股权并增资后远兴能源合并银根矿业，根据《企业会计准则第2号——
长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33
号—合并财务报表》和中国证监会“监管规则适用指引--会计类第1号”，应按
同一控制下的企业合并的相关规定进行相关处理：
1、长期股权投资的初始计量
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初
始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、合并报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面
价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（二）无形资产-采矿权摊销或减值对远兴能源业绩的影响
1、无形资产采矿权的摊销情况
单位：万元
名称 账面原值 年摊销额 摊销年限 评估价值
采矿权 278.24 10.70 26 年 1,336,366.08
2、无形资产-采矿权摊销或减值对远兴能源业绩的影响
（1）远兴能源合并报表按银根矿业账面价值计量，合并报表层面无形资产-
采矿权摊销或减值均以银根矿业账面价值计量。
（2）业绩承诺期，无形资产-采矿权每年的摊销为10.70万元，期末减值测
试以评估值1,336,366.08万元作为基准考虑。若存在减值，则涉及业绩承诺方在
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业绩承诺期满需对减值金额按业绩补偿方案对远兴能源进行补偿。这部分减值补
偿收益的账务处理需按照同一控制下合并处理的原则进行，应作为权益性收益调
整远兴能源合并报表的净权益，不影响远兴能源的业绩。
（3）业绩承诺期外，无形资产-采矿权每年的摊销为10.70万元，每年期末
减值以账面价值278.24万元（此数据为原值）作为基准考虑。如存在减值情况，
对远兴能源的业绩影响较小。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
根据无形资产-采矿权目前的情况，无形资产-采矿权后续每年的摊销或减值
测试不会对公司业绩产生重大影响。
二、对无形资产占公司净资产的比重充分提示风险
2019年末及2020年末，标的公司无无形资产。2021年8月末，标的公司无形
资产账面原值为278.24万元，账面价值为275.00万元，占标的公司净资产的比重
为0.77%，主要为2区、5区探矿权转采矿权。本次交易完成后，远兴能源合并报
表无形资产—采矿权按银根矿业账面价值计量，报告期内，标的公司无形资产占
净资产的比重较低。
经评估，标的资产塔木素天然碱矿采矿权于2021年8月31日的评估价值为人
民币1,336,366.08万元，较账面价值275.00万元增值较高，上市公司已在《报告
书》“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （三）标的资产评估增值较大
的风险”及“第十一节 风险因素一、与本次交易相关的风险 （三）标的资产评
估增值较大的风险”中披露了采矿权评估增值较高的风险，具体如下：
“评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基
准 日 为2021 年 8 月 31 日 ， 银 根 矿 业 截 至 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，增
值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益法
进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。
矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山
服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对评估
结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨
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/年，服务年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格（出厂不含
税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打1,015.07元/
吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特别
是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现未来
实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规模未及
预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、市场环
境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资
产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银根矿业评估
值较净资产账面价值增值较大的风险。”
三、补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探
测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增
值率高的原因，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见
（一）补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、
探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况
上市公司已在《报告书》“第五节 交易标的评估情况 三、上市公司董事会
对评估合理性和定价公允性的分析 （六）本次交易定价与可比上市公司及可比
交易估值水平的对比分析”中补充披露如下：
目前纯碱的生产方法可分为天然碱法和化学合成法两种，其中天然碱法制纯
碱主要采用天然碱矿为原料，化学合成法制纯碱无需使用天然碱矿。据调查，国
内天然碱矿山包括河南中源化学股份有限公司安棚碱矿、桐柏海晶碱业有限责任
公司吴城天然碱矿、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿、河南省泌阳凹
陷郭桥天然碱矿。
（1）郭桥天然碱矿挂牌出让情况
经收集近五年来的天然碱矿市场案例，仅有河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿于
2020年在河南省公共资源交易中心网上挂牌出让，具体情况如下：
2020年6月4日，河南省自然资源厅《河南省公共资源交易中心2020年第四批
矿业权网上挂牌(出让)公告》，对河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探进行挂牌，
矿区面积为7.23km，矿种为天然碱，勘察阶段为普查，出让年限为5年，起始价
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为24,000万元。2020年8月7日，河南省自然资源厅《关于河南省灵宝市函谷关一
带地热普查等9个探矿权网上挂牌出让交易结果公示》，2020年7月17日，中天碱
业有限公司以68,000万元取得河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探权。
①矿产品位、可开采面积、探测储量
矿区面积 为7.23km，截止2016年6月底， 本次预查 估算天 然碱资 源储量
(332)+(333)矿石量2,275.17万吨，矿物量1,067.61万吨，平均品位46.92%。其
中：(332)天然碱矿石量458.60万吨，矿物量234.11万吨，平均品位51.05%；(333)
天然碱矿石量1816.57万吨，矿物量833.50万吨，平均品位45.88%。另估算低品
位天然碱矿资源量(334)矿石量57.84万吨，矿物量11.04万吨，平均品位19.09%。
②区域地质特征
该区天然碱矿床位于泌阳凹陷内，是典型的内陆湖相蒸发沉积矿床，矿层埋
藏较深，产状平缓。矿石类型为重碳钠石型和碳氢钠石型。矿物赋存于古近系核
桃园组白云岩相地层中。
③区域矿层展布情况
郭桥区域内共圈出天然碱矿层2个，为7、8号碱层；矿层一般埋深2100~2700m，
矿层厚度一般0.37~3.15m，平均厚度1.65m；品位为41.15%~75.92%，平均品位
46.92%；矿层呈北东~南西向展布，倾向南东，倾角平均5°左右。
④郭桥天然碱矿与塔木素天然碱矿对比
项目 郭桥天然碱矿 塔木素天然碱矿
勘察阶段 探矿权-普查 采矿权
矿区面积（km） 7.23 42.10
资源储量-矿物量（万吨） 1,078.65 70,908.90
平均品位（%） 46.23 65.76
控制的经济基础储量-矿物量
234.11 40,632.71
（122b，332）（万吨）
推断的内蕴经济资源量-矿物量
833.50 30,276.19
（333）（万吨）
价值（万元） 68,000 1,336,366.08
每吨矿物量评估值（元/吨） 63.04 18.85
注：每吨矿物量评估值=价值/资源储量（矿物量）
由上表可见，郭桥天然碱矿处于探矿权-普查阶段，预查估算天然碱资源储
量-矿物量为 1,067.61 万吨，挂牌成交价格 68,000 万元，平均每吨矿物量为
63.69 元/吨；塔木素天然碱矿已完成普查和详查，并已取得采矿权证，内蒙古
自治区自然资源厅出具了《矿产资源储量评审备案证明》，对前述矿产资源储量
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评审材料予以备案，已探明的储量为 70,908.90 万吨，评估价值为 1,336,366.08
万元，平均每吨矿物量为 18.85 元/吨。
（2）安棚天然碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔天然碱矿收购情况
2014年1月，远兴能源公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》收购中源化学控股权，该次交易中涉及安棚天然碱矿、吴城天
然碱矿、查干诺尔天然碱矿三项采矿权的评估采用折现现金流量法，具体情况如
下：
矿产 保有资源量 生产
评估基 矿区面 评估产品销售价格（出 开采 评估值
项目名称 品位 矿物量（万 建设 开采条件
准日 积（km） 厂不含税，元/吨） 方式 （万元）
（%） 吨） 情况
开采 技术条件
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天 2021-08 地下 中等 的矿床复
65.76 42.10 70,908.90 重质纯碱 1,207.25 在建 1,336,366.08
然碱矿 -31 开采 合问 题的矿床
小苏打 1,015.07
（Ⅱ-4）类型
开采 技术条件
安棚天然 2013-09 轻质纯碱 1,082.00 地下
48.80 32.60 10,530.18 生产 中等，即Ⅱ-Ⅰ 64,408.08
碱矿 -30 重质纯碱 1,181.00 开采
型
吴城天然 2013-09 轻质纯碱 1,070.00 地下 开采 技术条件
43.88 4.90 2,601.51 生产 7,234.66
碱矿 -30 小苏打 1,080.00 开采 简单
开采 技术条件
查干诺尔 2013-09 纯碱 1,055.00 露天 中等 的矿床复
27.17 7.78 341.18 生产 1,472.50
天然碱矿 -30 小苏打 1,052.00 开采 合问 题的矿床
（Ⅱ-4）类型
查干诺尔天然碱矿开采方式为露天开采，批采的生产规模对应矿石量，矿石
采出经破碎后运输到化碱池中，浸出卤水后进入碱加工装置。安棚天然碱矿、吴
城天然碱矿、塔木素天然碱矿开采方式为地下开采，批采的生产规模对应矿物量，
采用钻井水溶法开采，卤水抽出后进入碱加工装置。
由于查干诺尔天然碱矿开采方式与塔木素天然碱矿不同，两者在工艺流程、
设备投入、成本构成等方面均存在差异，因此不具有可比性。以下将塔木素天然
碱矿与安棚天然碱矿和吴城天然碱矿评估主要参数进行比较分析。
①评估基准日
安棚天然碱矿、吴城天然碱矿采矿权评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，塔木
素天然碱矿采矿权评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。两次评估基准日不同，且相
距时间较长，受物价上涨及通货膨胀因素影响，评估利用的产品销售价格、生产
成本等均发生了一定变化。
②矿产品位
三个矿山的矿产品位具体如下：
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项目名称 矿产品位（%）
塔木素天然碱矿 65.76
安棚天然碱矿 48.80
吴城天然碱矿 43.88
一般矿产品位越高、卤水浓度越高，生产等量的产品成本越低。塔木素天然
碱矿矿产品位高于其他矿山，产品提纯成本相对较低。
③矿区面积、保有资源量矿物量
三个矿山的矿区面积、保有资源量矿物量均不同，一般矿区面积及保有资源
量矿物量越大，对应的生产规模越大，矿山服务年限越长，由此导致评估未来现
金流入越多。三个矿山的矿区面积、保有资源量矿物量、生产规模、评估计算期
具体如下：
矿区面积 保有资源量矿物量 生产规模 评估计算期
项目名称
（km） （万吨） （万吨/年） （年）
塔木素天然碱矿 42.10 70,908.90 860.00 32.18
安棚天然碱矿 32.60 10,530.18 146.70 15.44
吴城天然碱矿 4.90 2,601.51 30.00 13.45
④单位总成本
塔木素天然碱矿生产装置设计全部运用自动化控制，整个工厂设计自动化水
平高，工艺先进，生产每吨产品能耗低，所需消耗的单位燃煤、电力及人工费用
均较低，另一方面塔木素天然碱矿位于内蒙古阿拉善地区，区域内策克口岸和乌
力吉口岸可提供充足的煤炭资源，区域外购燃料价格具有优势；塔木素天然碱矿
埋深 300 米到 600 米，安棚天然碱矿埋深 2,000 米到 2,500 米，吴城天然碱矿埋
深 600 米到 800 米，采集安棚天然碱矿和吴城天然碱矿所需要的水泵杨程较高，
用电负荷大；塔木素天然碱矿采用总管制采卤，卤水直接回到加工厂，自动化水
平高，安棚天然碱矿和吴城天然碱矿采集卤采用分设采卤站工艺，采卤站距离厂
区距离远近不等，存在卤水二次输送能耗增加；塔木素天然碱矿矿产品位较安棚
天然碱矿和吴城天然碱矿高，后续加工费用较低。
以上原因综合导致安棚天然碱矿和吴城天然碱矿开采成本较高，三个矿山正
常生产年份单位总成本对比如下：
单位：元/吨
塔木素天然碱矿 安棚天然碱矿 吴城天然碱矿
549.80 825.06 902.13
⑤产品销售价格
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塔木素天然碱矿与安棚天然碱矿、吴城天然碱矿产品销售价格对比如下：
单位：元/吨，出厂不含税
项目名称 评估产品销售价格 2019 年-2021 年平均销售价格
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天然碱矿 重质纯碱 1,207.25 -
小苏打 1,015.07
轻质纯碱 1,082.00 轻质纯碱 1,324.44
安棚天然碱矿
重质纯碱 1,181.00 重质纯碱 1,418.38
轻质纯碱 1,070.00 轻质纯碱 1,314.42
吴城天然碱矿
小苏打 1,080.00 小苏打 1,281.94
本次评估中，塔木素天然碱矿参考的产品销售价格与 2013 年安棚天然碱矿、
吴城天然碱矿评估相比，纯碱价格有所上升，小苏打价格略有下降，主要是因为
纯碱及小苏打近年来受市场供需影响导致销售价格的变化。两次评估采用的销售
价格均根据评估基准日前五年产品市场销售价格的平均值经调整后确定，本次评
估塔木素天然碱矿采用的产品销售价格均低于安棚天然碱矿、吴城天然碱矿
2019 年-2021 年的平均销售价格，具有谨慎性。
⑥折现率
折现率与评估值成反比，塔木素天然碱矿采矿权评估折现率为 8.67%，安棚
天然碱矿和吴城天然碱矿采矿权评估折现率为 8.05%，两次评估折现率存在差异
的主要原因为：无风险报酬率选取存在差异，安棚天然碱矿和吴城天然碱矿采矿
权评估选取 2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率作为无风
险报酬率，塔木素天然碱矿采矿权评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，由于 2015
年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为无风险报酬
率的取值依据，因此本次评估参考评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（电
子式）5 年期票面利率加权平均值确定无风险报酬率；其次是勘查开发阶段风险
报酬率不同，安棚天然碱矿和吴城天然碱矿为生产矿山，塔木素天然碱矿目前为
在建矿山。两次评估折现率具体如下：
项目 塔木素天然碱矿 安棚天然碱矿 吴城天然碱矿
无风险报酬率 4.12% 4.75% 4.75%
勘查开发阶段风险 1.25% 0.40% 0.40%
行业风险 1.90% 1.60% 1.60%
财务经营风险 1.40% 1.30% 1.30%
合计 8.67% 8.05% 8.05%
⑦模拟测算
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安棚天然碱矿、吴城天然碱矿经备案的保有资源量矿物量、生产规模及评估
计算期保持不变，将其单位总成本、产品销售价格及折现率按照本次塔木素天然
碱矿评估情况进行调整，模拟测算上述两个矿山的评估值，测算结果每吨矿物量
评估值均大于塔木素天然碱矿，具体如下：
保有资源量矿 生产规模 评估计算期 单位总成本 评估产品销售价格 折现率 评估值 每吨矿物量评
项目名称
物量（万吨） （万吨/年） （年） （元/吨） （出厂不含税，元/吨） （%） （万元） 估值（元/吨）
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天
70,908.90 860.00 32.18 549.80 重质纯碱 1,207.25 8.67 1,336,366.08 18.85
然碱矿
小苏打 1,015.g07
安棚天然 轻质纯碱 1,160.73
10,530.18 146.70 15.44 549.80 8.67 241,771.10 22.96
碱矿 重质纯碱 1,207.25
吴城天然 轻质纯碱 1,160.73
2,601.51 30.00 13.45 549.80 8.67 72,378.31 27.82
碱矿 小苏打 1,015.07
综上所述，安棚天然碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔天然碱矿采矿权评估基
准日为 2013 年 9 月 30 日，距塔木素天然碱矿采矿权评估基准日 2021 年 8 月 31
日时间较长，且四个矿山在开采方式、矿产品位、矿区面积、保有资源量矿物量、
单位总成本、产品销售价格及折现率均存在差异，经分析、调整上述主要影响参
数，两次评估对每吨矿物量的平均估值不存在重大差异，本次塔木素天然碱矿采
矿权评估结果具有合理性。
（二）说明本次评估增值率高的原因
本次评估增值率高主要原因如下：
1、本次天然碱矿可采储量较大，项目建成后将成为全国最大绿色碱业制造
基地，同时也是国内外最大的纯碱产业集聚地，经济效益好，按收益法评估的采
矿权评估价值较高，由此导致标的公司股东权益整体评估值较高。
2、截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，采矿权的账面值为取得的2
区、5区探矿权出让收益，由此导致增值率较高。
具体请参见本回复“四、关于评估情况 问题9 二、补充披露获得采矿权实
际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值仅有275万元，评估增值大的原因”。
（三）独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
截至本回复出具日，标的公司仍处于项目建设期，采矿权的账面值为取得的
2区、5区探矿权出让收益，项目建成后将成为全国最大绿色碱业制造基地，预期
经济效益好，由此导致本次评估增值率高。目前国内无外部同行业收购案例，与
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郭桥天然碱矿拍卖案例相比，塔木素天然碱矿矿物量吨保有评估值不存在较高的
情况。
问题 9：报告书显 示，以收益法进行评估的塔木素天然碱采 矿权价值为
1,336,366.08 万元。本次评估采用的可采储量为 23,544.18 万吨，生产规模为
860 万吨/年，评估计算年限为 32.18 年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售
价格（出厂不含税）为轻质纯碱 1,160.73 元/吨、重质纯碱 1,207.25 元/吨、
小苏打 1,015.07 元/吨。请你公司：
（1）补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的
论证过程。
（2）补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值
仅有275万元，评估增值大的原因。
（3）说明纯碱、小苏打价格的假设是否充分、合理，是否根据长期、短期
相关产品的价格趋势进行了对比、测算。
（4）请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的
论证过程
（一）资源储量的证明文件
上市公司已在《报告书》“第四节交易标的十、交易标的涉及的土地使用权、
矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况（二）矿
业权情况”中补充披露如下：
国家对矿产资源储量的评审、认定实行统一管理。自然资源部和省、自治区、
直辖市人民政府地质矿产主管部门是矿产资源储量评审认定管理机构。
根据国家自然资源部2019年12月31日发布的《自然资源部关于推进矿产资源
管理改革若干事项的意见（试行）》以及2020年5月19日发布的《自然资源部办
公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》，矿业权证的矿产资源储
量评审备案工作已经下放至省级自然资源主管部门，具体规定如下：“自然资源
部负责本级已颁发矿业权证的矿产资源储量评审备案工作，其他由省级自然资源
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主管部门负责。涉及建设项目压覆重要矿产的，由省级自然资源主管部门负责评
审备案，油气和放射性矿产资源除外”；“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿
权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，
以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
内蒙古矿业开发有限责任公司接受委托，对勘查许可证范围天然碱矿进行了
详查，并于2019年12月编制完成《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）
天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿
详查报告》。
2020年4月10日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治区
阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（内
自然资储评字[2020]59号）；2020年7月31日，内蒙古自治区矿产资源储量评审
中心出具《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报告>矿
产资源储量评审意见书》（内自然资储评字[2020]60号），经专家评审，一致同
意审查通过上述详查报告及其提交的天然碱矿资源储量，矿床规模为大型；矿区
勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可作为资源储量登记和下一步
勘探工作的依据。
2020年8月7日，内蒙古自治区自然资源厅出具《关于<内蒙古自治区阿拉善
右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内自
然资储备字[2020]58号）和《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）
天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》 内自然资储备字[2020]59号），
对前述矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至2019年11月30日，在塔木素天然碱矿采矿许可
证范围内的保有资源储量情况如下：
矿区 矿种 矿石类型 矿石量（千吨） 矿物量（千吨） 平均品（%）
天然碱 203,242 13,587 66.85
塔木素矿
天然碱矿 苏打 167,309 11,349 67.83
区2区
小计 370,551 24,936 67.29
天然碱 355,254 22,324 62.84
塔木素矿
天然碱矿 苏打 352,559 23,649 67.08
区5区
小计 707,813 45,973 64.95
合计 1,078,364 70,909 65.76
（二）采矿权的批复文件
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上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用
权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）
矿业权情况”中披露如下：
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001 号
文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资源
厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天然碱
矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿详查报
告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式为地下开
采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了《内
蒙古自治区阿拉善盟采矿权出让合同（探转采）》（合同编号：1529002021C001）；
2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采
矿许可证》（证号：C1529002021066210152074）。《采矿许可证》主要内容如
下：
采矿权人 银根矿业
矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
（三）产能设计的论证过程
上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用
权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）
矿业权情况”中补充披露如下：
④860 万吨/年产能论证
A.对矿区进行详细勘探获得资源储量
标的公司在获得塔木素天然碱矿矿区探矿权后委托内蒙古矿业开发有限责
任公司（以下简称“矿业开发”）对矿区进行了详细的勘探，主要涉及的勘探任
务包括：
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（a）基本查明成盐盆地的区域地层（岩性、层序、时代）、构造和成盐盆
地特征；研究区域水文地质条件与矿区水文地质条件的关系，区域主要含水层的
埋藏条件、分布规律、补给条件、径流特征和水化学特征。
（b）基本查明矿区（床）地层层序、时代及构造、岩浆岩发育特点和分布
规律；基本查明含矿岩系和标志层的沉积特征、分布范围、厚度变化情况，阐明
其岩性、岩相特点以及含矿岩系矿层纵横变化规律和对比依据，探讨矿床成因，
总结成矿规律。
（c）基本查明矿体（矿层）的数量、形态、厚度、产状、规模、空间位置、
构造、埋藏深度；基本查明矿体内部结构、夹层。
（d）基本查明矿石化学组分、有用组分和有益有害组分；基本查明矿物组
分、含量、共生组合关系、赋存状态、分布规律及矿石结构、构造，初步划分矿
石自然类型、工业类型、品级及其分布规律；基本查明矿体中夹石和围岩的种类
和物质成分。
（e）对矿石要进行可选性和加工技术试验，做出工业利用方面的评价。
（f）在研究区域水文地质条件的基础上，基本查明矿区含（隔）水层、风
化淋滤带、构造破碎带、岩（盐）溶淋滤带水文地质特征、发育程度和分布规律；
调查矿区地下水补给、径流、排泄条件，地表水与地下水的关系，矿床主要充水
因素、充水方式和途径。
（g）初步划分矿区工程地质岩组，测定主要岩石、矿石物理力学性质，基
本查明构造的发育程度、分布规律，以及软岩、软弱夹层分布规律及其工程地质
特征；研究开采影响范围内岩石、矿石，尤其是矿体的顶、底板稳固性、连续性；
对“水采”区可能引起的岩石稳固性变化、地面沉降、塌陷、开裂等做出预测。
（h）基本查明岩石、矿石对人体有害的元素、放射性和地温状况。
（i）初步确定开采技术条件类型，对矿床开采技术条件的复杂性做出评价，
同时应按矿石类型和品级进行必要的水溶性试验。
（j）初步查明其他有益矿产赋存情况，做出有无工业价值的初步评价。
（k）估算各可采天然碱矿层控制的经济基础储量（122b）、推断的内蕴经
济资源量（333）、预测的资源量（334）。其中控制的经济基础储量（122b）应
不少于总资源量的 30%。
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经超过 10 个月的勘探，矿业开发编制完成了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔
木素矿区（2 区）天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区
（5 区）天然碱矿详查报告》（以下简称“《详查报告》”。
上述报告经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过（内自然资储评字
[2020]59 号、内自然资储评字[2020]60 号），评审通过了所提交的天然碱矿资
源储量，并表明矿区勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可作为资
源储量登记和下一步勘探工作的依据。随后相应矿产资源在内蒙古自治区自然资
源厅备案（内自然资储备字[2020]58 号、内自然资储备字[2020]59 号）。
B.可行性研究报告的编制
在获得矿区储量情况并在内蒙古自治区自然资源厅备案后，标的公司聘请中
国五环工程有限公司及内蒙古博源工程有限责任过公司进行《阿拉善塔木素天然
碱开发利用项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的编制。编制
过程主要遵循以下原则：
（a）以天然碱资源为依托，做到资源综合利用，绿色环保安全；
（b）认真贯彻可持续发展战略，坚持安全生产与环境保护并重的原则，做
到低能耗、低污染、低成本，符合清洁生产的要求；
（c）项目建设方案要高起点，积极采用国内外先进技术，做到产品优质，
工艺技术及设备先进、可靠、成熟；
（d）编制过程中坚持“客观、科学、可靠”的原则，对项目的市场需求、
建设规模、工艺技术方案、经济效益、社会效益、环境效益和各种风险等进行充
分调查和论证，真实、全面地反映项目的有利和不利因素，提出可供选择的建议；
（e）根据厂址条件，对项目所需水、电、蒸汽、人力、资金、原辅材料来
源及质量进行测算与落实；
（f）采用技术先进、可靠，经济合理、环保措施完善的方案；
（g）结合国家的政策、法规及当地的优惠政策，按照有关部门的编制要求，
对建设项目做出客观的技术经济评价，对项目中尚未解决的问题，如实提出建设
性的意见和建议；
（h）在满足生产工艺及产品质量的前提下，设备选择尽可能的立足于国内，
提高国产化率；
（i）打造智能化工厂，选用的工艺、设备、自控方案要先进、可靠。
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经过相关专业设计单位认真研究，并结合矿产的储量，未来市场的供需关系，
技术的可行性，规模化的经济效益等多方面因素，初步确定阿拉善塔木素天然碱
项目的建议设计产能为年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打。
C.开发利用方案的编制
标的公司聘请中盐勘察设计院有限公司根据《详查报告》编制《内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《开发利用
方案》”，《开发利用方案》结合矿山的情况、产品的需求及价格情况、矿产资
源的储量及特征以及开采技术等因素，拟定了矿区天然碱矿的开发利用方案并进
行了投资估算技术经济评价。《开发利用方案》也为办理采矿证提供了依据。
《开发利用方案》根据矿山资源储量及矿体赋存状态、开采技术条件、内外
部建设条件和矿山现状，通过技术经济分析论证，推荐矿山采用分区开拓开采，
共划分二个采区，分别为一采区（5 区）和二采区（2 区），《开发利用方案》》
推荐一期开采首采区范围内资源。
一期首采区均采用钻井水溶法开采，钻井开拓管道运输方案，定向对接连通
井组开拓。钻井水溶开采回采率为 45.78%。推荐矿山建设规模为年产天然碱产
品 860 万吨，年工作日 330 天。矿山总服务年限约 26.9 年，其中首采区服务约
17 年。
D.采矿证的获得
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001 号
文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资源
厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天然碱
矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿详查报
告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式为地下开
采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了《内
蒙古自治区阿拉善盟采矿权出让合同（探转采）》（合同编号：1529002021C001）；
2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采
矿许可证》（证号：C1529002021066210152074）。《采矿许可证》主要内容如
下：
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采矿权人 银根矿业
矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
综上所述，标的公司 860 万吨/年纯碱的设计产能的论证主要经历了矿产资
源论证及备案、项目可行性研究、开发利用方案论证等多个步骤，并获得了《采
矿许可证》，各个环节均聘请了国家或地区的专业设计院进行设计或论证。
二、补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值
仅有275万元，评估增值大的原因
（一）补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程
上市公司已在《报告书》“第四节 交易标的 十、交易标的涉及的土地使用
权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）
矿业权情况”中补充披露如下：
1、探矿权
（1）探矿权权属证书的取得情况
银根矿业于 2018 年 11 月 29 日在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竞
得“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1-6 区普查”等 6 宗探矿权；
2018 年 12 月 20 日，银根矿业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治
区探矿权出让合同（市场出让）》（合同编号：NO.1500042018TO26），约定总出让
收益为 708 万元；同日，银根矿业向内蒙古自治区财政厅足额缴纳了前述出让收
益。
2019 年 3 月 1 日，银根矿业取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的
《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面
积约为 353.34 平方公里，具体如下：
单位：平方公里
序号 许可编号 面积 勘查项目名称 有效期 许可机关 备注
1 T15420190303055114 75.15 1 区普查 2019.03.01 内蒙古自治 有效
2 T15420190303055113 30.94 2 区普查 - 区阿拉善盟 探转采
3 T15420190303055115 61.32 3 区普查 2022.02.28 自然资源局 有效
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序号 许可编号 面积 勘查项目名称 有效期 许可机关 备注
4 T15420190303055116 94.79 4 区普查 有效
5 T15420190303055111 77.39 5 区普查 探转采
6 T15420190303055112 13.75 6 区普查 有效
合计 354.34 - - - -
（2）探矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，探矿权使用费以勘查
年度计算，按区块面积逐年缴纳，第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公
里每年缴纳 100 元，从第四个勘查年度起每平方公里每年增加 100 元，最高不超
过每平方公里每年 500 元。
2019 年 3 月 4 日，银根矿业向内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局缴纳以上
探矿权第 1-3 年使用费合计 10.6002 万元（353.34 平方公里×3 年×0.01 万元），
探矿权使用费已缴纳至 2022 年 2 月 28 日。
（3）矿区勘探情况
为对标的公司所有的探矿权进行普查找矿工作，提交普查报告并通过储量评
审备案工作，标的公司委托内蒙古矿业开发有限责任公司（以下简称“矿业开发”）
进行矿产的勘探并完成相关报告的编制，双方于 2019 年 3 月 6 日签订《地质勘
查服务合同书-普查》。为对标的公司（2、5 区）普查探矿权进行详查工作，提
交详查报告并通过内蒙古自治区自然资源厅储量评审备案工作，标的公司与矿业
开发于 2019 年 6 月 5 日签订《地质勘查服务合同书-详查》。
2019 年至 2021 年 8 月，标的公司发生勘探费用分别为 450.00 万元、1,050.00
万元和 300.00 万元，合计发生勘探费用 1,800.00 万元，均计入在建工程。
截至本报告书签署日，内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2 区、5
区已探明储量并取得采矿权。
2、采矿权
（1）采矿权权属证书的取得情况
银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2/5 区探矿权转采矿
权涉及的主要报告和审核过程如下：
日期 许可/文件编号 许可/文件名 出具主体 主要内容
《<内蒙古自治区阿 阿拉善盟生态环
阿环右审表
2019 年 8 月 拉善右旗塔木素天然 境局阿拉善右旗 -
〔2019〕2 号
碱矿详查选矿试验环 分局
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日期 许可/文件编号 许可/文件名 出具主体 主要内容
境影响报告表>批复》
进 行预可 行性 研
《内蒙古自治区阿拉
银根矿业（内蒙 究，做出是否具有
善右 旗塔木素 矿区
2019 年 12 月 - 古矿业开发有限 工业价值的评价，
（2/5 区）天然碱矿
责任公司编制） 并 为 下 一 步 勘 探
详查报告》
工作提供依据
《<内蒙古自治区阿
拉善右旗塔木素矿区 内蒙古自治区矿
2020 年 4 月/ 内自然资储评字
（2/5 区）天然碱矿 产资源储量评审 专家评审意见
2020 年 7 月 〔2020〕59/60 号
详查报告>矿产资源 中心
储量评审意见书》
《关于<内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素
内自然资储备字 矿区（2/5 区）天然 内蒙古自治区自 矿 产 资 源 储 量 评
2020 年 8 月
〔2020〕58/59 号 碱矿详查报告>矿产 然资源厅 审备案
资源储量评审备案证
明》
阿自然资采划字 《 划 定 矿 区 范 围 批 阿拉善盟自然资
2021 年 3 月 划定矿区范围
〔2021〕001 号 复》 源局
《内蒙古自治区阿拉
善右旗塔木素天然碱 中盐勘察设计院 矿 产 资 源 开 发 利
2021 年 4 月 -
矿矿产资源开发利用 有限公司 用方案
方案》
《内蒙古自治区阿拉
阿拉善盟矿产资 矿 产 资 源 开 发 利
阿矿审字〔2021〕 善右旗塔木素天然碱
2021 年 4 月 源开发利用方案 用 方 案 审 查 意 见
04 号 矿矿产资源开发利用
审查专家组 书
方案审查意见书》
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001 号
文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资源
厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天然碱
矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿详查报
告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式为地下开
采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了《内
蒙古自治区阿拉善盟采矿权出让合同（探转采）》（合同编号：1529002021C001）；
2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采
矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），《采矿许可证》主要内容如
下：
采矿权人 银根矿业
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矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2 CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
（2）采矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区
范围面积逐年缴纳，每平方公里每年1,000元。
2021年9月14日，银根矿业向国家金库阿拉善右旗支库缴纳采矿权使用费
4.25万元（42.5平方公里×1年×0.1万元）。
（二）说明采矿权账面价值仅有275万元，评估增值大的原因
儒林评估接受远兴能源的委托，对银根矿业塔木素天然碱矿采矿权在 2021
年 8 月 31 日的价值进行了评估，并出具了《内蒙古博源银根矿业有限责任公司
塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 305 号）。经评估，
银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于 2021 年 8 月 31 日的评估价值为人民币
1,336,366.08 万元。银根矿业采矿权账面价值仅有 275 万元，评估增值大的主
要原因为：
1、塔木素天然碱矿勘探类型为风险勘探
《财政部 国土资源部关于印发矿业权出让收益征收管理暂行办法的通知》
（财综[2017]35 号）规定：“第十六条探矿权转为采矿权的，不再另行缴纳采
矿权出让收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探矿权出让收益不再缴纳。”
《内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法（试行）的通知》（内财
非税规[2017]24 号）规定：“第九条 通过招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让矿
业权的，矿业权出让收益按招标、拍卖、挂牌的结果确定……找矿前景尚不确定
的，按 2 万元/平方公里计算市场出让参考价。第十条 ……已缴清原勘查矿种价
款的，在转采阶段仅征收变更新增矿种采矿权出让收益；未缴纳原勘查矿种价款
的，在探矿权转采矿权阶段一并征收采矿权出让收益。”
银根矿业以挂牌方式竞得塔木素苏木天然碱 1-6 区探矿权，并与内蒙古自治
区自然资源厅签署了《内蒙古自治区探矿权出让合同（市场出让）》，约定总出
让收益为 708 万元，银根矿业足额缴纳了该出让收益及探矿权使用费。在取得探
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矿权时，该区域是否有天然碱矿产、具体资源储量及品质均存在较大不确定性，
开发前景和经济价值需要进一步验证，勘探类型为风险勘探。
2021 年，塔木素天然碱 2 区、5 区已探明储量并取得采矿权，银根矿业将探
矿权相关费用根据矿区面积分摊至 2 区、5 区的金额转为采矿权，无需支付其他
费用。截至 2021 年 8 月 31 日，银根矿业计入无形资产的采矿权账面原值 278.24
万元，账面价值 275.00 万元。
2、按收益法评估的采矿权评估价值较高
银根矿业未来依托天然碱矿产，采用天然碱法制纯碱，具有低能耗、低污染、
低成本等优势：
（1）成本、销售半径优势
从生产工艺的对比来看，天然碱法相较于化学合成法具有明显的优势。成本
方面，天然碱法原料来自矿山自采，除需要煤炭作为能源材料外，无需其他原辅
材料，且工艺流程相对化学合成法更为简单，仅为物理加工过程，能耗更低，且
成本相较氨碱法、联碱法低 30%-40%。纯碱、小苏打产品性态稳定、便于运输，
但受制于运输成本影响产品销售存在一定的区域性，天然碱法的成本优势使其有
更广的销售半径。
（2）能耗、环保、质量优势
能耗：天然碱法全流程的能耗相较于化学合成法更低。
环保：由于天然碱法完全不需要工业盐、石灰石、氨、二氧化碳等原料，因
此没有废渣、废液排放，具有环保方面优势，符合未来发展要求及产业政策要求。
质量：天然碱法生产出的产品质量好。天然碱法获得的纯碱，盐分非常低，
往往小于 0.10%，产品粒度也非常好，具有一定质量优势。
（3）矿产优势
从我国的纯碱产能分类来看，由于天然碱资源稀缺，我国天然碱目前产能主
要位于河南桐柏县的安棚和吴城两个天然碱矿区，以及位于内蒙古锡林郭勒盟的
查干诺尔碱矿，总产能为 180 万吨（均由远兴能源控制）。标的公司通过公开竞
标的方式于 2019 年 3 月 1 日获得了阿拉善右旗塔木素苏木天然碱《矿产资源勘
查许可证》，经普查和详查，在该探矿区域内获得了天然碱含矿面积 42.1 平方
公里，获得天然碱矿石量 10.78 亿吨，矿物量 7.09 亿吨。该天然碱矿的发现，
具备了支撑标的公司年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打项目的能力。
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（4）技术优势
标的公司的股东远兴能源及其控股股东博源集团始终专注于天然碱资源开
采和加工技术的研究开发，坚持探索和实践了四十多年，在天然碱开采、生产技
术处于领先地位。依托自有的核心技术，博源集团先后在河南桐柏、内蒙古等地
建设了天然碱生产基地，标的公司项目依托于其体系内公司多年的技术沉淀。
综上所述，本次天然碱矿可采储量较大，项目建成后将成为全国最大绿色碱
业制造基地，同时也是国内外最大的纯碱产业集聚地，经济效益好，按收益法评
估的采矿权评估价值较高。
三、说明纯碱、小苏打价格的假设是否充分、合理，是否根据长期、短期
相关产品的价格趋势进行了对比、测算
（一）本次评估销售价格的选取
1、销售价格选取方法
该矿山服务年限 28.85 年，综合考虑，本次评估利用评估基准日前 5 年的平
均销售价格，确定评估用产品的销售价格。
“塔木素天然碱矿”尚未正式建设，故无销售价格资料，周边也无类似矿山。
本次评估参考公开市场的价格进行调整后确定。
2、评估用产品销售价格取值
本着谨慎性的原则，综合考虑完全投产后会对产品价格产生影响，故本次评
估在近 5 年销售价格的基础上降低 100 元/吨。
根据《有关事项说明》，银根矿业未来的产品将销往全国。银根矿业最近的
塔拉哈尔火车站发往全国的运费平均为 370 元/吨（含税）。据介绍，西北地区产
品主要销往西南、华北、东北地区，销售半径约为 1,500 公里，运费平均为 300
元/吨（含税）。则银根矿业生产的纯碱预计比西北地区纯碱价格低 61.95 元/吨
[（370-300）÷1.13]。
小苏打网上仅有 2018 年之后的部分厂家的销售价格信息，无 2016 年至 2018
年的价格信息。远兴能源提供了其子公司河南中源化学股份有限公司 2016 年 9
月至 2021 年 8 月的小苏打销售价格。河南中源化学股份有限公司地处河南省南
阳市桐柏县，其产品销售半径约为 1,000 公里，运费平均为 150 元/吨（含税）。
则 银 根 矿业 生 产的 小 苏打 预 计比 河 南中 源 化学 股 份 有限 公 司小 苏 打价 格 低
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194.69 元/吨[（370-150）÷1.13]。
经查询，百川盈孚网（http://www.baiinfo.com/）2016 年 9 月至 2021 年 8
月西北地区重质纯碱和轻质纯碱的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
序号 时间 轻质纯碱 重质纯碱
1 2016 年 9 月-2017 年 8 月 1,223.93 1,279.24
2 2017 年 9 月-2018 年 8 月 1,440.34 1,473.55
3 2018 年 9 月-2019 年 8 月 1,433.83 1,473.35
4 2019 年 9 月-2020 年 8 月 1,136.69 1,187.46
5 2020 年 9 月-2021 年 8 月 1,378.59 1,432.41
平均 1,322.68 1,369.20
本次评估利用的销售价格为：轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1,160.73
元/吨（1,322.68-100-61.95）、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1,207.25
元/吨（1,369.20-100-61.95）。
中源化学 2016 年 9 月至 2021 年 8 月小苏打的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
序号 时间 小苏打
1 2016 年 9 月-2017 年 8 月 1,185.54
2 2017 年 9 月-2018 年 8 月 1,451.42
3 2018 年 9 月-2019 年 8 月 1,445.37
4 2019 年 9 月-2020 年 8 月 1,171.76
5 2020 年 9 月-2021 年 8 月 1,294.69
平均 1,309.76
本 次 评 估 利 用 的 小 苏 打 （ 出 厂 不 含 税 ） 销 售 价 格 为 1,015.07 元 / 吨
（1,309.76-100-194.69）。
（二）说明纯碱、小苏打价格的假设是否充分、合理，是否根据长期、短
期相关产品的价格趋势进行了对比、测算
1、本次评估价格选取符合《矿业权评估准则》等相关要求
根据《矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格
确定应遵循以下基本原则：
（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；
（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场
价格；
（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产
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品市场价格的判断结果；
（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来
变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场
价格。
矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。
定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的
运行方向作出基本判断的方法。
定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对
矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有：
（1）回归分析预测法：市场价格与其影响因素之间一般存在某种因果关系。
回归分析是通过对价格监测数据的统计分析和处理，研究、确定价格和其影响因
素之间相关关系的方法。
（2）时间序列分析预测法是：根据历史价格监测数据，寻找其随时间变化
的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思
想是，过去变化的规律会持续到未来，即未来是过去的延伸。
本次评估采用时间序列平滑法并用历史监测数据的简单平均对价格进行估
算。
该矿山服务年限 28.85 年，年限较长，经综合考虑，本次评估利用评估基准
日前 5 年的平均销售价格，确定评估用产品的销售价格，符合《矿业权评估准则》
等相关要求。
2、本次评估价格选取具有谨慎性和合理性
（1）过去十年纯碱出厂价
百川盈孚网无过去十年公开市场数据，经查询 Wind 数据库，2011 年 8 月
-2021 年 9 月十年间全国轻质纯碱和重质纯碱的出厂价格如下：
单位：元/吨，不含税
序号 期间 轻质纯碱 重质纯碱
1 2011 年 10 月-2012 年 9 月 1,236.59 1,329.07
2 2012 年 10 月-2013 年 9 月 1,021.01 1,111.90
3 2013 年 10 月-2014 年 9 月 1,214.25 1,346.23
4 2014 年 10 月-2015 年 9 月 1,162.71 1,242.92
5 2015 年 10 月-2016 年 9 月 1,140.51 1,241.07
6 2016 年 10 月-2017 年 9 月 1,553.88 1,615.99
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序号 期间 轻质纯碱 重质纯碱
7 2017 年 10 月-2018 年 9 月 1,669.91 1,737.55
8 2018 年 10 月-2019 年 9 月 1,587.86 1,636.68
9 2019 年 10 月-2020 年 9 月 1,280.97 1,344.91
10 2020 年 10 月-2021 年 9 月 1,592.96 1,675.19
近 5 年平均 1,537.12 1,602.06
近 10 年平均 1,346.06 1,428.15
本次评估采用价格 1,160.73 1,207.25
（2）基准日后纯碱出厂价
经查询百川盈孚网西北地区纯碱销售价格，2021 年 9 月至 2021 年 12 月纯
碱出厂价如下：
单位：元/吨，不含税
序号 期间 轻质纯碱 重质纯碱
1 2021 年 9 月 2,105.31 2,197.35
2 2021 年 10 月 3,015.04 3,090.27
3 2021 年 11 月 3,030.09 3,105.31
4 2021 年 12 月 2,459.29 2,547.79
平均值 2,652.43 2,735.18
（3）完全投产后产量扩大对产品价格的调整
2019 年国内纯碱产能达到 3,247 万吨，2019 年全国纯碱销量为 2,823.9 万
吨，银根矿业纯碱产能为 780 万吨/年，占 2019 年全国产能的 24.02%、占 2019
年全国销量的 27.62%。银根矿业小苏打产能为 80 万吨/年，银根矿业完全投产
后，如行业内的落后产能尚未被淘汰、下游需求未大幅增长，则可能对纯碱行业
及小苏打的市场销售价格造成一定的影响。
由于项目建设分为两期投产，标的公司产能逐步释放，随着氨碱法、联碱
法产能逐步淘汰，给予市场一定缓冲空间。本着谨慎性的原则，综合考虑完全
投产后会对产品价格产生影响，本次评估选用的销售价格在近 5 年销售价格的
基础上降低 100 元/吨。
综上所述，经查询百川盈孚与 Wind 数据库全国纯碱出厂价不存在重大差异，
且均高于评估利用的百川盈孚西北地区价格，评估使用的参数更为谨慎。本次评
估选用的销售价格参考过去五年公开市场的价格进行调整后确定，远低于目前的
产品销售价格，具有谨慎性和合理性。
四、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
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1、标的公司已取得塔木素天然碱矿资源储量的证明文件、采矿权的批复文
件，并对产能设计进行充分论证，且编制可行性研究报告及开发利用方案，取得
采矿证。
2、标的公司已取得塔木素天然碱矿的采矿权、探矿权及相应的权属证书，
已缴纳了矿业权出让收益及使用费，采矿权取得过程符合相关规定。
3、塔木素天然碱矿采矿权评估增值大主要是因为该矿勘探类型为风险勘探，
根据相关规定在探矿权转采矿权时无需再缴纳其他出让收益；另一方面，项目建
成后将成为全国最大绿色碱业制造基地，预期经济效益好，采用收益法评估的采
矿权评估价值较高。
4、本次评估纯碱、小苏打价格的假设充分、合理，且根据长期、短期相关
产品的价格趋势进行了对比、测算，具有谨慎性。
五、其他
问题 10：银根矿业尚处于建设期，其下属塔木素天然碱项目投资金额大，
总投入金额预计约 230 亿元，其中建设投资约 215.55 亿元。请进一步说明标的
公司是否已具备充足的开发资金，如何保证后续资金来源，是否需要你公司持
续注入资金，是否可能对公司生产经营产生不利影响。
【回复】
一、说明标的公司是否已具备充足的开发资金，如何保证后续资金来源，
是否需要持续注入资金
塔木素天然碱项目总投资估算值约为 230.27 亿元，项目资本金占项目总投
资的 30%，项目建设投资的 70%申请银行长期贷款，流动资金中 70%申请商业银
行短期贷款。总投资及资金筹措安排如下表所示：
单位：万元
项目 一期 二期 合计
总投资
建设投资 1,324,725 830,816 2,155,541
流 动 资金 及建 设期
87,492 59,709 147,201
利息
合计 1,412,217 890,525 2,302,742
资金筹措
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项目 一期 二期 合计
项目资本金 419,389 263,475 682,864
债务资金 992,828 627,050 1,619,878
合计 1,412,217 890,525 2,302,742
本项目建设投资为 215.55 亿元，其中一期建设投资为 132.47 亿元、二期建
设投资为 83.08 亿元。建设投资按项目划分，构成如下：
单位：万元
序号 项目 一期装置 二期装置 整体项目
建设投资（含增值税） 1,324,725.07 830,816.45 2,155,541.51
1 设备购置费 342,078.73 294,072.26 636,150.99
2 主要材料费 255,144.76 143,298.21 398,442.97
3 安装工程费 168,305.43 106,485.92 274,791.35
4 建筑工程费 368,682.32 185,006.62 553,688.94
5 其他费用 190,513.83 101,953.43 292,467.26
本次上市公司对银根矿业增资37.25亿元后，银根矿业的资本金将达52.96
亿元，可以满足项目一期建设对资本金的需求，并为标的公司后续融资提供良好
的财务基础；剩余资本金的投入将根据项目进展通过原股东增资或引入产业投资
者的方式进行；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%的股权，成为标
的公司的控股股东。上市公司将为标的公司提供较好的信用支持。该项目预期效
益较好，剩余建设资金的投入可以通过银行以项目贷款的方式解决，一期建成投
产后，该项目产生的现金流可以为二期建设提供支持，不需要上市公司持续注入
资金。该项目的后续资金来源渠道不存在重大不确定性。
二、本次交易上市公司资金筹措安排，是否可能对上市公司生产经营产生
不利影响
上市公司购买标的股权的价款为 20.86 亿元，对标的公司进行增资价款为
37.25 亿元，本次交易所需资金合计为 58.11 亿元，具体资金筹措安排如下：
资金来源 金额（亿元）
出售博源煤化工 股权转让价款及应收股利 44.00
依法变更用途的募集资金 已终止的博源化学乙二醇项目 8.02
剩余部分以公司经营积累的自有资金 盈利产生的现金流 6.09
合计 58.11
注：出售博源煤化工金额具体以审计数据为准。
上市公司持续稳定经营、经营活动现金流量情况良好、货币资金充足，上市
公司与银行等金融机构合作稳定、信用记录良好，整体负债率较低，出售博源煤
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化工事项已基本完成并按合同约定取得相应的款项，上市公司的财务费用控制在
合理的水平。本次交易资金筹措安排充分、合理，具有可行性，不会导致上市公
司流动性水平出现重大不利变化从而对生产经营产生重大不利影响。
问题 11、请你公司对照国家发改委《完善能耗消费强度和总量双控制度方
案》等文件有关内容，说明标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况，如是，请相关主管部门出具项目的指导意见。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司是否涉及“高耗能、高排放”（两高）项目，能效水平是否
达到国内先进值
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
标的公司在建项目如下：
项目所处行业是否
序 项目
项目名称 建设内容 环评批复文件 属于“高耗能、高排
号 状态
放”行业
建 设规模 为总供 应卤水 能力 为
5,702.60 万立方米/年，卤水质量
银 根 矿 业开 采 折碳酸钠 Na2C03）≥170 克/升。 《关于内蒙古博源银
1 在建 是
项目（采集卤） 本项目采用钻井水溶法开采法：采 根化工有限公司阿拉
集卤装置主要设备为高压离心注 善塔木素天然碱开发
水泵、送卤泵、过滤器等 利用项目环境响报告
采用博源集团自主开发的专有技 书 的批 复 》（ 阿环 审
银 根 化 工碱 加
术，建设年产纯碱 780 万吨、小苏 〔2021〕13 号）
2 工 装 置 及汽 电 在建 是
打 80 万吨生产装置及配套汽电联
联产装置项目
产装置
除上表所列项目外，标的公司不存在其他已建和拟建的项目。
2020 年 2 月 26 日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，文件中明确高耗能行业范围为：“经商国家统计局，按
照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范
围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物
制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力
生产和供应业”。国家生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、
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高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）中规
定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个
行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。国家发
展改革委于 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
中规定，“对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改革委会
同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指
导”。
银根矿业的开采项目（采集卤）以及银根化工的碱加工装置及汽电联产装置
项目的年综合能耗为 9.9 万吨/标准煤及 212.9 万吨/标准煤，属于“高耗能、高
排放”项目。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
项目所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C26 化学原料和化学制品制造
业”中的小类“C2612 无机碱制造”，上述两个项目所处行业属于“两高”行
业。
（二）能效水平
1、开采项目（采集卤）
该项目于 2020 年 1 月 6 日取得立项备案文件并于 2021 年 3 月 31 日取目项
目环境影响评价批复，目前项目正在建设中。
本项目属于天然碱开采项目，采矿方式是钻井开采，采矿方法是高温水溶采
矿法。水溶法开采溶采率高，采集卤水通过泵送至碱加工项目，减少的运输过程
中的用能损失，属于节能的采卤工艺。由于目前国内没有公开发表的单独针对天
然碱矿开采项目中采卤部分的能效指标，本项目指标与中源化学采卤的指标进行
对比分析。中源化学采卤方式与本项目相同都是水溶法开采，卤水量为 1,300
万 m3，项目的单位产品耗电量为 4.67kWh/m3。而本项目单位产品耗电量为：项目
总耗电量/卤水量=18,055.97 万 kWh/5,702.60 万 Nm3=3.17kWh/m3,低于中源化学
电耗指标，属于国内先进。另外，由于天然碱开采（采集卤）为后续纯碱加工的
原料采集步骤，碱加工工艺与采卤的地下溶采工艺相结合，既可提高资源利用率，
又节能节水。故可以综合考虑纯碱生产的全流程能耗水平进行进一步判断。
2、碱加工装置及汽电联产装置项目
该项目于 2020 年 7 月 1 日取得立项备案文件并于 2021 年 3 月 31 日取得项
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目环境影响评价批复，目前项目正在建设中。
本项目以博源银根矿业开采的天然碱卤水为原料，加工生产纯碱及小苏打，
纯碱生产过程需要大量中低压蒸汽，本项目遵循“以热定电、汽电联产、节能环
保”的方针以及相应的国家产业政策，配套建设汽电联产装置，采用抽汽背压式
汽轮发电机组，合理满足纯碱生产过程的蒸汽和电力需求。同时，本装置工艺设
计中采用国内外先进技术，以达到节能降耗的目的。采用的节能措施如下：
（1）采用五效蒸发工艺，合理利用蒸汽温度梯度，能源梯次利用，从而达
到降低能耗的目的；
（2）进料卤水逐级换热，梯次合理利用热源，降低蒸汽消耗；
（3）五效二次汽尾气冷凝采用空冷系统，减少循环水的使用量，回收凝液
回收量，达到节能节水环保的目的；
（4）五效二次汽在进入空冷器前设置脱盐水预热器，预热脱盐水站的过盐
水并冷凝部分二次蒸汽；
（5）五效二次汽在进入空冷器前设置回收排水预热器，将回收排水预热至
40℃，进而提高采集卤注剂的温度，回收能量。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局和国家能源
局于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021年版）》，关于纯碱的能效标杆水平和基准水平如下：
重点领域 指标名称 指标单位 标杆水平 基准水平
氨碱法（轻质） 320 370
联碱法（轻质） 单位产品 160 245
纯碱 千克标准煤/吨
氨碱法（重质） 能耗 390 420
联碱法（重质） 210 295
注：对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争
全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，合理设置政策实施过渡期，引
导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后
工艺、落后产品。
标的公司在建项目采用天然碱法工艺，不在《高耗能行业重点领域能效标杆
水平和基准水平（2021年版）》列示的重点领域内。项目纯碱装置设计能耗为
321.89千克标准煤/吨,小于氨碱法中重质纯碱的基准水平及标杆水平能耗。
三种工艺路线新建纯碱生产装置单位产品能耗对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
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项目 纯碱生产装置单位产品能耗（基准水平）
氨碱法 420.00
联碱法 295.00
天然碱法（本项目） 321.89
上述联碱法能耗计算中是以原盐计算的，并未计入井矿盐采集以及蒸发制盐
过程的能耗。同时，采用联碱法制纯碱需要使用氨和二氧化碳作为原料或辅助材
料，尤其是现有联碱法的纯碱项目由于其消耗量相对较大，一般都配有合成氨工
厂，而天然碱法无需配套合成氨装置，且采集卤过程以及蒸发工程的能耗较少。
考虑到以上能耗，三种工艺综合能耗情况对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
项目 纯碱生产装置单位产品能耗 综合能耗
氨碱法 420.00 420.00
联碱法 295.00 800.00
天然碱法 321.89 335.00
由上表可见，氨碱法、联碱法、天然碱法生产重质纯碱生产对比，天然碱法
综合能耗最低。
（三）排放水平与环保投入
1、污染物排放情况
天然碱法生产纯碱/小苏打产品为闭路循环，不排废水和废渣，且固碳减排：
蒸发过程产生的冷凝水收集后利用其余热全部用于注井采集原卤，不外排废水；
采卤出来的物质全部转化为纯碱、小苏打产品，整个生产过程中无任何废渣产生；
充分收集生产过程中的CO2废气与纯碱过滤母液生产小苏打产品，将CO2固化为产
品，固碳减排。
较之氨碱法、联碱法工艺，天然碱法制取纯碱/小苏打产品的优势明显。三
种制碱工艺的污染物排放对比如下表：
污染物排放 氨碱法 联碱法 天然碱法
二氧化碳废气（吨/吨碱） 1.13 2.16 0.91
废液废水（m/吨碱） 9.00-11.00 3.00-5.00 -
盐泥（吨/吨碱） 0.30-0.35 - -
固体废渣（吨/吨碱） 0.034-0.04 0.06-0.07 0.025-0.035
由上表可见，天然碱法在碳排放、废液、废渣排放方面具有明显的优势。其
中：（1）二氧化碳废气排放：氨碱法高出天然碱法 24%，联碱法高出天然碱法
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137%；（2）废液废水及废渣：天然碱法无废液废水及盐泥排放，且固体废渣排
放小，具有显著的环保优势。
2、项目环保投入情况
标的公司的在建项目采用成熟可靠的技术和设备，体现了“清洁生产”的原
则，通过环境污染的全过程控制，做到能源、资源的合理利用，使污染物排放量
尽量减少，符合国家的产业政策及环保法规。标的公司未来在环境保护方面计划
投入17,293.30万元，具体如下：
单位：万元
环保措施 内容 投资金额
废气治理措施 各装置除尘设施 4,400.00
项目排水系统的清污分流、雨污分流 120.00
废水治理措施
污水处理站 300.00
风机、压缩机、泵类和气体放空等消声器或隔声、减
噪声治理 40.00
振设施和措施
厂内贮存 50.00
固体废物处置
厂外渣场 11,939.30
地下水污染防治 厂区防渗 180.00
环境风险防范措施 事故污水风险防控体系（初期雨水池、事故水池） 80.00
环境监测站 60.00
环境管理与监测
环境管理及其他 20.00
生态措施 厂区绿化 50.00
合计 17,293.30
综上所述，虽然标的公司在建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业，
但该项目的能耗水平处于国家先进值水平，且从成本、环保等综合因素来看，本
项目能耗水平领先、污染较小、综合竞争力强。
二、标的公司已建、在建和拟建项目是否需履行相关主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
截至本回复出具日，标的公司项目已取得以下关于采矿权、发改委立项、环
保、用地、取水、能耗等方面的审批/备案：
审批类型 批复/证明 核发部门 取得日期
《矿产资源勘查许可证》（证号：
T15420190303055111、
T15420190303055112、
探矿权 阿拉善盟自然资源局 2019 年 3 月 1 日
T15420190303055113、
T15420190303055114、
T15420190303055115、
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审批类型 批复/证明 核发部门 取得日期
T15420190303055116）
《采矿许可证》（证号：
阿拉善盟自然资源局 2021 年 6 月 9 日
C1529002021066210152074）
《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区
（2 区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量 内蒙古自治区矿产资源
2020 年 4 月 10 日
评审意见书》（内自然资储评字[2020]59 储量评审中心
号）
《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区
（5 区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量 内蒙古自治区矿产资源
2020 年 7 月 31 日
评审意见书》（内自然资储评字[2020]60 储量评审中心
采矿权
号）
关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿
区（2 区）天然碱矿详查报告>矿产资源储 内蒙古自治区自然资源
2020 年 8 月 7 日
量评审备案证明》（内自然资储备字 厅
[2020]58 号）
《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素
矿区（5 区）天然碱矿详查报告>矿产资源 内蒙古自治区自然资源
2020 年 8 月 7 日
储量评审备案证明》（内自然资储备字 厅
[2020]59 号）
《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然
阿拉善盟地质矿产调查
开发利用方案 碱矿矿产资源开发利用方案审查意见书》 2021 年 4 月 27 日
院
（阿矿审字[2021]04 号）
《项目备案告知书》 阿拉善右旗发展和改革
2020 年 7 月 1 日
（2020-152922-10-03-020991） 委员会
项目立项/备案 《项目备案告知书》 阿拉善盟发展和改革委
2020 年 1 月 6 日
（2020-152922-26-03-000216） 员会
阿能源字(2021)9 号 阿拉善盟能源局 2021 年 1 月 22 日
《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿
拉善塔木素天然碱开发利用项目大气主 阿拉善盟生态环境局向
2021 年 3 月 31 日
要污染物排放总量指标确认意见的函》 阿右旗分局
环评及环保审批 （阿环函[2021]34 号）
关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉
善塔木素天然碱开发利用项目环境响报 阿拉善盟生态环境局 2021 年 3 月 31 日
告书的批复》（阿环审[2021]13 号）
《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善
天然碱开发利用碱加工装置项目（含汽电联
阿拉善盟自然资源局 2020 年 7 月 10 日
产装置）用地预审与选址意见书的批复》（阿
自然资字[2020]79 号）
用地审批 《中华人民共和国建设项目用地预审与选址
阿拉善盟自然资源局 2020 年 7 月 10 日
意见书》（用字第 152900202001004 号）
《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿
拉善塔木素天然碱开发利用项目所属临 阿拉善右旗自然资源局 2020 年 9 月 4 日
时驻地项目临时用地的批复》（阿右自然
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内蒙古远兴能源股份有限公司问询函回复
审批类型 批复/证明 核发部门 取得日期
资发[2020]246 号）
《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善
塔木素天然碱开发利用碱加工装置项目
阿拉善盟水务局 2021 年 5 月 28 日
水土保持方案审批准予行政许可决定书》
（阿水保许决[2021]11 号）
水土保持方案
《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿
拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联
阿拉善盟水务局 2021 年 7 月 8 日
产装置水土保持方案审批准予行政许可
决定书》（阿水保许决[2021]13 号）
《印发阿拉善天然碱项目建设期及生态
恢复治理工程水资源论证报告书技术审 阿拉善盟水务局 2020 年 5 月 27 日
查意见的函》（阿水函发[2020]40 号）
《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公
司取水许可申请准予水行政许可决定书》 阿拉善盟水务局 2021 年 2 月 23 日
（阿水许可准字[2021]001 号）
《取水许可证》（编号：
阿拉善盟水务局 2021 年 3 月 8 日
C152922G2021-0007）
《水权交易鉴证书》（中水交鉴字 中国水权交易所股份有
取水许可 2020 年 9 月 27 日
[2020]29 号） 限公司
《印发内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860
万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水
阿拉善盟水务局 2021 年 7 月 6 日
专用工程水资源论证报告书审查意见的
函》（阿水函发[2021]48 号）
《关于内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860
万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水
阿拉善盟水务局 2021 年 7 月 12 日
专用工程准予行政许可决定书》（阿水许
可准字[2021]46 号）
《关于阿拉善右旗塔木素天然碱开发利 阿拉善盟发展和改革委
2021 年 9 月 29 日
用项目能耗指标问题的复函》 员会
《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公
能耗指标
司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报 内蒙古自治区发展和改
2021 年 11 月 19 日
告的审查意见》（内发改环资字 革委员会
[2021]1257 号）
三、标的公司项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
是否属于落后产能
（一）标的公司在建项目符合国家产业政策
标的公司拟采用天然碱法建成年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打的产线，
与标的公司项目相关的主要产业政策与政策支持情况如下：
序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 标的项目符合情况
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 标的项目符合情况
标的公司项目天然碱开采方
式为井下循环制碱，属于天然
碱开采及加工，符合国家产业
产业结构调整 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外） 政策；配套抽汽背压型汽电联
国家发展和改
1 指导目录（2019 2019 年 属于限制类； 产装置 属于“第一类 鼓励
革委员会
年本） 采用背压（抽背）型热电联产属于鼓励类 类”之“四、电力”中的“采
用背压（抽背）型热电联产”，
为鼓励类行业，因此，本项目
符合国家产业政策
标的公司项目为年产860万吨
的天然碱综合开发利用项目，
符合《西部地区鼓励类产业目
西部地区鼓励
国家发展和 新建120万吨/年及以上天然碱综合开发 录（2020年本）》鼓励的“新
2 类产业目录 2020年
改革委员会 利用项目被列为鼓励类产业 建120万吨/年及以上天然碱
（2020年本）
综合开发利用项目”，因此，
本项目符合国家西部地区产
业政策
控制高耗能行业产能规模。从2021年起，
不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯
（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、 标的公司项为年产860万吨的
烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录 天然碱综合开发利用项目，符
（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除 合《西部地区鼓励类产业目录
关于确保完成
内蒙古自治 外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻 （2020年本）》鼓励的“新建
“十四五”能
3 区发展和改 2021年 璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进 120万吨/年及以上天然碱综
耗双控目标若
革委员会 入产能置换公示阶段的，按国家规定执 合开发利用项目”，因此，本
干保障措施
行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉 项目符合《关于确保完成“十
煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游 四五”能耗双控目标若干保
转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目， 障措施通知》的要求
确有必要建设的，须在区内实施产能和能
耗减量置换
综上所述，标的公司在建项目符合国家产业政策，属于国家西部地区鼓励类
产业及内蒙古自治区鼓励的产业。
（二）标的公司在建项目纳入相应产业规划布局，不属于落后产能
2020 年 11 月 5 日，国家发展和改革委员会第 11 次委务会议审议通过《西
部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，并经国务院同意，目录自 2021 年 3 月
1 日起施行。标的公司项目为年产 860 万吨的天然碱综合开发利用项目，符合《西
部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》鼓励的“新建 120 万吨/年及以上天然碱
综合开发利用项目”，因此，本项目符合国家西部地区产业规划布局。
2019 年 5 月 30 日，内蒙古发展改革委员会、内蒙古工业和信息化厅印发《内
蒙古自治区进一步规范化工行业项目建设若干规定》。标的公司项目从空间布局、
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产业准入、产业改造升级、安全及环境管理水平、分级负责等方面满足规定的要
求，符合内蒙古自治区产业规划布局，具体分析如下：
序号 文件要求 标的项目建设情况 符合性分析
一 科学规划空间布局
严守“三区三线”。严格执行划定的生态空间、农业空间、
城镇空间和生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界等 项目建设地点不位于“三
1 相符
控制线，“三区三线”内不得核准、备案新(改、扩)建化工 区三线”范围内
项目
二 严格产业准入
严格政策规划约束。严格按照《内蒙古自治区国家重点生态 项目不属于《内蒙古自治区
功能区产业准入负面清单(试行)》(内政发［2018］11号) 国家重点生态功能区产业
有关规定核准、备案新(改、扩)建化工项目。严格控制焦炭、 准入负面清单(试行)》(内
2 相符
电石、PVC、烧碱(天然碱除外)、纯碱(天然碱除外)、尿素、 政发［2018］11号)中规定
磷铵、黄磷等行业新增产能，确有必要建设的项目实行等量 的化工项目，不属于严格控
或减量置换 制产能的行业
严格基础化工行业技术标准。焦炭:新(改、扩)建捣固焦炉
碳化室高度不低于5.5m，项目建设规模不低于300万吨/年。
电石:新建或技改电石生产装置单炉容量不低于4万千伏安，
项目建设规模不低于30万吨/年，PVC、烧碱:新建PVC、烧碱
项目不属于该条要求规定
3 项目产能均不低于30万吨/年，鼓励使用无汞触媒。新建煤 相符
的行业
制天然气、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇项目规模分别
不低于20亿标立方米/年、100万吨/年、60万吨/年、20万吨
/年，新建单系列合成氨规模不低于1000吨/日(综合利用和
联产项目除外)
严格安全标准。新(改、扩)建危险化学品项目，严格按照《危
险化学品建设项目安全监督管理办法》要求，履行建设项目
安全审查，严禁未批先建。禁止建设达不到安全标准的落后
生产工艺、未委托具有相应资质设计单位进行工艺设计、搬 项目委托应急管理部化学
迁使用旧设备的新(改、扩)建项目。新(改、扩)建精细化工 品登记中心编制完成了该
项目，必须完成反应安全风险评估，禁止反应工艺危险度5 变更项目的反应风险评估
4 相符
级、严格限制4级的项目。化工园区应当根据风险大小、企 报告，报告显示变更项目涉
业数量、生产工艺要求等，优化园区内企业布局，建立健全 及所有的工艺危险度最高
与之配套的安全监管、隐患排查、风险评估、应急救援等机 为3级，无4级、5级反应
制，有效控制和降低整体安全风险。已建成的化工园区，原
则上不得变更规划园区的性质及周边安全防护距离内的区
域功能
严格环保准入。新(改、扩)建化工项目必须符合规划环评及 项目采取了切实有效的措
审查意见相关要求，必须与居民区或城市规划的居住用地保 施确保大气污染物达标排
持足够的缓冲距离。要执行或参照执行特别排放限值，采取 放，高浓盐水直接去分盐装
5 切实有效措施从严控制特征污染物的逸散与排放，生产废水 置，无直接外排废水；项目 相符
严禁直接外排，产生的生化污泥或盐泥要按照危险废物进行 生活污水处理站产生的生
处理，蒸发塘、晾晒池、氧化塘、暂存池等要按照危险废物 化污泥，交由有资质单位处
填埋场标准进行建设 理；厂内不建设蒸发塘、晾
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序号 文件要求 标的项目建设情况 符合性分析
晒池，氧化塘、暂存池等
三 推动产业改造升级
加快现有化工企业技术改造。对不符合能耗、环保、安全、
技术、质量标准或列入《产业结构调整指导目录》淘汰类范
围的企业进行限期 项目所有工艺无列入《产业
6 改造，整改仍不达标的依法实施关闭推出。支持利用清洁生 结构调整指导目录》中淘汰 相符
产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置，支持在高 类项目
温、高压、易燃、易爆、易中毒、有腐蚀性刺激性等化工高
危生产工序和环节，实施“机器换人、自动化减人”
加快危险化学品企业搬迁改造。对危险化学品生产企业进行
逐一筛查，及时将存在重大安全隐患、不符合安全距离和卫
生防护距离的企业列出搬迁改造名单。没有制定搬迁改造方
项目不属于盟市及园区搬
7 案的盟市和企业必须于2019年6月前完成方案制定，严格按 迁改造名单中的企业 相符
照时间节点推进搬迁改造任务。各地要研究制定补偿方案，
帮助企业通过土地置换等多种方式拓宽资
金筹措渠道
四 提高安全及环境管理水平
建设危险化学品监管信息共享平台。建立危险化学品生产 项目投入运营后将建设危
(含进口)、储存、使用、经营、运输和废弃处置企业大数据 险化学品出入场台账，按政
8 相符
库，形成政府建设管理、企业申报信息、数据共建共享、部 府及园区要
门分工监管的综合信息 求定期申报
项目投入运营后对新入厂
员工、农民工、临时聘用人
加强安全培训。以新员工、农民工、临时聘用人员和特种作
员和特种作业人员进行安
9 业人员为重点，立即开展全区化工生产企业“三级”安全教 相符
全培训，提高从业人员的安
育全员培训，提高从业人员安全生产意识和识危避险能力
全生产意识及识危避险能
力
五 落实分级负责制
项目将编制全厂突发环境
事件风险应急预案并向阿
落实企业主体责任。企业对本单位项目建设和安全、环保工 拉善盟生态环境局备案，配
作负全面责任。企业必须建立应急预案，必须配备熟悉安全 备熟悉安全操作技能和应
10 相符
操作技能和应急处理措施的专业技术人员或团队，对没有技 急处理措施的专业技术人
术力量又没有聘请专业技术团队的，要坚决停产整改 员或团队，确保项目生产安
全，环保工作井然有序的进
行。
2021 年 9 月 29 日，阿拉善盟发展和改革委员会印发的《关于阿拉善右旗塔
木素天然碱开发利用项目能耗指标问题的复函》中指出，塔木素天然碱开发利用
项目符合国家产业政策，属于国家西部地区鼓励类项目，是自治区今年重点项目
和阿拉善盟“十四五”期间的重大项目。该项目对全盟经济社会发展具有重要意
义，阿拉善盟将重点支持该项目建设。
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综上所述，项目被纳入相应产业规划布局中，属于国家及内蒙古自治区鼓励
的产业，不属于落后产能。
四、标的公司在建项目是否符合环境影响评价要求
标的公司在建项目符合环境影响评价要求参见本回复“三、关于标的资产 问
题 6 二、补充披露标的资产矿产资源的开采、生产是否符合安全生产和环境保
护要求，是否已经取得相关的政府部门批文”。
五、标的公司项目相关主管部门出具项目的指导意见的具体进展
标的公司已根据实际建设进度完成立项备案审批、环境影响评价等相关手
续。目前正在积极沟通落实相关主管部门关于项目的指导性意见。截至目前，银
根矿业已按相关法律法规要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，不存
在因违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受到行政处罚的情形。项目
建设符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改革委关于印发<完善能源
消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关要
求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的在建项目涉及“高耗能、高排放”
项目，相关项目根据其建设进度，已按相关法律法规要求履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序，不存在因违反项目所在地能源消费强度和总量双控要求而受
到行政处罚的情形。项目建设符合国家和地方有关政策要求，符合《国家发展改
革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资
〔2021〕1310 号）的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
内蒙古远兴能源股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
内蒙古远兴能源股份有限公司
2022年2月28日
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