证券代码：000683          证券简称：远兴能源          公告编号：2022-009


                内蒙古远兴能源股份有限公司
                八届二十一次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 22 日
以书面、传真或电子邮件方式向公司 12 名董事发出了关于以通讯方式召开八届
二十一次董事会会议的通知。
    2.会议于 2022 年 2 月 27 日召开。
    3.本次董事会应参加表决董事 12 名，实际参加表决董事 12 名。
    4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经董事认真审议并表决，通过以下决议：
    1.审议通过《关于调整本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》
    对本次交易方案中的“业绩承诺与业绩补偿”、“业绩补偿措施的实施”进行
修改，增加对增资取得股权和对前次交易的业绩承诺安排，具体如下：
    1.1 调整“业绩承诺与业绩补偿”
    增加对本次交易增资部分和对前次交易的业绩承诺，调整后的方案如下：
    （1）业绩承诺资产的评估情况
    截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，以资产基础法进行评估，标的公司 100%
股东权益评估价值为 1,372,219.04 万元。在资产基础法评估过程中，对许可证
编号为 C1529002021066210152074 的采矿权（以下简称“标的采矿权”）引用了
儒林评估的评估结果，儒林评估对标的采矿权采用收益法进行评估，截至 2021
年 8 月 31 日，评估价值为 1,336,366.08 万元。
    （2）业绩承诺期及承诺数额


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       本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
       内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）、鄂尔多斯市纳
丰投资中心（有限合伙）（以下简称“纳丰投资”）、内蒙古博源工程有限责任公
司（以下简称“博源工程”）和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源
集团”）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技
术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万
元。
       （3）关于股权转让的业绩承诺补偿安排
       ①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
       业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百
川和博源集团应履行业绩补偿义务。
       ②业绩补偿的方式及计算公式
       A.纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
       B.应补偿金额的计算方式如下：
       应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳
百川获得的交易价款。
       （4）关于增资的业绩承诺补偿安排
       ①实际净利润数的确定
       业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
       ②业绩承诺未实现时的补偿义务
       如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对
标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由
纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司
进行补偿。
       ③补偿方式及计算公式
       A.纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股权
对公司进行补偿，不足部分以现金补足。
       B.应补偿金额计算方式如下：

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       应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易
价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
       标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
       原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
                  原股东               本次增资前持有标的公司的股权比例（%）
  内蒙古纳百川资源开发有限责任公司                                     20.91
  鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）                                   21.03
  内蒙古博源工程有限责任公司                                             8.06
                    合计                                               50.00

       C.应补偿标的公司股权的计算方式如下：
       应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的
公司现有注册资本）
       标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红
股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
       纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因
质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向公司转让标的公司股权的，
由其以现金补足。
       D.博源集团对纳百川、纳丰投资对公司的补偿义务承担补充连带责任。
       （5）关于前次交易的业绩承诺补偿安排
       ①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
       业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源
集团应履行业绩补偿义务。
       ②业绩补偿的方式及计算公式
       A.博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
       B.应补偿金额的计算方式如下：
       应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜
多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
       1.2 调整“补偿措施的实施”


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    增加对本次交易增资部分和对前次交易的业绩承诺补偿措施的实施，调整后
的方案如下：
    （1）关于股权转让的业绩承诺补偿措施的实施
    ①业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如发生以下任一情形：A.标的采
矿权未实现承诺净利润数；B.期末标的采矿权发生减值。则公司应向纳百川发出
业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金方式向公
司支付补偿金额。
    ②如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则公司有权就差额部分向博源集
团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现金
方式向公司支付补偿金额。
    ③在纳百川和博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，公司有权以对博源
集团的分红款进行抵偿，博源集团应在公司股东大会上对公司董事会提出的符合
《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
    （2）关于增资的业绩承诺补偿措施的实施
    ①业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利润
数；则公司将聘请评估机构对标的公司进行评估，评估基准日为承诺期届满的当
年年末。
    ②如标的公司调整后估值低于本次交易整体估值，则公司根据协议约定测算
原股东应补偿的金额和具体补偿方式，并向原股东发出补偿通知书，原股东在收
到业绩补偿通知书之日后 30 日内向公司转让应补偿的标的公司股权（完成工商
变更登记）及支付应补偿的现金（如有）。
    ③如纳百川、纳丰投资未按照约定足额进行补偿，则公司有权就差额部分向
博源集团发出补偿通知书，博源集团在收到补偿通知书之日后 30 日内以现金方
式向公司支付补偿金额。
    ④在纳百川、纳丰投资和博源集团足额履行上述补偿义务之前，公司有权以
对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在公司股东大会上对公司董事会提出
的符合《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
    （3）关于前次交易的业绩承诺补偿措施的实施
    ①业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利润
数，则公司应向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书

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之日后 30 日内以现金方式向公司支付补偿金额。
    ②如博源集团未按照约定足额支付补偿金额，则公司有权就差额部分向博源
集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现
金方式向公司支付补偿金额。
    ③在博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，公司有权以对博源集团的分
红款进行抵偿，博源集团应在公司股东大会上对公司董事会提出的符合上市《公
司章程》的现金分红方案投赞成票。
    公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事宋为兔、吴爱国、刘
宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整本次重大资产购买
及增资暨关联交易方案的公告》。
    2.审议通过《<内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《内蒙古远兴能源股份
有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
董事会经认真审议，同意前述报告书及其摘要的相关内容。
    公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事宋为兔、吴爱国、刘
宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《内蒙古远兴能源股份有限公
司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
    3.审议通过《关于签署<关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银
根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议>及<关于内蒙古蜜多能源有
限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协

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议>的议案》
    就本次交易，同意公司与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署《关
于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资
之业绩承诺补偿协议》，同意公司与博源集团签署《关于内蒙古蜜多能源有限责
任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
    公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事宋为兔、吴爱国、刘
宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字的表决票及加盖董事会印章的董事会决议；
    2.经独立董事签字的独立董事意见。


                                         内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                               二○二二年二月二十八日




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