股票代码：000683 股票简称：远兴能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
内蒙古自治区 鄂尔多斯 市东胜区鄂
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
托克西街博源大厦 15 楼 1503 室
内蒙古自治区 鄂尔多斯 市东胜区鄂
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
托克西街博源大厦 16 楼
内蒙古自治区 鄂尔多斯 市东胜区鄂
内蒙古博源工程有限责任公司
托克西街博源大厦
独立财务顾问
签署日期：2022 年 2 月 28 日
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整、准确。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明和承诺函：
保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证
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监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性。
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/
本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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目录
声明 ......................................................... 2
释义 ......................................................... 8
重大事项提示 ................................................. 10
重大风险提示 ................................................. 34
第一节 本次交易概况........................................... 39
一、本次交易背景及目的 ........................................... 39
二、本次交易决策过程和批准程序 ................................... 44
三、本次交易具体方案 ............................................. 45
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ....................................... 54
一、公司基本信息 ................................................. 54
二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况 ......................... 54
三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................. 64
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................... 64
五、主营业务发展情况 ............................................. 64
六、主要财务指标 ................................................. 65
七、控股股东、实际控制人情况 ..................................... 66
八、合规经营情况 ................................................. 68
第三节 交易对方基本情况 ....................................... 69
一、交易对方基本情况 ............................................. 69
二、交易对方其他事项说明 ......................................... 83
第四节 交易标的 .............................................. 85
一、标的公司基本信息 ............................................. 85
二、标的公司历史沿革 ............................................. 85
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ........... 88
四、标的公司最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......... 88
五、标的公司的产权或控制关系 ..................................... 90
六、标的资产为股权的说明 ......................................... 91
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七、交易涉及的债权债务转移 ....................................... 91
八、标的公司下属企业情况 ......................................... 91
九、主要资产的权属状况 ........................................... 94
十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开
发或开采条件及费用缴纳情况 ....................................... 97
十一、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...................... 107
十二、股权权属情况 .............................................. 107
十三、最近三年主营业务发展情况 .................................. 108
十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项 ...................................................... 122
十五、报告期经审计的财务指标 .................................... 134
十六、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................ 134
第五节 交易标的评估情况 ...................................... 139
一、交易标的评估概况 ............................................ 139
二、交易标的评估的具体说明 ...................................... 139
三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................ 169
四、上市公司独立董事对本次评估事项的意见 ........................ 179
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................ 181
一、《股权转让协议》 ............................................. 181
二、《增资协议》 ................................................. 184
三、《业绩承诺补偿协议》 ......................................... 189
四、《单独增资之业绩承诺补偿协议》 ............................... 191
五、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》 ........... 193
第七节 本次交易的合规性分析 .................................. 196
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 196
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ............ 199
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 199
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形 .......... 199
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ...................................................... 200
第八节 管理层讨论与分析 ...................................... 201
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 201
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 215
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析 .................................. 247
第九节 财务会计信息.......................................... 255
一、标的公司财务信息 ............................................ 255
二、上市公司备考审阅报表 ........................................ 257
第十节 同业竞争和关联交易 .................................... 260
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 260
二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 261
第十一节 风险因素 ........................................... 269
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 269
二、标的公司相关的风险 .......................................... 271
三、其他风险 .................................................... 273
第十二节 其他重要事项 ........................................ 275
一、本次交易完成后上市公司关联资金、资产占用及关联担保情况 ...... 275
二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 ........................ 275
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 275
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ................ 276
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 .................... 279
六、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 280
七、重组报告书首次公开前股价无异常波动的说明 .................... 280
八、关于股票交易自查的说明 ...................................... 281
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 .......................................... 289
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 .......................... 289
第十三节 本次交易的结论性意见 ................................ 292
一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................ 292
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ............................ 293
三、法律顾问对于本次交易的法律意见 .............................. 294
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第十四节 本次交易的相关中介机构 ............................... 296
一、独立财务顾问 ................................................ 296
二、法律顾问 .................................................... 296
三、审计机构 .................................................... 296
四、评估机构 .................................................... 296
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ........................... 298
一、上市公司全体董事声明 ........................................ 298
二、上市公司全体监事声明 ........................................ 299
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................ 300
四、独立财务顾问声明 ............................................ 301
五、法律顾问声明 ................................................ 302
六、审计机构声明 ................................................ 303
七、资产评估机构声明 ............................................ 304
八、矿业权评估机构声明 .......................................... 305
第十六节 备查文件 ........................................... 306
一、备查文件 .................................................... 306
二、备查地点 .................................................... 306
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释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词语解释
《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资
本报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市
远兴能源、上市公司、公 公 司 ， 股 票 简 称 为 “ 远 兴 能 源 ”， 股 票 代 码 为
指
司、本公司 “000683”。曾用名“内蒙古远兴天然碱股份有限公
司”（股票简称为“天然碱”）
内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股
博源集团 指 东，曾用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙
古博源投资集团有限公司”
中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司
银根矿业、标的公司 指 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
纳百川 指 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
纳丰投资 指 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
博源工程 指 内蒙古博源工程有限责任公司
交易对方 指 纳百川、纳丰投资、博源工程
内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创
蜜多能源 指
能源投资有限公司”
银根化工 指 内蒙古博源银根化工有限公司
银根水务 指 内蒙古博源银根水务有限公司
银根生态 指 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司
中源化学 指 河南中源化学股份有限公司
塔木素天然碱矿 指 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
塔木素天然碱矿采矿权、标 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采
指
的采矿权 矿权
塔木素天然碱项目 指 阿拉善塔木素天然碱开发利用项目
远兴能源拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根
本次交易、本次重组、本次
指 矿业 14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿
重大资产重组
业进行增资
标的股权 指 纳百川持有的银根矿业 14%股权
纳百川持有的银根矿业 14%股权、银根矿业本次增加
交易标的、标的资产 指
的注册资本
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
儒林评估、矿业权评估机构 指 山西儒林资产评估事务所有限公司
远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业
《股权转让协议》 指
有限责任公司之股权转让协议》
远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关
《增资协议》 指
于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》
远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指
协议》
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远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集
《单独增资之业绩承诺补偿 团签署的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内
指
协议》 蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承
诺补偿协议》
《蜜多能源转让银根矿业股 远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源
权事宜之业绩承诺补偿协 指 有限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公
议》 司股权事宜之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-8 月（标的公司）
最近两年及一期、报告期 指
/2021 年 1-9 月（上市公司）
信永中和出具的银根矿业 2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-8 月《内蒙古博源银根矿业有限责任公司
《审计报告》 指
2021 年 1-8 月、2020 年度及 2019 年度审计报告》
（XYZH/2021BJAA140622 号）
中通诚出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购
股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限
《资产评估报告》 指
责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2021]12420 号）
儒林评估出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司
《采矿权评估报告》 指 塔 木 素 天 然碱 矿 采矿 权 评 估报 告 》（ 儒林 矿 评字
［2021］第 305 号）
信永中和出具的远兴能源 2020 年度和 2021 年 1-8 月
《备考审阅报告》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（XYZH/2021BJAA140623 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元 指 人民币元
二、专业词汇解释
将天然碱矿经热液溶采、卤水收集的过程（本项目采
采集卤 指
用钻井水溶法开采法）
利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量（蒸汽
汽电联产 指
的梯级利用）
三聚磷酸钠，主要用作合成洗涤剂的添加剂，肥皂的
STPP 指
增效剂等
kgce/t 指 千克标准煤/吨（产品）
MW 指 兆瓦，国际单位制中功率的单位
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的
14%股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资。
本次交易实施前，上市公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，
上市公司将持有银根矿业 60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成
前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（元） 出资比例（%） 出资额（元） 出资比例（%）
远兴能源 80,437,500 36.00 167,578,125 60.00
纳百川 78,000,000 34.91 46,718,750 16.73
纳丰投资 47,000,000 21.03 47,000,000 16.83
博源工程 18,000,000 8.06 18,000,000 6.44
合计 223,437,500 100.00 279,296,875 100.00
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对
标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业 14%
股权（即 31,281,250 元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格
为 208,600 万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转
让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意
本次股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟
以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本 55,859,375
元，其余 3,669,140,625 元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳
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百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项
目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（四）过渡期安排
交割日/完成日后 60 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内
标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照
本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差
额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的
资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比
例享有。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建设期）。
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评
估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
2、关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
纳百川获得的交易价款。
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3、关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机
构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差
额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例
对上市公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股
权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交
易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
本次增资前持有标的公司的
原股东
股权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标
的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送
红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时
因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司
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股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补
充连带责任。
4、关于前次交易的业绩承诺补偿安排
2021 年 7 月 25 日，公司与蜜多能源签订了股权转让协议，约定公司以人
民币 111,150.00 万元受让蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，公司与银根矿
业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币 137,109,38 万元
对银根矿业进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成
一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜
多能源的股东，持有蜜多能源 19%的股权，也是上市公司控股股东和实际控制
人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能
源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获
全部对价的 19%。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标 的采矿权进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例
大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算
所得的金额：
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另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业 60%股权，截至本报告书签署
日，上市公司对银根矿业其余 40%的股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业其余股权的计划，
但不排除未来收购银根矿业其余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上
市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必
要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及
与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的其余股权，将按照相关法律法规的规定以
及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、银根矿业经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关比例测算如下：
单位：万元
选取指标 占比 是否达到重大
项目 上市公司 标的公司 交易对价
（孰高） （%） 资产重组标准
资产总额 2,325,477.63 97,059.14 829,359.38 829,359.38 35.66 否
归属于母公司股东
1,022,712.91 35,932.96 829,359.38 829,359.38 81.09 是
的净资产
营业收入 769,805.79 - - - - 否
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产为截至 2020 年 12 月 31 日经审
计的财务数据；标的公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产额为截至 2021 年 8 月
31 日经审计的财务数据；上市公司的营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业收入，
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标的公司的营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业收入。
2、购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，
以其累计数计算相应数额。2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨
关联交易的议案》，公司以 111,150.00 万元收购蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，以
137,109.3750 万元对银根矿业进行增资；本次交易公司以 208,600 万元收购纳百川持有的
银根矿业 14%股权，以 372,500 万元对银根矿业进行增资；连续 12 个月内累计成交金额为
829,359.38 万元。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变化，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，
关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川 100%的股权，直接和间接持
有纳丰投资 100%股权，持有博源工程 40%股权。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项
目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（一）收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让
价款由上市公司分期支付：
1、上市公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指定
的银行账户支付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。
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2、上市公司应在标的股权交割手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指定
的银行账户支付剩余转让价款，即人民币 102,214 万元。
（二）增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹
资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起 30 个工
作日内实缴 10 亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得本次增资变更后的营
业执照之日起 6 个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的
银行账户。
四、交易标的评估情况简要介绍
中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客
观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对银根矿业股东全部权
益价值在 2021 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（中通评报字[2021]12420 号）。
中通诚采用资产基础法对标的公司进行评估，本次评估的矿权评估值引用
了儒林评估出具《采矿权评估报告》的评估结果；截至评估基准日 2021 年 8 月
31 日 ， 银 根 矿 业 净 资 产 评 估 值 为 1,372,219.04 万 元 ， 较 账 面 值 增 值
1,336,236.32 万元，增值率为 3,713.55%。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后
标的公司到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协商确定标的公司 100%
股权整体估值为 149 亿元，对应标的公司 14%股权的交易价格为 208,600 万元；
上市公司对标的公司增资 372,500.00 万元，其中 55,859,375 元计入注册资本，
其余 3,669,140,625 元计入资本公积。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标变化情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-8 月 /2020 年度 /2021 年 1-8 月 /2020 年度
总资产 2,435,373.87 2,325,477.63 2,400,588.43 2,347,920.20
归属于母公司股东的所有者权益 1,188,950.74 1,022,712.91 870,065.93 710,948.52
归属于母公司股东的每股净资产
3.24 2.73 2.37 1.90
（元/股）
资产负债率（合并） 42.71 47.91 54.56 61.35
营业收入 812,469.37 769,805.79 812,469.37 769,805.79
营业利润 259,569.25 24,669.85 259,031.17 26,415.42
利润总额 255,553.19 24,656.05 255,015.11 26,401.61
归属于母公司股东的净利润 172,201.00 6,809.60 171,880.58 7,693.16
基本每股收益（元/股） 0.4716 0.0185 0.4707 0.0209
扣除非经常性损益后
173,723.03 7,482.00 173,402.60 7,042.16
归属于母公司股东的净利润
扣非基本每股收益（元/股） 0.4757 0.0203 0.4749 0.0191
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。
2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次
交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增
资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协
议》。
（2）监事会审议
2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。
2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交
易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资
之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协
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议》。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意
签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意
签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署
相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021 年 12 月 22 日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿
业 14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先
购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本 55,859,375 元，增
资价款为 372,500.00 万元（55,859,375 元计入注册资本、3,669,140,625 元计
入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
关于本次交易所
2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
提供信息及信息
深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
上市公司 披露文件真实
性、准确性和完整性。
性、准确性和完
3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
整性的承诺
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。
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承诺方 承诺事项 主要内容
5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行
政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六
关于合法合规和
个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公
诚信情况的承诺
开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司高度重视内幕信息管理，制定了严格有效的保密制度；在本次交易涉
及的相关信息披露前，本公司采取了必要且充分的保密措施，持续严格控制内
幕信息知情人的范围，限定相关敏感信息的知悉范围；本公司与本次交易聘请
关于保密措施及
的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；本公司
不存在内幕交易
编制了本次交易进程备忘录，登记了内幕信息知情人名单，并督促、提醒内幕
行为的承诺
信息知情人履行保密义务和责任，不得进行内幕交易行为。
2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事和高级管理人员均不
存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
不存在《关于加 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在
强与上市公司重 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
大资产重组相关 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
股票异常交易监 司法机构依法追究刑事责任的情形。
管的暂行规定》 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上
第十三条情形的 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
承诺 何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董
关于提供信息真 或者重大遗漏。
事、监事、
实、准确、完整 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
高级管理人
的承诺函 深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
员
性、准确性和完整性。
3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
19
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承诺方 承诺事项 主要内容
的，本人将依法承担赔偿责任。
4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
关于合法合规和
3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近
诚信情况的承诺
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定
严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格
关于履行保密义
遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关
务及不存在内幕
方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易
交易行为的承诺
信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《关
于加强与上市公 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司重大资产重组 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
相关股票异常交 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条情 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份
关于交易期间不 的计划（如本人持有上市公司股份）。
减持上市公司股 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
份的承诺 交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持
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承诺方 承诺事项 主要内容
股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上市公司董 关于切实履行公
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、高级管 司填补即期回报
钩。
理人员 措施的承诺
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报
措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
关于本次交易所 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
提供信息及信息 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
上市公司控 披露文件真实 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
股股东 性、准确性和完 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
整性的承诺 与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。
5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
关于合法合规和 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要内容
诚信情况的承诺 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行
政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六
个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
关于保密措施及 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
不存在内幕交易 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
行为的承诺 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
不存在《关于加 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在
强与上市公司重 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
大资产重组相关 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
股票异常交易监 司法机构依法追究刑事责任的情形。
管的暂行规定》 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上
第十三条情形的 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
承诺 何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性。
关于本次交易所 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
提供信息及信息 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
披露文件真实 的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司实
性、准确性和完 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
际控制人
整性的承诺 印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于合法合规和 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
诚信情况的承诺 会立案调查的情形。
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要内容
2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定
严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格
关于履行保密义
遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关
务及不存在内幕
方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易
交易行为的承诺
信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《关
于加强与上市公 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司重大资产重组 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
相关股票异常交 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条情 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股
份的计划。
上市公司控
关于交易期间不 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
股股东及其
减持上市公司股 交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送
子公司中稷
份的承诺 股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
弘立
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司
减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关
上市公司控 关于切实履行公
填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
股股东、实 司填补即期回报
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
际控制人 措施的承诺
4、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报
措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控 1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相关企
关于避免同业竞
股股东、实 业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其下属
争的承诺
际控制人 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
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承诺方 承诺事项 主要内容
2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的主营
业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并优先
将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子公司
的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）
本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关
资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避
免同业竞争的其他措施。
4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/
实际控制人期间持续有效。
1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求上市
公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求与上
市公司及其子公司达成交易的优先权利。
3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上市公
司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司
利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产
关于减少和规范
生的与本公司/本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生
关联交易的承诺
的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程
序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材
料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开
招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股
子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、保证远兴能源人员独立
（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。
（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及
关于保持上市公
本公司/本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不
司独立性的承诺
在本公司及本公司/本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本公司/本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，本公司/本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事
任免决定。
2、财务独立
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承诺方 承诺事项 主要内容
（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人下属
其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。
（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司/本人下属
其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证远兴能源依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本
公司/本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公
司及本公司/本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司/本人不会超越远兴能源
董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。
（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源
及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源
资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其
子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司/
本人及本公司/本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公
开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
本承诺在本公司/本人作为远兴能源控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司/本
人将向远兴能源进行赔偿。
控股股东的 关于提供信息真 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
董事、监 实、准确、完整 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
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承诺方 承诺事项 主要内容
事、高级管 的承诺函 等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏。
2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性。
3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
关于合法合规和 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
诚信情况的承诺 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防
止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未
关于履行保密义
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披
务及不存在内幕
露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
交易行为的承诺
公司股票。
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《关
于加强与上市公 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司重大资产重组 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
相关股票异常交 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条情 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
（三）交易对方及其主要管理人员
承诺方 承诺事项 主要内容
纳百川、纳 关于本次交易所 1、本公司/本企业保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
丰投资、博 提供信息及信息 司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
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承诺方 承诺事项 主要内容
源工程 披露文件真实 材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
性、准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监
会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
3、本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
4、本公司/本企业承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。
5、本公司/本企业在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
关于合法合规和 3、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，不
诚信情况的承诺 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
关于保密措施及 保密。
不存在内幕交易 2、本公司/本企业、本公司/本企业控制的其他企业及本公司/本企业的主要管
行为的承诺 理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
不存在《关于加 本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在
强与上市公司重 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
大资产重组相关 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
股票异常交易监 司法机构依法追究刑事责任的情形。
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承诺方 承诺事项 主要内容
管的暂行规定》 综上，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在依据《关于加强与
第十三条情形的 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
承诺 任何上市公司重大资产重组的情形。
1、标的公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已
取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和
许可失效。
2、标的公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或
分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
3、标的公司的注册资本均已实缴，标的公司不存在出资不实的或者影响标的公
标的公司资产权 司合法存续的情况。
属和合规情况 4、标的公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违
规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、标的公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司
法》规定的任职资格。
6、本公司/本企业持有的标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式替其
他第三方代持的情形。
1、本次交易中，本公司拟向上市公司转让的标的股权对应的出资额已全额缴
足，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不
纳百川 标的股权情况
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
关于提供信息真
交易对方主 性、准确性和完整性。
实、准确、完整
要管理人员 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
的承诺函
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺方 承诺事项 主要内容
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
关于合法合规和 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
诚信情况的承诺 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防
止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未
关于履行保密义
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披
务及不存在内幕
露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
交易行为的承诺
公司股票。
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《关
于加强与上市公 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司重大资产重组 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
相关股票异常交 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条情 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
（四）标的公司及其主要管理人员
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于本次交易所
2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监
提供信息及信息
会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
银根矿业 披露文件真实
实性、准确性和完整性。
性、准确性和完
3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
整性的承诺
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。
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承诺方 承诺事项 主要内容
5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取
得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和
许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许
可失效。
2、本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分
立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；本公司具有签署本次
关于合法合规和 交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
诚信情况的承诺 3、本公司不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况。
4、本公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规
行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、本公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司
法》规定的任职资格。
关于保密措施及 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
不存在内幕交易 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
行为的承诺 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
不存在《关于加 本公司及本公司主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交
强与上市公司重 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
大资产重组相关 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追
股票异常交易监 究刑事责任的情形。
管的暂行规定》 综上，本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资
第十三条情形的 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
承诺 大资产重组的情形。
1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于提供信息真 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和
标的公司主
实、准确、完整 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
要管理人员
的承诺函 的真实性、准确性和完整性。
3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
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承诺方 承诺事项 主要内容
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
关于合法合规和 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
诚信情况的承诺 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防
止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未
关于履行保密义
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披
务及不存在内幕
露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
交易行为的承诺
公司股票。
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《关
于加强与上市公 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
司重大资产重组 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
相关股票异常交 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第十三条情 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形的承诺
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立对本次交易的原则性
意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；交易方案公平、合理，具备可行性和可操作性。本次交
易有利于上市公司进一步聚焦主业，增强核心竞争力和抗风险能力，提升持续
经营和盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的整体利益。博源集团
和中稷弘立原则性同意本次交易。
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九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远兴能源控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立、远兴能源的董事、
监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施保护投资者、
特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务；本报告书公告后，上市公司将
继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）聘请具备专业资质的中介机构
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见。审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事
已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司及其股东、特别是中小投资者的利益。
（三）严格执行相关审批程序
本次交易构成关联交易和重大资产重组，上市公司在本次交易过程中严格
按照相关规定履行法定程序进行表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关
联董事均回避表决，本次交易已取得独立董事的事前认可及独立意见。根据
《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关
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规定，本次交易相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次交易相关议案的股东大会。公司将严格按照有关规定，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东大会审议本次交易相关事
项提供网络投票平台，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。上市公司披露股东大会决议时，将对中小投资者的投票情况
单独统计并予以披露。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
由于标的公司的项目尚在建设期，其达产、达效需要一定的周期，本次交
易完成后，在项目效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目
建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响
不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。鉴于此，
上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、实际控
制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，
以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司、交易对方和标的公司均已出具承诺，保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限
于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动
或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者
注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
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评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基
准 日 为2021 年 8 月 31 日 ，银 根 矿 业截 至 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益评 估 值 为
1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，
增值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益
法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。
矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿
山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对
评估结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为
860万吨/年，评估计算年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价
格（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏
打1,015.07元/吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特
别是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现
未来实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规
模未及预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导
致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银
根矿业评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制
与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来
业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒
投资者关注交易后上市公司相关业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现和业绩补偿无法实施的风险
本次交易中，上市公司与本次股权转让的交易对方纳百川、实际控制人博
源集团签署了《业绩补偿承诺协议》，与本次增资的交易对方纳百川、纳丰投资、
博源工程、实际控制人博源集团签署了《单独增资之业绩补偿承诺协议》，与
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博源集团签署了《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》，就采
用收益法评估的塔木素天然碱采矿权的业绩在承诺期限内的补偿安排进行了明
确、可行的约定。塔木素天然碱项目尚处于建设期，未来业绩实现受宏观经济、
市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变
化，或塔木素天然碱项目建设未达预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。如
果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人
业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
由于标的公司尚在建设期，塔木素天然碱项目建设周期较长、资金投入较
大，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成
后，若标的公司未来盈利能力不及预期，甚至亏损，可能影响公司的经营业绩，
摊薄上市公司的即期回报。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
标的公司在建项目建成投产后主要从事天然碱制纯碱及小苏打的生产、销
售业务，纯碱和小苏打作为基本化工原料，受宏观经济运行情况影响较大。随
着供给侧改革进程的推进，国家对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋
提升，对化工行业的整体监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可
能对标的公司的项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济
效益和经营业绩。
（二）项目建设及运营审批风险
1、资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下
属塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约 230 亿元，其中建设投
资约为 215.55 亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的
可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与
使用，将面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设
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的风险。
2、审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余能
耗指标、剩余取水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证
等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。
塔木素天然碱开发利用项目总能耗为 222.8 万吨标准煤/年，目前已取得天
然碱采集卤项目 9.8 万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进
度办理；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计
产能进行建设的风险。
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为 2,182.40 万立方米/年，
目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为 350.00 万立方米/年，尚需取得剩
余取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影
响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司的盈利能力与其产品价格呈高度正相关关系，产品价格的波动将
对标的资产估值产生重大影响。影响标的公司产品价格的因素包括市场整体供
给水平、相关产品应用领域的产业发展状况及其它宏观政治经济因素（如通货
膨胀、利率汇率、能源价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，
产品市场价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。产品价格波动所带来
的不确定性将给本次交易完成后上市公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（四）新增产能的销售风险
塔木素天然碱项目投产后，公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大
幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110
万吨/年增加至190万吨/年。产能的增加对公司的市场开拓能力提出了更高的要
求。虽然新增产品具有绿色、环保、成本相对较低等优势，塔木素天然碱项目
的可行性亦进行了充分地分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但
如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，
或者公司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能的销售风险。
（五）新增折旧、摊销费用可能导致利润下滑的风险
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塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊
销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司
可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）新冠疫情对标的公司项目建设和经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动；2020年，受新冠疫情等因素影响，下游需求低迷，纯碱价格低位运行。目
前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全
球经济将造成较大挑战。标的公司在项目建设进度、投产时间和产品需求等方
面均可能受到疫情影响，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家和地方政策推动产业结构的调整和优化，有利于天然碱行业可持
续发展
（1）为实现“碳达峰、碳中和”目标，2021 年 10 月，中共中央、国务院
发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国务
院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出要“深度调整产业结构”，推动工业
领域绿色低碳发展，优化产业结构，推动石化化工行业碳达峰，优化产能规模
和布局，加快退出落后产能。“双碳”政策将进一步推动化工行业的供给侧改革，
在能耗双控的政策背景下，低碳、绿色成为发展的基本要求，单吨生产能耗更
高的化工产品将率先面临产能重新调整的挑战，落后产能的淘汰将促进行业集
中度进一步提升。
（2）纯碱生产工艺分为天然碱和合成碱，合成碱又分为氨碱法和联碱法。
与合成碱相比，采用天然碱法生产纯碱能耗低、碳排放少、环保优势明显。
不同制法生产纯碱能耗、碳、废液、废渣排放量
数据来源：中国石油和化学工业联合会、中国纯碱工业协会
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根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，新建纯碱
（井下循环制碱、天然碱除外）属于“限制类”项目，而天然碱属于“允许类”
项目；对属于限制类项目基本不允许新建，对现有生产能力根据各地具体政策
允许企业在一定期限内采取措施改造升级或等量置换。
随着国家“碳达峰、碳中和”相关战略和政策的推进，化工合成碱未来新
建产能的难度较大，现有落后产能也存在被淘汰的可能；天然碱行业在突破资
源限制后具有较大的发展空间。
（3）2021 年 3 月 9 日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区
工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局印发《<关于确保完成“十四五”能耗双
控目标任务若干保障措施>的通知》（内发改环资字[2021]209 号），加快推进高
耗能行业结构调整，控制高耗能行业产能规模，从 2021 年起，不再审批纯碱
（《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）等新增
产能项目。根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，“新建 120 万吨/年
及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
在国家和地方产业政策影响下，我国纯碱行业面临产业结构的优化和调整，
天然碱法因为其环保、低能耗、生产成本低等特点和优势，成为最值得发展的
工艺路线。
2、下游产业的发展推动纯碱市场需求不断扩大
（1）纯碱是一种重要的基础化工原料，被誉为“工业之母”，是国民经济
不可或缺的基础产业。纯碱的下游需求以玻璃生产为主，其次是化学工业和冶
金工业，在轻工、食品、纺织、医药等行业也有广泛应用。我国是全球纯碱的
第一大生产和消费国，多年以来纯碱产量和销量保持稳定增长的趋势，2019 年
产销量达到历史最高，分别为 2,986.50 万吨和 2,823.90 万吨，2020 年受疫情
影响有所下降；2021 年，随着国内经济增长、下游房地产市场的平稳发展和新
能源产 业的快 速增 长， 我国纯 碱产 销量均 呈增 长态 势，1-10 月累 计产量为
2,423.30 万吨，同比增长 2.2%。
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我国纯碱产量（万吨）
2,986.50
2,812.40
2,767.14
2,647.96
2,584.98
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
数据来源：国家统计局
《2030 年前碳达峰行动方案》要求大力发展新能源、全面推进太阳能发电
大规模开发和高质量发展、加快建设光伏发电基地；国家快速发展新能源增加
了对光伏玻璃、碳酸锂的需求。
我国光伏行业呈现快速增长态势，光伏装机规模不断扩大。根据光伏行业
协会数据，2020 年全国新增光伏并网装机容量为 48.2GW，同比上升 60.10%，
累计光伏并网装机容量达到 253GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。根
据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030 年全球光伏累计装机量预计将达到
2,840GW，未来市场空间广阔。新增装机规模持续增加，能够持续拉动对光伏玻
璃等上游材料的市场需求。国金证券分析指出，预计 2021 年光伏玻璃领域对纯
碱的需求约 221 万吨，2025 年光伏玻璃对纯碱的需求约 439 万吨，2021-2025
年光伏玻璃对纯碱的需求复合增速约 18.7%。此外，目前我国碳酸锂占纯碱总
需求约 1.4%，作为新能源电池的重要原材料，随着新能源汽车的快速发展，碳
酸锂产量将高速增长，从而带动对上游纯碱的需求。
在全球碳中和背景下，纯碱需求侧将长期受益于光伏玻璃和碳酸锂的产业
发展。
3、天然碱矿产资源稀缺，塔木素天然碱矿已探明储量，具备开发条件
天然碱法制纯碱主要采用天然碱矿为原料，碳排放量更低、成本优势明显，
但受资源储量、地理位置等自然条件的约束较大，全球仅美国、土耳其和中国
有经济开采价值的矿产。美国因拥有丰富的天然碱矿资源，其生产方式以天然
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碱法为主，在世界主要纯碱生产国中，美国利用其得天独厚的天然碱矿资源优
势，保持了全球第一大纯碱出口国的地位。由于受到天然碱矿产资源的限制，
目前我国纯碱生产仍以合成法为主，2020 年我国纯碱生产中天然碱法、氨碱法、
联碱法产能分别占总产能的 5.5%、45.8%、48.7%。
银根矿业已取得塔木素天然碱矿采矿权权属证书，根据经内蒙古自治区自
然资源厅备案的储量核实报告、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿
产 资 源 开发 利 用 方案 》 及相 关 审查 意 见， 塔 木 素天 然 碱矿 已 探明 的 储量 为
70,909 万吨，已经具备开发条件。
4、国家政策支持和鼓励上市公司并购重组
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，
是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，
近年来，国家陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进行
业整合和产业升级。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发[2014]14 号），取消下放部分审批事项，优化企业兼并
重组相关审批流程；2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号），鼓励市场化并购重组，提出要充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续修订《重组管理办法》以及配套实施准
则，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重
要方式。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司整体战略调整和产业升级，聚焦主营业务的发展
在国家促进产业结构调整和优化升级、推进节能减排、淘汰落后产能的政
策背景下，上市公司调整了整体战略和产业布局。在“十四五”期间，上市公
司将结合行业发展趋势和自身产业实际，充分发挥自身优势，扬长避短、有进
有退、有取有舍，战略性退出煤炭、煤制乙二醇产、天然气制甲醇等产业，重
点构建天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块，致力于将公司打造
成纯碱行业的龙头企业以及氮肥区域领军企业。
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本次交易充分契合上市公司的战略发展方向，是上市公司进行产业转型升
级的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步扩大天然碱业务规模，提高
公司的资产质量和核心竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于
上市公司长期健康发展，以实现上市公司及全体股东的利益最大化。
2、储备优质天然碱资源，巩固和增强上市公司核心竞争力
作为供需两方面受益于“双碳”政策的行业，在突破资源限制的前提下，
天然碱未来发展前景良好。根据能源智库 Genesis Energy，2021 年全球天然碱
生产商库存已售罄。
天然碱矿产资源是制约天然碱业务发展的核心要素，储备优质的矿产资源
是从事天然碱业务企业的核心竞争力之一，也是其持续盈利能力的最大保障。
通过本次交易，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿。根据经内蒙古
自治区自然资源厅备案的储量核实报告，塔木素天然碱矿总含矿面积 42.1 平方
公里，固体天然碱矿石量 10.78 亿吨，矿物量 7.09 亿吨，平均品位 65.76%。
根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型
天然碱矿床。
通过本次交易，上市公司加大了对优质天然碱矿产资源的储备，进一步巩
固和增强了核心竞争力，为上市公司的长远发展提供了强有力的支撑和保障。
3、履行避免同业竞争承诺，减少上市公司与控股股东间的同业竞争
2019 年 3 月银根矿业取得塔木素天然碱矿探矿权，当时尚不具备开采条件，
公司控股股东博源集团为解决与公司存在的潜在同业竞争，出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺出具之日起 5 年内，博源集团将向远兴能
源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远
兴能源构成同业竞争的业务；远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权
利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将
银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源”。
银根矿业目前处于建设期，建成投产后将形成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨
小苏打的生产能力；纯碱和小苏打是上市公司的核心业务之一，银根矿业投产
后将与上市公司形成同业竞争。本次交易旨在解决上市公司与控股股东的潜在
同业竞争问题，保护上市公司中小股东权益，突出上市公司主营业务、提升盈
利能力，并由博源集团履行其已出具的承诺。本次交易完成后，银根矿业将成
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为上市公司的控股子公司，有利于避免上市公司与博源集团在纯碱业务方面的
潜在同业竞争，进一步突显上市公司的核心竞争优势。
二、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）董事会审议
2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。
2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次
交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增
资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协
议》。
（2）监事会审议
2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。
2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交
易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资
之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协
议》。
2、交易对方已履行的程序
（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意
签署相关协议。
（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意
签署相关协议。
（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署
相关协议。
3、标的公司已履行的程序
2021 年 12 月 22 日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿
业 14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先
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购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本 55,859,375 元，增
资价款为 372,500.00 万元（55,859,375 元计入注册资本、3,669,140,625 元计
入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无
需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%
股权、拟以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市
公司持有银根矿业 36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业 60%
的股权，实现对银根矿业的控制。
本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（元） 出资比例（%） 出资额（元） 出资比例（%）
远兴能源 80,437,500 36.00 167,578,125 60.00
纳百川 78,000,000 34.91 46,718,750 16.73
纳丰投资 47,000,000 21.03 47,000,000 16.83
博源工程 18,000,000 8.06 18,000,000 6.44
合计 223,437,500 100.00 279,296,875 100.00
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对
标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
（三）交易方式
1、现金购买股权
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上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业 14%股
权（即 31,281,250 元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为
208,600 万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，
其他股东无优先购买权，银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次
股权转让。
2、现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟
以现金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本 55,859,375
元，其余 3,669,140,625 元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳
百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对标的公司
进行评估，本次评估的矿权评估值引用了儒林评估出具《采矿权评估报告》的
评估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为 1,372,219.04 万元。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后
标的公司到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协商确定标的公司 100%
股权整体估值为 149 亿元，对应标的公司 14%股权的交易价格为 20.86 亿元；
上市公司对标的公司增资 37.25 亿元，其中 55,859,375 元计入注册资本，其余
3,669,140,625 元计入资本公积。
（五）本次交易资金来源及支付方式
本次交易为现金收购和增资，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止
募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进
行支付。
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让
价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指
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定的银行账户支付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指
定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币 102,214 万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹
资金等方式向银根矿业支付增资款。
上市公司八届十八次董事会和 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关
于终止募投项目的议案》，决定终止“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项
目（10 万吨/年乙二醇技改项目）”；2021 年 12 月 22 日，上市公司召开八届二
十次董事会，审议通过《关于变更已终止募投项目募集资金用途的议案》，同意
将已终止的前述募投项目的募集资金 80,191.80 万元及结存利息用于向银根矿
业进行增资，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，如未获股东大会批准，
则上市公司将以自有资金、自筹资金向银根矿业支付增资款。
上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起 30 个工
作日内实缴 10 亿元增资款，剩余增资款应自本次增资工商登记完成日起 6 个月
内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。
（六）过渡期安排
交割日/完成日后 60 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内
标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照
本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差
额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的
资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比
例享有。
（七）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺资产的评估情况
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，标的公司 100%
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股东权益评估价值为 1,372,219.04 万元。上述评估报告采用了资产基础法进行
评估，在资产基础法评估过程中，对许可证编号为 C1529002021066210152074
的采矿权（以下简称“标的采矿权”）引用了儒林评估的评估结果，根据《采矿
权评估报告》，对标的采矿权采用收益法进行评估，截至 2021 年 8 月 31 日，评
估价值为 1,336,366.08 万元；基于标的采矿权的评估结果，对在建工程中的技
术实施许可费采用收益法进行了评估，整体估值为 59,380.00 万元，扣除尚未
支付的费用后，计入在建工程的评估值为 48,906.88 万元。
2、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建设期）。
《采矿权评估报告》对标的采矿权在业绩承诺期的盈利预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 合计
1 产品销售收入 - - - 351,468.34 439,335.42 439,335.42 1,230,139.18
2 销售税金及附加 - - - 15,002.20 18,752.76 18,752.76 52,507.72
3 总成本费用 - - - 214,683.82 250,452.07 250,452.07 715,587.96
4 利润总额 - - - 121,782.32 170,130.59 170,130.59 462,043.50
5 所得税 - - - 30,445.58 42,532.65 42,532.65 115,510.88
6 净利润 - - - 91,336.74 127,597.94 127,597.94 346,532.62
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评
估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
3、关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
纳百川获得的交易价款。
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4、关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机
构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差
额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例
对上市公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股
权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交
易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
本次增资前持有标的公司的
原股东
股权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标
的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送
红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时
因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司
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股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补
充连带责任。
4、关于前次交易的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获
全部对价的 19%。
（八）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标 的采矿权进行减值测试并出具
《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例
大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算
所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
（九）补偿措施的实施
1、关于股权转让的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如发生以下任一情形：①标
的采矿权未实现承诺净利润数；②期末标的采矿权发生减值。则上市公司应向
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纳百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内以现
金方式向上市公司支付补偿金额。
（2）如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分
向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后 30 日
内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）在纳百川和博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权
以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公
司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
2、关于增资的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺
净利润数；则上市公司将聘请评估机构对标的公司进行评估，评估基准日为承
诺期届满的当年年末。
（2）如标的公司调整后估值低于本次交易整体估值，则上市公司根据协
议约定测算原股东应补偿的金额和具体补偿方式，并向原股东发出补偿通知书，
原股东在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内向上市公司转让应补偿的标的公
司股权（完成工商变更登记）及支付应补偿的现金（如有）。
（3）如纳百川、纳丰投资未按照约定足额进行补偿，则上市公司有权就
差额部分向博源集团发出补偿通知书，博源集团在收到补偿通知书之日后 30
日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（4）在纳百川、纳丰投资和博源集团足额履行上述补偿义务之前，上市
公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上
对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
3、关于前次交易的业绩承诺补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺
净利润数，则上市公司应向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业
绩补偿通知书之日后 30 日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（2）如博源集团未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额
部分向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后
30 日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（3）在博源集团足额履行上述现金补偿义务之前，上市公司有权以对博
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源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事
会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（十）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业 60%股权，截至本报告书签署
日，上市公司对银根矿业剩余 40%股权不存在未披露的特殊安排。
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业剩余股权的计划，
但不排除未来收购银根矿业剩余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上
市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必
要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及
与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。
如未来上市公司收购银根矿业的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以
及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产、以现金对标的公司进行增资，不涉及上市
公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤
制尿素、天然气制甲醇等产品的生产和销售，其中纯碱与小苏打收入占营业收
入的 30%-40%。上市公司已根据国家产业政策和调整了整体战略规划布局，未
来将聚焦聚力、专心专注，做大、做强、做精天然碱和氮肥两大主业。
本次交易完成后，上市公司将取得银根矿业所属塔木素天然碱矿，加大对
优质天然碱资源的储备，进一步巩固和增强核心竞争力，扩大产能和主营业务
规模，提高市场占有率。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标变化情况如下：
单位：万元
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交易完成前 交易完成后（备考）
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-8 月 /2020 年度 /2021 年 1-8 月 /2020 年度
总资产 2,435,373.87 2,325,477.63 2,400,588.43 2,347,920.20
归属于母公司股东的所有者权益 1,188,950.74 1,022,712.91 870,065.93 710,948.52
归属于母公司股东的每股净资产
3.24 2.73 2.37 1.90
（元/股）
资产负债率（合并） 42.71 47.91 54.56 61.35
营业收入 812,469.37 769,805.79 812,469.37 769,805.79
营业利润 259,569.25 24,669.85 259,031.17 26,415.42
利润总额 255,553.19 24,656.05 255,015.11 26,401.61
归属于母公司股东的净利润 172,201.00 6,809.60 171,880.58 7,693.16
基本每股收益（元/股） 0.4716 0.0185 0.4707 0.0209
扣除非经常性损益后
173,723.03 7,482.00 173,402.60 7,042.16
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后
0.4757 0.0203 0.4749 0.0191
基本每股收益（元/股）
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 内蒙古远兴能源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited
曾用名 内蒙古远兴天然碱股份有限公司
统一社会信用代码 91150000114124036R
法定代表人 宋为兔
成立日期 1997 年 1 月 23 日
股票简称 远兴能源
股票代码 000683
上市地点 深圳证券交易所
股本总额 3,673,412,560 股
注册资本 3,673,412,560 元人民币
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12 层
矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；特种设备安
装改造修理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销售；货
经营范围
物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；招投标代理
服务；企业总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬
运；园林绿化工程施工；土石方工程施工；生态恢复及生
态保护服务；通用设备修理；专用设备修理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售
二、公司设立、发行上市和历次股权变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司原名为“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”，系经内蒙古自治区人民政
府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独
家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
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伊克昭盟化学工业（集团）总公司作为独家发起人，以其经评估确认后的
净资产21,903.60万元作为发起人出资投入公司，经内蒙古自治区国有资产管理
局批准，以68.48％的折股比率，折为国有法人股15,000万股。
经中国证监会证监发字（1996）427号文和证监发字（1996）428号文批准，
公司于1997年1月13日首次向社会公众发行人民币普通股股票5,850万股，同时
向公司职工配售650万股。
公司设立时的出资已经内蒙 古会计师事务所以内 会验字（1997）第17号
《验资报告》验证。
1997年1月23日，公司正式成立；1997年1月31日，公司首次公开发行的普
通股股票在深交所上市。
公司设立和上市时的注册资本为21,500.00万元，总股本为21,500.00万股，
股本结构如下表所示：
股份性质 持股数额（股） 持股比例（%） 备注
伊克昭盟化学工业
国有法人股 150,000,000.00 69.77
（集团）总公司
社会公众股 58,500,000.00 27.21 -
公司职工持股 6,500,000.00 3.02 -
合计 215,000,000.00 100.00 -
（二）历次股本变动情况
1、1997 年资本公积转增股本及公司职工股上市流通
（1）资本公积转增股本
1997 年 5 月 2 日，公司召开 1997 年度股东大会，审议通过了《公司以资
本公积金转增股本的方案》，以公司总股本 215,000,000 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 215,000,000 股。本次资本公积转增
股本方案已于 1997 年 5 月 12 日实施完毕。
本次转增后公司总股本为 430,000,000 股，股本结构如下表所示：
股份性质 持股数额（股） 持股比例（%）
国有法人股 300,000,000.00 69.77
社会公众股 117,000,000.00 27.21
公司职工持股 13,000,000.00 3.02
合计 430,000,000.00 100.00
（2）公司职工持股上市流通
1997 年 8 月，公司职工持股获准上市流通，股本结构如下表所示：
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股份性质 持股数额（股） 持股比例（%）
国有法人股 300,000,000.00 69.77
社会公众股 130,000,000.00 30.23
合计 430,000,000.00 100.00
2、1998 年配股
1998 年 5 月 15 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《公司 1998 年增
资配股议 案》；经中 国证监 会证 监上字 （1998）94 号文 批准 ,以公 司总股本
430,000,000 股为基数,每 10 股配售 3 股，国有法人股东全额放弃本次配股,社
会公众股东应配数量为 3,900 万股,本次配售总量为 3,900 万股；配股缴款于
1998 年 9 月 8 日结束。
本次配股完成后公司总股本为 469,000,000 股，股本结构如下表所示：
股份性质 持股数额（股） 持股比例（%）
国有法人股 300,000,000.00 63.97
社会公众股 169,000,000.00 36.03
合计 469,000,000.00 100.00
3、2001-2002 年国有法人股转让及划转（控股股东及实际控制人变更）
（1）股权转让
根据内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊经初字第 19 号《民事
裁定书》，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司将其持有的 55,609,744 股
公司股票抵偿给内蒙古蒙西联化工有限公司用以偿还债务。
本次股权转让完成后，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有公司
244,390,256 股股份，占公司总股本的 52.11%，为公司的控股股东；内蒙古蒙
西联化工有限公司持有公司 55,609,744 股股份，占公司总股本的 11.86%。
（2）股权划转
2002 年 4 月 19 日，鄂尔多斯市化学工业集团总公司（即“内蒙古伊克昭
盟化学工业（集团）总公司”）与鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司签
订了《股权划转协议书》，约定鄂尔多斯市化学工业集团总公司将其持有的公司
244,390,256 股国有法人股划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司。
本次股权划转经鄂尔多斯人民政府鄂政函（2002）36 号文批准、内蒙古自治区
人民政府内政字（2002）95 号文、财政部财企（2002）213 号文批准。
本次股权划转完成后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司持有公
司 244,390,256 股股份，占公司总股本的 52.11%，为公司的控股股东；公司的
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实际控制人变更为鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会。
4、2005 年国有法人股转让
2005 年 5 月 17 日，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与上海证
大投资发展有限公司签订了《股权转让协议》,鄂尔多斯市国有资产投资经营有
限责任公司将其持有的公司 12,000 万股股份转让给上海证大投资发展有限公司。
本次股权转让经内蒙古自治区人民政府内政字（2005）（279）号文、国务院国
有资产管理委员会国资产权（2005）号 1600 文批准。
2005 年 12 月 24 日,鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古
博源投资集团有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有的公司 124,390,256
股股份转让给内蒙古博源投资集团有限公司。本次股权转让经内蒙古自治区人
民政府内政字（2005）342 号文、国务院国有 资产监督管理委员会国资产权
（2006）88 号文批准。
2006 年 5 月 19 日，公司收到股东转来的中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份转让过户完成。
上述股份转让完成后，原控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任
公司不再持有公司 任何股份； 内蒙古博源 投资集团有限 公司持有公司
124,390,256 股股份，占公司总股本的 26.52%，为公司的控股股东；公司的实
际控制人变更为牛伊平先生。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 21 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权
分置改革方案，全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的
3.0 股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排 50,700,000 股股份对
价；2006 年 5 月 22 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限
售条件的流通股。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为 469,000,000 股，其中：非
流 通 股 股 数 为 300,000,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 63.97% ； 流 通 股 股 数 为
169,000,000 股,占公司总股本的 36.03%。本次股权分置改革方案实施后，公司
总股本仍为 469,000,000 股，所有股份均为流通股。
6、2008 年非公开发行股票
2007 年 6 月 7 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
于公司向特定对象非公开发行 A 股股票的议案》等相关议案。2008 年 1 月 31
日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]196 号文）,核准公司非公开发行新股
不超过 7,000 万股。
2008 年 3 月，公司向特定对象非公开发行 42,875,989 股股票，发行价格
为 15.16 元/股。本次非公开发行股票认购对象中，博源投资为公司控股股东，
认 购 2,186,675 股 ，上 海 证大 投资 发展 有 限公 司为 公司 第 二大 股东 ，认 购
2,100,923 股。
经利安达信隆会计师事务所有 限责任公司出具的利 安达验字（2008）第
1007 号 《 验 资 报 告 》 验 证 ： 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
649,999,993.24 元 ， 扣除发 行 费用 17,287,875.84 元后 ， 募 集资 金 净额 为
632,712,117.40 元，其中股本 42,875,989 元。
本次非公开发行新增股份 42,875,989 股于 2011 年 4 月 16 日在深圳证券交
易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本为 511,875,989 股。
7、2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 29 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《公司 2009
年度利润分配预案》，以公司总股本 511,875,989 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 255,937,994 股。本次资本公积转增股本方案
已于 2010 年 5 月 12 日实施完毕。
本次转增后公司总股本为 767,813,983 股。
8、2010 年实际控制人变更
2010 年 10 月 27 日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公
司股权转让协议书》，牛伊平将其所持有的博源集团 5.81%股权转让给戴连荣。
在本次转让前，牛伊平持有博源集团 12.43%股权，戴连荣持有博源集团 7.49%
的股权；本次转让后，牛伊平持有博源集团 6.62%股权，戴连荣持有博源集团
13.30%的股权，戴连荣先生成为博源集团的第一大股东，公司实际控制人变更
为戴连荣先生。
9、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 1 月 16 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2014 年 7 月 30
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
日，中国证监会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772 号），核准公司
向 博 源 集 团 发 行 438,301,359 股 、 向 北 京 实 地 创 业 投 资 有 限 公 司 发 行
36,028,565 股、向上海挚信投资管理有限公司发行 31,178,566 股、向天津汉
高科技发展有限公司发行 30,000,709 股、向建银金博投资（天津）有限公司发
行 29,693,872 股 、 向 南 昌 中 科 摇 篮 创 业 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
29,693,872 股、向北京中稷弘立资产管理有限公司发行 17,944,997 股、向奥
美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行 9,897,957 股购买资产；核准
公司非公开发行不超过 230,340,928 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
（1）发行股份购买资产
本次向中源化学除中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）外的全体股
东非公开发行 622,739,897 股，购买其持有的中源化学 81.71%股份，发行价格
为 5.06 元/股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了
验资，并出具了瑞华验字（2014）第 12010009 号《验资报告》。截至 2014 年 8
月 20 日，中源化学作为出资的股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载
于中源化学股东名册，变更后公司累计注册资本为人民币 1,390,553,880 元。
本次非公开发行新增股份 622,739,897 股于 2014 年 9 月 22 日在深圳证券
交易所上市。
（2）募集配套资金
公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
本次重组发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的 25%。2014 年 12 月，公
司向特定对象非公开发行 228,337,964 股股票，发行价格为 4.60 元/股。
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 瑞 华 验 字 （ 2014 ） 第
12010015 号 《 验 资 报 告 》 验 证 ： 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
1,050,354,634.40 元，扣除发行费用人民币 15,179,432.93 元后，募集资金净
额为 1,035,175,201.47 元，其中股本 228,337,964.00 元。
本次非公开发行新增股份 228,337,964 股于 2015 年 1 月 16 日在深圳证券
交易所上市。
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本为
1,618,891,844 股。
10、2016 年资本公积转增股本
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 1,618,891,844 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 1,295,113,475 股。本次资
本公积转增股本方案已于 2016 年 5 月 12 日实施完毕。
本次转增后公司总股本为 2,914,005,319 股。
11、2016 年非公开发行股票
2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016 年 4 月 20 日，
中国证监会核发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]532 号）,核准公司非公开发行不超过 610,526,315 股新
股。2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股数上限相应调整为不超
过 1,098,484,848 股新股。
2016 年 9 月，公司向特定对象非公开发行 986,767,673 股股票，发行价格
为 2.64 元/股。
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 瑞 华 验 字 （ 2016 ） 第
02190004 号 《 验 资 报 告 》 验 证 ： 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
2,605,066,656.72 元，扣除发行费用 30,254,409.99 元后，募集资金净额为
632,712,117.40 元，其中股本 42,875,989 元。
本次非公开发行新增股份 986,767,673 股于 2016 年 9 月 26 日在深圳证券
交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本为 3,900,772,992 股。
12、2017 年股权激励
2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股
票激励计划相关议案。根据 2017 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2017
年 11 月 22 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股
票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
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2017 年 11 月 22 日，公司向 75 名激励对象授予限制性股票合计 6,640 万
股，授予价格为 1.63 元/股；同时，预留授予限制性股票 1,660 万股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2017）02190006
号《验资报告》验证：公司通过发行股票从激励对象收到募集股款
108,232,000.00 元 ， 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 ， 其 中 ： 增 加 股 本 人 民 币
66,400,000.00 元。
本次向激励对象授予的股份 66,400,000 股于 2017 年 12 月 4 日在深圳证券
交易所上市。本次股份授予完成后，公司总股本为 3,967,172,992 股。
13、2018 年向激励对象授予预留限制性股票
2018 年 7 月 2 日，公司向 19 名激励对象授予限制性股票合计 948 万股，
授予价格为 1.63 元/股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）02190003
号《验资报告》验证：公司通过发行股票从激励对象收到募集股款
15,452,400.00 元 ， 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 ， 其 中 ： 增 加 股 本 人 民 币
9,480,000.00 元。
本次向激励对象授予的股份 9,480,000 股于 2018 年 8 月 22 日在深圳证券
交易所上市。本次股份授予完成后，公司总股本为 3,976,652,992 股。
14、2018 年-2019 年回购公司股份
2018 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等回购股份相关议案，公司拟通
过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购
资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币 10 亿元，回购股份的价格不超过
3.60 元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个
月内；本次回购的股份将依法予以注销。
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于调整<回购股份预案>部分内容的议案》，将回购股份的用途调整为“本次
实际回购股份的 60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、20%用
于股权激励或员工持股计划，并在三年内转让或者注销；本次实际回购股份的
20%用作注销以减少公司注册资本，并自收购之日起十日内注销”；将用于回购
股份的资金总额调整为“不低于人民币 7 亿元（含 7 亿元），不超过人民币 13
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亿元（含 13 亿元）”；将用于回购股份的资金来源调整为“自有资金、其他合法
资金”。
截至 2019 年 5 月 21 日，本次回购股份实施期限届满，回购股份方案已实
施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，实际
回购时间区间为 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 5 月 16 日，公司累计回购股份
258,270,001 股，占公司总股本的 6.495%，最高成交价为 3.20 元/股，最低成
交价为 2.47 元/股，累计成交金额为 719,928,122.20 元（不含交易费用）。
15、2019 年-2020 年公司股份的回购注销
（1）2019 年 5 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕 51,654,001 股回购股份的注销手续，占实际回购股份总数的 20%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购股份注销事项进行了审验，并
出具了瑞华验字（2019）第 02190001 号《验资报告》。本次回购注销完成后，
公司股份总数由 3,976,652,992 股减少至 3,924,998,991 股。
（2）2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，
已失去股权激励资格，决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 60.00 万股。
（3）2019 年 6 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕本次限制性股票回购注销手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了瑞华验字（2019）第
02190001 号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由 3,924,998,991
股变更为 3,924,398,991 股。
（4）2019 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七
届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于 2018 年度部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，决定回购注销其当年计划解除限售额度共 19.2 万股。
信永中 和对 本次限 制性 股票回 购注 销事 项进行 了审 验，并 出具了
XYZH2020BJA140003 号《验资报告》。
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2020 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次限制性股票回购注销手续。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,924,398,991 股 减 少 为
3,924,206,991 股。
（5）2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分回购股份用途暨修订<公司章程>的议案》，不再实施 2018
年-2019 年实际回购股份的 60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券，将该部分回购股份 154,962,000 股注销以减少注册资本。本次回购注销股
份数量为实际回购股份总数的 60%。
信永中和对本次回购股份注销事项进行了审验，并出具了
XYZH/2020TJAA40016 号《验资报告》。
2020 年 12 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕上述回购股份的注销手续。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,924,206,991 股 减 少 至
3,769,244,991 股。
（6）2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
对应公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的有
关规定，公司对 94 名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票进行回购注销，
合计回购注销限制性股票 2,436 万股。
信永中 和对 本次限 制性 股票回 购注 销事 项进行 了审 验，并 出具了
XYZH/2020TJAA40016 号《验资报告》。
2020 年 12 月 29 日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成注销手续。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,769,244,991 股 减 少 为
3,744,884,991 股。
16、2020 年-2021 年回购公司股份
2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，决定使用自有资金、依法用于永久
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补充流动资金的募集资金和其他合法资金通过集中竞价交易方式回购公司部分
人民币普通股 A 股股份，回购的资金总额不低于人民币 7.5 亿元（含），不超过
人民币 15 亿元（含），回购价格不超过人民币 2.6 元/股，回购股份的实施期限
为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
2021 年 4 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整<回购部分社会公众股份方案>部分内容的议案》，将用于回购的资金总额
调整为“不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 4 亿元（含）”；将回购价格
调整为“不超过 3.6 元/股”。
截至 2021 年 6 月 18 日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案实施
完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，实际回
购时间区间 为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 5 月 13 日，累 计回购股份
71,472,431 股，占公司总股本的 1.91%，最高成交价为 3.60 元/股，最低成交
价为 1.82 元/股，累计成交金额为 201,970,344.46 元（不含交易费用）。
截至 2021 年 6 月 28 日，上述回购股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成注销手续。
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,744,884,991 股 减 少 至
3,673,412,560 股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权没有发生变动，实际控制人均为戴连荣先生。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、天
然气制甲醇等产品的生产和销售。纯碱下游主要集中在玻璃、氧化铝、无机盐
和洗涤剂等行业；小苏打主要用于食品、饲料、医药卫生等行业；甲醇主要用
于烯烃、甲醛、醋酸等领域。
公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业，纯碱产能居全
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国第四位，小苏打产能居全国第一位。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成
本在同行业中具有明显的竞争优势，纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。
公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 931,539.88 99.29 763,157.92 99.14 761,847.06 99.03
纯碱 179,152.58 19.10 164,688.79 21.39 249,880.93 32.48
小苏打 110,154.90 11.74 124,728.44 16.20 94,808.83 12.32
煤炭 217,922.25 23.23 63,894.15 8.30 45,884.45 5.96
尿素 240,432.62 25.63 247,528.46 32.15 215,984.93 28.07
甲醇 161,949.36 17.26 146,150.03 18.99 140,966.75 18.32
其他 21,928.17 2.34 16,168.05 2.10 14,321.17 1.86
其他业务收入 6,649.24 0.71 6,647.87 0.86 7,474.97 0.97
营业收入合计 938,189.12 100.00 769,805.79 100.00 769,322.04 100.00
上市公司于 2021 年 11 月 29 日召开八届十八次董事会审议通过了《关于公
司“十四五”发展规划纲要的议案》及《关于调整公司营业范围及修订<公司章
程>的议案》，于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司营业范围及修订<公司章程>的议案》，根据远兴能源“十四
五”发展规划纲要，公司的发展规划定位为聚焦聚力、专心专注，做大做强做
精天然碱和氮肥两大主业，公司将结合行业发展趋势和自身产业实际，战略性
退出煤炭、煤制乙二醇、天然气制甲醇及其下游产业，重点构建天然碱法制纯
碱和小苏打、煤制尿素两大业务板块。
六、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,604,718.09 2,325,477.63 2,351,925.87
负债合计 1,178,028.31 1,114,071.22 1,136,090.89
股东权益合计 1,426,689.78 1,211,406.41 1,215,834.98
归属于母公司股东的所有者权益 1,222,306.31 1,022,712.91 1,020,354.35
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 938,189.12 769,805.79 769,322.04
营业利润 310,228.27 24,669.85 112,392.50
利润总额 306,432.95 24,656.05 110,454.31
净利润 266,467.90 12,641.89 87,294.35
归属于母公司所有者的净利润 207,971.30 6,809.60 67,347.75
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 328,024.74 198,926.32 152,160.75
投资活动产生的现金流量净额 -207,377.64 -80,359.33 -66,419.84
筹资活动产生的现金流量净额 -138,727.61 -165,207.11 -69,773.89
现金及现金等价物净增加额 -17,964.35 -46,639.21 15,993.41
（四）主要财务指标
2021年9月30日 2020年12月31 2019年12月31
财务指标
/2021年1-9月 日/2020年度 日/2019年度
资产负债率（合并）（%） 45.23 47.91 48.30
资产负债率（母公司）（%） 24.14 18.59 20.83
销售毛利率（%） 43.47 24.46 36.50
基本每股收益（元/股） 0.57 0.02 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.02 0.18
加权平均净资产收益率（%） 18.54 0.66 6.85
七、控股股东、实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，远兴能源前十名股东及其持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
内蒙古博源控股集团有限公司 境内一般法人 1,122,491,995.00 30.56
中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 200,000,000.00 5.44
香港中央结算有限公司 境外法人 67,619,632.00 1.84
内蒙古远兴能源股份有限公司回
境内一般法人 51,654,000.00 1.41
购专用证券账户
中信证券股份有限公司 国有法人 45,326,029.00 1.23
中国建设银行股份有限公司－前
海开源沪港深创新成长灵活配置 基金、理财产品等 37,578,491.00 1.02
混合型证券投资基金
北京中稷弘立资产管理有限公司 境内一般法人 32,300,995.00 0.88
太平人寿保险有限公司－分红－
基金、理财产品等 26,078,321.00 0.71
个险分红
中国国际金融股份有限公司 国有法人 23,051,480.00 0.63
太平人寿保险有限公司 国有法人 22,099,920.00 0.60
合计 1,628,200,863.00 44.32
66
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
博源集团持有公司 30.56%的股份，通过中稷弘立持有公司 0.88%的股权，
为公司的控股股东。
企业名称 内蒙古博源控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 戴连荣
注册资本 81,000.00 万元人民币
成立日期 2004 年 4 月 8 日
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能
经营范围 源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）；对外投资；企
业资产管理咨询
2、实际控制人
公司的实际控制人为戴连荣先生，其持有博源集团 15.30%的股权，博源集
团直接持有公司 30.56%的股份，此外博源集团持有中稷弘立 100%的股权，中稷
弘立持有公司 0.88%的股份。公司的股权控制关系如下图所示：
公司实际控制人的基本情况如下：
戴连荣，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，教授级高级工程师，享受
国务院政府特殊津贴。历任伊化集团总公司总经理、党委书记；伊化化学有限
公司党委书记、总经理、董事长；内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理、董
事长；内蒙古博源投资集团有限公司党委书记、总经理。现任博源集团董事局
主席、总裁职务，兼任鄂尔多斯市光彩事业基金会理事长。曾获全国优秀革新
67
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
能手、内蒙古年度经济人物、内蒙古经济商业领袖称号和全国五一劳动奖章。
在天然碱技术领域曾获国家科技进步三等奖，多次荣获内蒙古科技进步一等奖。
八、合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节
严重或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
68
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司购买标的股权的交易对方为纳百川，对标的公司进行增资的交易对方
为纳百川、纳丰投资和博源工程。
（一）纳百川
1、基本信息
企业名称 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 戴继霞
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602MA0R76858B
成立日期 2021 年 7 月 6 日
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 15 楼
注册地及主要办公地点
1503 室
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
经营范围
许可类化工产品）；企业管理咨询
2、历次股权变动及注册资本变化情况
2021年7月6日，博源集团以其持有的银根矿业7,800.00万元出资额（即39%
股权）作价500,000.00万元设立了全资子公司纳百川。
纳百川成立时的注册资本为500,000.00万元；自设立以来，纳百川的股权
结构及注册资本均未发生变更。
3、产权控制关系
纳百川的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
纳百川未实际开展业务。
69
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
5、最近两年主要财务指标
纳百川成立于2021年7月，无最近两年财务数据和相应的财务指标。
6、最近一年简要财务数据
纳百川成立于2021年7月，无最近一年财务数据，截至2021年9月30日，其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
流动资产 -
非流动资产 500,000.00
资产总额 500,000.00
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
股东权益合计 500,000.00
注：以上财务数据未经审计。
（二）纳丰投资
1、基本信息
企业名称 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 内蒙古兴安博源投资有限公司
注册资本 50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602MA0Q3MD0XE
成立日期 2018 年 12 月 11 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 16 楼
经营范围 矿业投资
2、历次股权变动及注册资本变化情况
2018年12月11日，博源集团与内蒙古兴安博源投资有限公司共同出资设立
纳丰投资，出资额为50,000.00万元；自设立以来，纳丰投资的股权结构和出资
额均未发生变更。
3、合伙人的出资结构及股权控制关系
纳丰投资的合伙人及出资额如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 内蒙古博源控股集团有限公司 49,500.00 99.00
2 内蒙古兴安博源投资有限公司 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
纳丰投资的股权控制关系如下图所示：
70
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
内蒙古兴安博源投资有限公司系博源集团全资控股的子公司，博源集团的
股权结构详见本节“一、交易对方基本情况 （四）博源集团”。
4、主要业务发展状况
纳丰投资未实际开展业务。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 3,400.00 3,400.00
负债合计 3,402.45 3,402.45
股东权益合计 -2.45 -2.45
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 - -2.45
利润总额 - -2.45
净利润 - -2.45
注：上述财务数据未经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 -
非流动资产 3,400.00
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,400.00
流动负债 3,402.45
非流动负债 -
负债总额 3,402.45
股东权益合计 -2.45
注：上述财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：上述财务数据未经审计。
（三）博源工程
1、基本信息
企业名称 内蒙古博源工程有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 张玉萍
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602776131358X
成立日期 2005 年 7 月 14 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经
营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工
程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材
经营范围
料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处
理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺
酸钠）的销售
2、历次股权变动及注册资本变化情况
（1）2005年7月，博源工程设立
2005年7月，远兴能源与博源集团共同出资设立了博源工程。
2005年7月11日，内蒙古东审会计师事务所有限责任公司出具内东审验报字
（2005）第95号《验资报告》，审验证明：截至2005年7月11日，博源工程已收
到全体股东缴纳的注册资本200万元，各股东均以货币出资。
2005 年 7 月 14 日，博源工程取得了鄂尔多斯市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：1527012004045）。
72
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
博源工程设立时的注册资本为200.00万元，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 120.00 60.00
2 内蒙古博源投资管理有限公司 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
（2）2006年4月，第一次股权转让
2006年4月5日，博源工程作出股东会决议，同意远兴能源将其持有的博源
工程60%股权（即120万元出资额）转让给博源集团。同日，远兴能源与博源集
团就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定转让价款为128.40万元。
本次股权转让完成后，博源工程成为博源集团的全资子公司，其股权结构
如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古博源投资集团有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（3）2008年5月，第一次增资
2008年4月18日，博源工程的股东博源集团作出决定，同意博源工程的注册
资本由200.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本800.00万元。
2008年5月12日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具内中磊验字
（2008）第69号《验资报告》，审验证明：截至2008年5月12日，博源工程已收
到股东缴纳的新增注册资本800.00万元，股东以货币出资。
本次增资完成后，博源工程的注册资本为1,000.00万元，其股权结构如下
表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古博源投资集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2011年4月，第二次增资
2011年4月11日，博源工程的股东博源集团作出决定，同意吸收新股东；
2011 年 4 月 12 日 ， 博 源 工 程 作 出 股 东 会 决 议 ， 同 意 博 源 工 程 的 注 册 资 本 由
1,000.00万元增加至6,000.00万元，新增注册资本5,000.00万元，其中：博源
集团认缴3,800.00万元、李立峰认缴480.00万元、张玉萍认缴240.00万元、陈
迎春认缴240.00万元、王彦华认缴240.00万元。
2011年4月14日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具内中磊验字
73
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（2011）第140号《验资报告》，审验证明：截至2011年4月14日，博源工程已收
到全体股东缴纳的新增注册资本5,000.00万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，博源工程的注册资本为6,000.00万元，其股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 内蒙古博源控股集团有限公司 4,800.00 80.00
2 李立峰 480.00 8.00
3 张玉萍 240.00 4.00
4 陈迎春 240.00 4.00
5 王彦华 240.00 4.00
合计 6,000.00 100.00
（5）2012年10月，第二次股权转让
2012年10月9日，博源工程作出股东会决议，同意股东张玉萍将其持有的博
源工程4.00%股权（即240万元出资额）转让给博源集团。张玉萍与博源集团就
本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定转让价款为240.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 内蒙古博源控股集团有限公司 5,040.00 84.00
2 李立峰 480.00 8.00
3 陈迎春 240.00 4.00
4 王彦华 240.00 4.00
合计 6,000.00 100.00
（6）2014年11月，第三次股权转让
2014年11月20日，博源工程作出股东会决议，同意股东李立峰、陈迎春、
王彦华分别将其持有的博源工程8.00%（即480万元出资额）、4.00%（即240万元
出资额）和4.00股权（即240万元出资额）转让给博源集团。同日，李立峰、陈
迎春、王彦华分别与博源集团就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定
转让价款为480万元、240.00万元和240.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程成为博源集团的全资子公司，其股权结构
如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古博源控股集团有限公司 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（7）2015年9月，第四次股权转让
2015年9月17日，博源集团作为博源工程的股东作出决定，将其持有的博源
74
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
工程60.00%股权（即3,600.00万元出资额）转让给鄂尔多斯市国联金属结构安
装有限公司。同日，鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司与博源集团就本次
股权转让签订了《股权转让协议》，约定转让价款为50,000.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公司 3,600.00 60.00
2 内蒙古博源控股集团有限公司 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
（8）2016年8月，第五次股权转让
2016年6月30日，博源工程作出股东会决议，同意鄂尔多斯市国联金属结构
安装有限公司将其持有的博源工程60.00%股权（即3,600.00万元出资额）转让
给乌审旗力威建材有限责任公司。同日，鄂尔多斯市国联金属结构安装有限公
司与乌审旗力威建材有限责任公司就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约
定转让价款为50,000.00万元。
本次股权转让完成后，博源工程的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乌审旗力威建材有限责任公司 3,600.00 60.00
2 内蒙古博源控股集团有限公司 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
3、产权控制关系
博源工程的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
博源工程主要从事化工专用设备的设计、制造、销售，工程设计、工程咨
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询、工程和技术研究与试验、建材工程总承包、工程管理服务与服务，以及水
处理药剂的研究开发和推广应用。博源工程是国家级高新技术企业、内蒙古自
治区天然碱工程技术研究中心、内蒙古自治区知识产权试点企业，具有专业的
技术团队、较强的建设安装技术能力和综合管理水平。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 161,279.86 142,852.21
负债合计 148,517.03 133,703.19
股东权益合计 12,762.83 9,149.01
注：上述财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,604.53 23,830.56
营业利润 4,172.08 9,371.47
利润总额 4,172.08 9,371.47
净利润 3,613.81 9,344.17
注：上述财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,965.72 154.63
投资活动产生的现金流量净额 - -1,286.80
筹资活动产生的现金流量净额 -3,678.17 1,985.01
现金及现金等价物净增加额 -712.45 852.84
注：上述财务数据已经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 151,617.27
非流动资产 9,662.58
资产总额 161,279.86
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
项目 2020 年 12 月 31 日
流动负债 142,517.03
非流动负债 6,000.00
负债总额 148,517.03
股东权益合计 12,762.83
注：上述财务数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 14,604.53
营业利润 4,172.08
利润总额 4,172.08
净利润 3,613.81
注：上述财务数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,965.72
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,678.17
现金及现金等价物净增加额 -712.45
注：上述财务数据已经审计。
（四）博源集团
截至本报告书出具日，本次交易对方纳百川成立不足一个完整会计年度，
纳百川与纳丰投资没有具体经营业务，其控股股东博源集团的相关情况如下：
1、基本信息
企业名称 内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 戴连荣
注册资本 81,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91150602761060593A
成立日期 2004 年 4 月 8 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物
经营范围 流，新能源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保
险）；对外投资；企业资产管理咨询
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年博源集团的注册资本均为81,000.00万元，未发生变更。
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
3、股权结构及产权控制关系
（1）截至本报告书出具日，博源集团的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 戴连荣 123,932,836.00 15.30
2 戴昕 93,899,100.00 11.59
3 鄂尔多斯市纳众资产管理中心（有限合伙） 68,969,900.00 8.51
4 鄂尔多斯市纳新资产管理中心（有限合伙） 65,157,500.00 8.04
5 李培成 37,280,000.00 4.60
6 郭永厚 33,456,908.00 4.13
7 牛伊平 28,458,270.00 3.51
8 贺占海 26,000,000.00 3.21
9 杨丽 25,315,271.00 3.13
10 彭丽 24,800,000.00 3.06
11 吴爱国 21,194,000.00 2.62
12 丁喜梅 19,380,000.00 2.39
13 呼和浩特市通源供暖有限公司 18,750,000.00 2.31
14 戴继锋 17,773,374.00 2.19
15 王胜利 17,186,000.00 2.12
16 王存忠 17,150,000.00 2.12
17 米红伟 17,000,000.00 2.10
18 梁润彪 15,000,000.00 1.85
19 杨红星 14,437,000.00 1.78
20 宋为兔 13,547,749.00 1.67
21 杨明亮 13,261,418.00 1.64
22 郝永忠 13,000,000.00 1.60
23 唐多钦 11,007,000.00 1.36
24 李永忠 10,602,000.00 1.31
25 许爱丽 8,991,874.00 1.11
26 马德飞 8,490,000.00 1.05
27 孙朝晖 8,468,000.00 1.05
28 刘义 6,060,000.00 0.75
29 张凡 6,000,000.00 0.74
30 华阳 5,250,000.00 0.65
31 邵廉清 4,990,000.00 0.62
32 高榕 4,680,000.00 0.58
33 王红梅 4,490,800.00 0.55
34 高永峰 3,141,000.00 0.39
35 郑子维 2,880,000.00 0.36
合计 810,000,000.00 100.00
鄂尔多斯市纳众资产管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘尚武 797.58 10.01
2 马慧鑫 686.12 8.61
3 贾中文 649.47 8.15
4 董龙 644.84 8.09
5 郭明 522.19 6.55
78
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 陈迎春 443.92 5.57
7 陈涛 436.00 5.47
8 鄂尔多斯市汇裕资产管理有限责任公司 411.59 5.17
9 高大斌 380.92 4.78
10 刘忠义 353.93 4.44
11 赵万胜 329.84 4.14
12 张健军 207.37 2.60
13 何静昉 200.00 2.51
14 马秀瑜 183.05 2.30
15 乔振元 177.68 2.23
16 白宝祥 167.45 2.10
17 苏志刚 141.17 1.77
18 乌日琴 126.00 1.58
19 薛忠山 121.42 1.52
20 韩永斌 108.04 1.36
21 石磊 100.00 1.26
22 李杰 100.00 1.26
23 张建军 85.62 1.07
24 刘子清 78.00 0.98
25 张光荣 61.53 0.77
26 贺包华 50.00 0.63
27 曹希之 41.00 0.51
28 白雅萍 39.65 0.50
29 林彬 34.19 0.43
30 孙云波 32.51 0.41
31 李克 29.60 0.37
32 石恒奎 24.76 0.31
33 吴和祯 22.00 0.28
34 王雪亮 21.40 0.27
35 张凤英 21.40 0.27
36 旭龙 20.00 0.25
37 刘文华 18.77 0.24
38 曹世宏 16.65 0.21
39 郭爱贵 14.64 0.18
40 梁美芳 13.32 0.17
41 张冷习 12.32 0.15
42 杨永峰 11.36 0.14
43 朱波 11.00 0.14
44 吴松岩 10.00 0.13
45 李尚武 6.30 0.08
46 樊福新 3.40 0.04
合计 7,968.00 100.00
鄂尔多斯市汇裕资产管理有限责任公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邢占飞 391.40 95.00
2 邢越 20.60 5.00
79
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
合计 412.00 100.00
鄂尔多斯市纳新资产管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王存兰 587.00 6.79
2 贾栓 564.69 6.53
3 马和平 480.00 5.55
4 纪玉虎 337.60 3.90
5 郝永宏 331.80 3.84
6 孙玉强 331.80 3.84
7 吴杰 330.40 3.82
8 吕明远 328.00 3.79
9 王彦华 323.00 3.74
10 吕永明 300.00 3.47
11 贺生华 292.70 3.39
12 于建平 268.11 3.10
13 张建春 265.80 3.07
14 张玉萍 249.75 2.89
15 彭永亮 243.76 2.82
16 徐骞 205.05 2.37
17 许文帅 201.20 2.33
18 温旭东 193.00 2.23
19 雷飞鸣 180.84 2.09
20 胡根柱 166.76 1.93
21 王林丛 165.63 1.92
22 王存柱 161.95 1.87
23 张志前 156.79 1.81
24 张健 144.35 1.67
25 盛贤 138.72 1.60
26 何宝伟 135.00 1.56
27 杨黎明 128.00 1.48
28 赵清亮 126.92 1.47
29 郭开宏 125.30 1.45
30 付健 110.68 1.28
31 廉德清 108.48 1.25
32 孔宪华 95.14 1.10
33 李贵涛 94.10 1.09
34 奇向东 93.91 1.09
35 刘子飞 90.24 1.04
36 张怀斌 89.72 1.04
37 张子东 69.24 0.80
38 郝占标 65.56 0.76
39 李慧海 58.25 0.67
40 吕超 50.54 0.58
41 樊立荣 47.60 0.55
42 张银东 45.55 0.53
43 杨永和 42.36 0.49
44 高志成 31.80 0.37
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
45 王成荣 30.42 0.35
46 杜永亮 20.21 0.23
47 吴爱莲 18.45 0.21
48 谭国新 11.69 0.14
49 郝建义 9.00 0.10
合计 8,646.86 100.00
呼和浩特市通源供暖有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨炳彦 10.00 50.00
2 白秀花 10.00 50.00
合计 20.00 100.00
（2）博源集团的产权控制关系如下图所示：
4、主要业务发展状况
博源集团是一家以“能源化工”一体化为核心，物流贸易、现代服务业
及农产品深加工等多元产业协调互补、联动发展的企业集团，是鄂尔多斯市和
内蒙古自治区重点企业。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,669,767.68 2,799,975.65
负债合计 1,907,086.71 1,886,910.69
股东权益合计 762,680.97 913,064.96
归属于母公司股东的所有者权益 -128,792.74 13,826.06
注：上述财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 772,284.88 769,756.48
81
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项目 2020 年度 2019 年度
营业利润 -101,207.84 295,313.06
利润总额 -124,187.19 212,575.93
净利润 -136,201.35 195,903.94
归属于母公司所有者的净利润 -137,699.57 130,134.85
注：上述财务数据已经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 195,493.64 154,932.37
投资活动产生的现金流量净额 -83,549.82 -67,409.24
筹资活动产生的现金流量净额 -158,204.61 -71,230.93
现金及现金等价物净增加额 -46,259.87 16,318.59
注：上述财务数据已经审计。
6、最近一年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 585,655.35
非流动资产 2,084,112.34
资产总额 2,669,767.68
流动负债 1,555,156.19
非流动负债 351,930.52
负债总额 1,907,086.71
股东权益合计 762,680.97
注：上述财务数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 772,284.88
营业利润 -101,207.84
利润总额 -124,187.19
净利润 -136,201.35
注：上述财务数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
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经营活动产生的现金流量净额 195,493.64
投资活动产生的现金流量净额 -83,549.82
筹资活动产生的现金流量净额 -158,204.61
现金及现金等价物净增加额 -46,259.87
注：上述财务数据已经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间存在关联关系：纳百川、纳丰投资同受博源集团
控制，博源集团直接持有纳百川100%的股权，直接及间接持有纳丰投资100%的
股权；博源集团直接持有博源工程40%的股权。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间存在关联关系：纳百川、纳丰投资为
上市公司控股股东博源集团控制的企业，上市公司控股股东博源集团持有博源
工程40%的股权。根据《股票上市规则》，本次交易对方为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方纳百川、纳丰投资、博源工程未向
上市公司推荐董事及高级管理人员。
博源集团系上市公司控股股东，直接持有纳百川100%股权、直接及间接持
有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。上市公司董事、监事、高级管理
人员在博源集团以及交易对方的任职情况如下：
在交易对方任职情况
姓名 上市公司职务 在博源集团任职情况
纳百川 纳丰投资 博源工程
宋为兔 董事长 董事 - - -
吴爱国 副董事长 董事 - - -
丁喜梅 董事 董事 - - -
梁润彪 董事 董事 - - -
戴继锋 董事 董事 - - -
孙朝晖 董事 董事 - - -
彭丽 董事 副总裁 - - -
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在交易对方任职情况
姓名 上市公司职务 在博源集团任职情况
纳百川 纳丰投资 博源工程
高永峰 监事会主席 监事会主席 - - 监事
华阳 副总经理 监事 - - -
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚或者涉及诉讼
等情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节 交易标的
一、标的公司基本信息
本次交易标的公司银根矿业的基本情况如下：
企业名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 戴继锋
注册资本 22,343.75 万元人民币
统一社会信用代码 91152922MA0NG7KT9Y
成立日期 2017 年 8 月 9 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：天然碱开采、加工及销售
二、标的公司历史沿革
（一）2017年8月，银根矿业成立
2017 年 8 月，博源集团、远兴能源、蜜多能源、博源工程共同出资设立了
银根矿业。
2017 年 8 月 9 日，银根矿业取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
银根矿业设立时的注册资本为 10,000.00 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博源集团 5,600.00 56.00
2 远兴能源 1,900.00 19.00
3 蜜多能源 1,600.00 16.00
4 博源工程 900.00 9.00
合计 10,000.00 100.00
（二）2018年11月，第一次增资
2018 年 11 月 3 日，银根矿业作出股东会决议，同意注册资本由 10,000.00
万元增加至 20,000.00 万元，新增注册资本 10,000.00 万元，由各股东按 1.00
元/注册资本的价格同比例认缴；同日，全体股东签署了《增资扩股协议》。
2018 年 11 月 6 日，银根矿业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，
并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信
用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次增资完成后，银根矿业的注册资本变更为 20,000.00 万元，股权结构
85
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博源集团 11,200.00 56.00
2 远兴能源 3,800.00 19.00
3 蜜多能源 3,200.00 16.00
4 博源工程 1,800.00 9.00
合计 20,000.00 100.00
（三）2019年4月，第一次股权转让
2019 年 3 月 22 日，银根矿业作出股东会决议，同意蜜多能源、博源集团
分别将其持有 的银根矿 业 3,200.00 万元出资额（ 占注册资 本的 16.00%）、
3,400.00 万元出资额（占注册资本的 17.00%）转让给纳丰投资。
同日，蜜多能源、博源集团分别与纳丰投资签署了《股权转让协议》，约定
本次股权转让的价格为 1.00 元/注册资本。
2019 年 4 月 8 日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信
用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博源集团 7,800.00 39.00
2 纳丰投资 6,600.00 33.00
3 远兴能源 3,800.00 19.00
4 博源工程 1,800.00 9.00
合计 20,000.00 100.00
（四）2020年6月，第二次股权转让
2020 年 5 月 12 日，银根矿业作出股东会决议，同意纳丰投资将其持有的
银根矿业 1,900.00 万元出资额（占注册资本的 9.50%）转让给蜜多能源。
2020 年 5 月 12 日，纳丰投资与蜜多能源签署了《股权转让协议》，约定本
次股权转让价格为 1.00 元/股，以蜜多能源对纳丰投资享有的 1,900.00 万元债
权抵偿。
2020 年 6 月 11 日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社
会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博源集团 7,800.00 39.00
2 纳丰投资 4,700.00 23.50
3 远兴能源 3,800.00 19.00
4 蜜多能源 1,900.00 9.50
5 博源工程 1,800.00 9.00
合计 20,000.00 100.00
（五）2021年7月，第三次股权转让
2021 年 7 月 5 日，银根矿业作出股东会决议，同意博源集团以所持银根矿
业 7,800.00 万元出资额，按评估作价 500,000.00 万元出资设立纳百川，上述
7,800.00 万元出资额由纳百川持有。
2021 年 7 月 6 日，纳百川注册成立；2021 年 7 月 7 日，博源集团与纳百川
签署了《股权转让协议》，约定博源集团将所持银根矿业 7,800.00 万元出资额
评估作价 500,000.00 万元出资至纳百川。
2021 年 7 月 7 日，银根矿业就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得
了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91152922MA0NG7KT9Y）。
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳百川 7,800.00 39.00
2 纳丰投资 4,700.00 23.50
3 远兴能源 3,800.00 19.00
4 蜜多能源 1,900.00 9.50
5 博源工程 1,800.00 9.00
合计 20,000.00 100.00
（六）2021年8月，第四次股权转让及第二次增资
2021 年 7 月 23 日，银根矿业作出股东会决议，同意蜜多能源将其持有的
银根矿业 1,900.00 万元出资额（占注册资本的 9.50%）转让给远兴能源；2021
年 7 月 24 日，银根矿业作出股东会决议，同意注册资本由 20,000.00 万元增加
至 22,343.75 万元，新增注册资本 2,343.75 万元，由远兴能源以货币资金
137,109.375 万元认缴出资，其中：2,343.75 万元计入注册资本，134,765.625
万元计入资本公积；银根矿业其他股东放弃同比例增资权利。
远兴能源分别于 2021 年 7 月 25 日和 2021 年 8 月 10 日召开八届十三次董
事会和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古
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博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
2021 年 7 月 25 日，远兴能源与蜜多能源签署了《股权转让协议》，与银根
矿业及银根矿业其他股东签订了《增资扩股协议》，约定本次股权转让价款为
111,150.00 万元，2,343.75 万元新增注册资本的认购价款为 137,109.375 万元，
本次股权转让及增资的价格为 58.50 元/注册资本。
2021 年 8 月 11 日，银根矿业就本次增资及股权转让办理了工商变更登记
手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一
社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y）。
本次增资及股权转让完成后，银根矿业的注册资本变更为 22,343.75 万元，
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 远兴能源 8,043.75 36.00
2 纳百川 7,800.00 34.91
3 纳丰投资 4,700.00 21.03
4 博源工程 1,800.00 8.06
合计 22,343.75 100.00
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
时间 事项 原因 作价依据 合理性 变动方关联关系
原股东同比例增资，
2018 年 11 月 新增注册资本 10,000 万元 满足运营的资金需求 1 元/注册资本 原股东
具有合理性
股东基于资金和管理 博源集团拥有纳丰
蜜多能源、博源集团将所持 16%
2019 年 4 月 股权转让 原价转让 需求向关联方转让股 投 资 100% 控 制
股权、17%股权转让给纳丰投资
权，具有合理性 权 ； 蜜多 能源 股
东、董事刘宝龙为
纳丰投资将所持 9.5%股权转让 抵偿债权，具有合理
2020 年 6 月 股权转让 原价转让 博源集团控股股东
给蜜多能源 性
戴连荣先生之女婿
博源集团以银根矿业 39%股权出 博源集团内部架构调
基于股东权益价值的 纳百川为博源集团
2021 年 7 月 资设立纳百川，纳百川成为银根 整，以标的公司股权 评估作价
评估值，具有合理性 的全资子公司
矿业股东 对全资企业进行出资
远兴能源收购蜜多能源持有的银
远兴能源的副董事
根矿业 9.5% 股权，并认购银根 上市公司聚焦天然碱 基于股东权益价值的
2021 年 8 月 评估作价 长刘宝龙为蜜多能
矿业新增注册资本 2,343.75 万 主业的战略发展需要 评估值，具有合理性
源的股东、董事
元
上述增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及银根矿业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行增资或
股权转让的情形。
四、标的公司最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
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（一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2021 年 7 月，远兴能源拟收购蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，并对银
根矿业进行单方面增资，该经济行为需对涉及到的塔木素天然碱矿采矿权及银
根矿业股东全部权益进行评估。
1、采矿权评估
2021 年 7 月 4 日，儒林评估出具《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木
素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 217 号）。本次选择“折
现现金流量法”对塔木素天然碱矿采矿权进行评估，经评估，银根矿业塔木素
天然碱矿采矿权于 2021 年 3 月 31 日的评估价值为人民币 1,297,970.38 万元。
2、标的公司股权价值评估
2021 年 7 月 5 日，中通诚出具《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙
古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司 9.5%股权价
值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12225 号）。本次选择“资产基础法”
对银根矿业股东全部权益进行评估，经评估，截至 2021 年 3 月 31 日，银根矿
业股东全部权益评估值为 1,317,218.23 万元。
（二）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因
1、采矿权评估
2021 年 12 月 22 日，儒林评估出具《采矿权评估报告》，经评估，银根矿
业 塔 木 素 天 然 碱 矿 采 矿 权 于 2021 年 8 月 31 日 的 评 估 价 值 为 人 民 币
1,336,366.08 万元，较上次评估增值 38,395.70 万元，主要差异如下：
项目 上次评估参数 本次评估参数 差异
轻质纯碱（出厂不含税、元/吨） 1,157.74 1,160.73 2.99
重质纯碱（出厂不含税、元/吨） 1,206.00 1,207.25 1.25
小苏打（出厂不含税、元/吨） 1,019.14 1,015.07 -4.07
正常年份销售收入（万元） 1,018,446.92 1,019,232.04 785.12
本次评估距离开工
基准日 2021年3月31日 2021年8月31日 日期更接近，每年
的折现系数不同
2、标的公司股权价值评估
2021 年 12 月 22 日，中通诚出具《资产评估报告》，经评估，截至 2021 年
8 月 31 日，银根矿业股东全部权益评估值为 1,372,219.04 万元。本次评估值
较上次增值 55,000.81 万元，主要是因为采矿权评估增值 38,395.70 万元以及
89
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
银根矿业增资导致净资产增加 17,000.00 万元。
五、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，银根矿业的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 远兴能源 8,043.75 36.00
2 纳百川 7,800.00 34.91
3 纳丰投资 4,700.00 21.03
4 博源工程 1,800.00 8.06
合计 22,343.75 100.00
纳百川、远兴能源、纳丰投资同受博源集团控制，博源集团合计控制银根
矿业 91.94%股权，因此银根矿业的实际控制人为博源集团的控股股东戴连荣先
生。
银根矿业的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，银根矿业的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，银根矿业不存在可能对本次交易产生影响的高级管
90
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理人员安排。
（四）影响银根矿业独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，银根矿业不存在影 响其独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
六、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易远兴能源拟购买的标的资产为银根矿业 14%股权，并以货币资金
37.25 亿元对银根矿业进行增资。本次交易前，公司已持有银根矿业 36%股权，
本次交易完成后，公司将持有银根矿业 60%股权。
因此，本次交易系收购银根矿业的控股权。
（二）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，标的公司注册资本为 22,343.75 万元，实收资本为
22,343.75 万元；标的公司的设立及历次变更均履行了必要的法律程序，不存
在影响其合法存续的情形。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
本次远兴能源购买纳百川持有的银根矿业 14%股权系银根矿业现有股东之
间的股权转让，银根矿业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易
产生影响的内容；银根矿业为有限责任公司，其他股东无优先购买权；银根矿
业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
本次远兴能源对银根矿业进行增资，银根矿业其他股东已声明放弃同比例
增资的权利。
本次交易已经标的公司全体股东同意，本次上市公司拟购买股权符合转让
条件。
七、交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法律主体，不涉及对原有债权债务
的转移，其原有的债权债务仍由其享有和承担。
八、标的公司下属企业情况
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，银根矿业拥有 1 家全资子公司银根化工，银根化工
拥有 1 家全资子公司银根生态，其基本情况如下：
（一）银根化工
1、基本信息
企业名称 内蒙古博源银根化工有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 唐多钦
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91152922MA0QB75950
成立日期 2019 年 7 月 26 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品、盐化工产
品经营，进出口业务；自产水、电、卤水、除盐水、蒸汽、母
液、脱硫剂的销售；日用小苏 打、消毒品（不含危险化学
经营范围 品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外
2、历史沿革
2019 年 7 月 26 日，银根矿业设立了全资子公司银根化工。
银根化工成立时的注册资本为 10,000.00 万元，自设立以来，其注册资本
及股权结构均未发生变更。
3、股权结构
截至本报告书签署日，银根化工的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
银根矿业 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
4、主营业务
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银根化工目前处于建设期，主要从事塔木素天然碱项目中的碱加工装置项
目。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 70,706.18 16,453.47
净资产 9,950.24 9,975.92
营业收入 - -
注：上述财务数据已经审计。
（二）银根生态
1、基本信息
企业名称 阿拉善盟博源银根生态建设有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 范平
注册资本 100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91152922MA13RB7628
成立日期 2020 年 9 月 23 日
注册地及主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌素嘎查
园林绿化，城镇绿化，道路硬化亮化，园艺设计，生态农业，
经营范围 市政工程，网围栏配套加工，沙化治理，河道治理，浇灌水管
道设计安装
2、历史沿革
（1）2020 年 9 月，银根生态成立
2020 年 9 月 23 日，银根化工与内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司（以下
简称“嘉瑞酒店”）合资设立了银根生态。
银根生态成立时的注册资本为 100.00 万元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银根化工 50.00 50.00
2 嘉瑞酒店 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2021 年 11 月，股权转让
2021 年 10 月 29 日，银根生态通过股东会决议，同意嘉瑞酒店将其持有的
银根生态 50%股权（即 50 万元出资额）转让给银根化工；同日，银根化工与嘉
瑞酒店签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为 50 万元。
本次股权转让完成后，银根生态成为银根化工的全资子公司。
93
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3、股权结构
截至本报告书签署日，银根生态的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
银根化工 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
4、主营业务
银根生态主要定位于为塔木素天然碱矿区提供园林绿化工程服务。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 83.92 0.16
净资产 67.24 -3.18
营业收入 - -
注：上述财务数据未经审计。
九、主要资产的权属状况
银根矿业及其下属子公司的主要资产权属情况如下：
（一）主要固定资产
截至 2021 年 8 月 31 日，银根矿业固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 综合成新率（%）
机器设备 0.47 0.24 0.23 49.33
运输设备 35.40 - 35.40 100
合计 35.87 0.24 35.63 99.33
1、自有房屋及建筑物
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司自有房屋及建筑物仍处于建设
阶段，尚未形成固定资产。
2、租赁房产情况
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
号 （平方米）
阿 右旗塔 木素 临时办公住
乌审旗林曦 2021.3.15-
1 银根化工 苏 木恩格 日乌 1,337.00 宿等非经营
大酒店 2022.3.16
苏嘎查 性用途
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序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
号 （平方米）
鄂 尔多斯 市东 办公、金融
2021.1.1-
2 银根化工 嘉瑞酒店 胜 区铁西 鄂托 1,147.79 业务、商业
2021.12.31
克街博源大厦 用途
（1）银根化工与乌审旗林曦大酒店签订了《酒店房间租赁合同》，乌审旗
林曦大酒店将酒店合计面积 1,337 平方米的房间出租给银根化工，银根化工用
作临时办公、住宿等非经营性用途，租赁期限为自 2021 年 3 月 15 日至 2022 年
3 月 16 日，租金为 3,650 元/天。
（2）银根化工与嘉瑞酒店签订了《博源大厦租赁合同》，嘉瑞酒店将博源
大厦合计面积 1,147.79 平方米的房间出租给银根化工，银根化工用作办公、金
融业务及商业等用途，租赁期限为自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
租金为 48.21 万元/年（含增值税）。
3、主要生产设备
标的公司目前仍处于建设阶段，尚未购置主要生产设备。截至 2021 年 8 月
31 日，银根矿业及其子公司拥有的设备及车辆情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 净值 成新率（%） 使用方
1 高精度测量仪 1 0.23 49.33 银根矿业
2 车辆 1 35.40 100 银根化工
4、主要在建工程
标的公司处于建设期，目前在建工程围绕塔木素天然碱项目展开，报告期
各期末，银 根矿业 在建工 程金额分 别为 588.53 万元、23,580.55 万元、和
76,133.10 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
塔木素天然碱开采项目 19,797.77 8,445.50 588.53
塔木素天然碱开发利用碱加工
56,315.38 15,135.06 -
装置（含汽电联产装置）项目
合计 76,133.10 23,580.55 588.53
（二）主要无形资产
截至 2021 年 8 月 31 日，银根矿业主要无形资产情况如下：
单位：万元
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无形资产类别 原值 累计摊销 账面价值
采矿权 278.24 3.23 275.00
合计 278.24 3.23 275.00
1、商标
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司未拥有注册商标。
2、专利
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司未拥有专利。
3、土地使用权
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司尚未取得土地使用权。项目用
地情况请详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的
权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （一）土地使用权情况”。
4、矿业权
截至本报告书签署日，银根矿业拥有塔木素天然碱矿采矿权，具体情况请
详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书
取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 （二）矿业权具体情况”。
（三）特许经营权情况
截至本报告书签署日，银根矿业及其子公司业务不涉及特许经营内容，无
特许经营权。
（四）资产许可情况
截至本报告书签署日，银根矿业不存在许可他人使用其资产的情况。
为服务塔木素天然碱项目建设，银根矿业/银根化工分别向博源集团和博源
工程支付使用费获得了天然碱生产系统及工艺设计等专有技术的实施许可，其
中包含 8 项专利使用权，具体如下：
序
专利权人 被许可方 类型 专利名称 申请日期 授权日期 期限 专利号
号
一种 Na2CO3 和 NaHCO3 的双
1 博源集团 银根矿业 实用新型 2020.05.07 2021.01.15 10 年 202020741921.4
水平段分类开采模型
一种复杂卤水的深度精制系
2 博源工程 银根矿业 实用新型 2018.09.29 2019.05.21 10 年 201821618926.7
统
新型节能环保重质纯碱生产
3 博源集团 银根化工 实用新型 2017.11.20 2018.6.15 10 年 201721562013.3
系统
一种低盐重质纯碱的生产方
4 博源工程 银根化工 发明专利 法及其生产低盐重质纯碱的 2007.08.30 2009.11.04 20 年 200710148473.6
系统
液相水合法制低盐重质纯碱
5 博源工程 银根化工 实用新型 2010.08.28 2011.04.13 10 年 201020514638.4
的系统
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序
专利权人 被许可方 类型 专利名称 申请日期 授权日期 期限 专利号
号
一种用于生产碳酸氢钠的碳
6 博源工程 银根化工 实用新型 2019.12.17 2020.09.15 10 年 201922273814.3
化装置
一种生产烧碱过程中的废弃
7 博源工程 银根化工 实用新型 2019.12.17 2020.09.04 10 年 201922273813.9
物回收利用系统
8 博源工程 银根化工 实用新型 一种零排放烧碱生产系统 2019.12.17 2020.09.15 10 年 201922273812.4
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，银根矿业及其子公司的主要资产不存在抵押、质
押等权利限制情况。
十、交易标的涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书
取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
（一）土地使用权情况
银根矿业及其子公司尚未取得土地使用权，相关用地手续正在办理过程中。
根据建设规划，塔木素天然碱项目总征地面积约541.18公顷，其中230.18
公顷为厂区占地面积：一期厂区占地面积约为134.17公顷，二期厂区占地面积
约为96.01公顷。
1、用地预审情况
2020 年 7 月 10 日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局出具《关于内蒙古
博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目（含汽电联产装
置）用地预审与选址意见书的批复》（阿自然资字[2020]79 号），项目用地位于
阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌素嘎查，符合《阿拉善右旗土地利用总
体规划（2009-2020）》，选址经阿拉善右旗空间规划委员会审议通过，提交的选
址研究报告及论证意见合理可行，同意核发用地预审与选址意见书。
2020 年 7 月 10 日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局核发了《中华人民
共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 152900202001004 号），具体
如下：
内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置
项目名称
项目（含汽电联产装置）
项目代码 2020-152922-26-03-000216
建设单位名称 内蒙古博源银根化工有限公司
项目建设依据 阿拉善盟发展和改革委员会项目备案告知书
项目拟轩位置 阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌素噶查
拟用地面积 项目拟用地总面积 230.1854 公顷，土地利用现状全部为未利用地
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（其他草地）
拟建设规模 建设年产纯碱 780 万吨、小苏打 80 万吨生产装置
有效期 自核发起有效期三年
2、征地补偿情况
2020 年 7 月 13 日，银根化工与阿拉善右旗塔木素布拉格苏木恩格日乌苏
嘎查委员会（被征占用土地草牧场集体经济组织）、陈生胜（被征占用土地草牧
场承包经营者）、阿拉善右旗塔木素布拉格苏木人民政府（监督实施方）签订了
两份《征占用土地草牧场补偿协议》，约定银根化工在阿拉善右旗地区进行矿
业活动，需征占用塔木素布拉格苏木辖区部分土地草牧场，具体如下：
（1）天然碱项目建设土地征收补偿安置费合计 1,573,200 元，永久性占用
面积 3,450 亩（230 公顷）；
（2）天然碱项目建设土地征收补偿安置费合计为 1,373,472 元，永久性占
用面积为 3,012 亩（200.80 公顷）。
（二）矿业权情况
1、探矿权
（1）探矿权权属证书的取得情况
银根矿业于 2018 年 11 月 29 日在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竞
得“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1-6 区普查”等 6 宗探矿权；
2018 年 12 月 20 日，银根矿业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治
区探矿权出让合同（市场出让）》（合同编号：NO.1500042018TO26），约定总出
让收益为 708 万元；同日，银根矿业向内蒙古自治区财政厅足额缴纳了前述出
让收益。
2019 年 3 月 1 日，银根矿业取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的
《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面
积约为 353.34 平方公里，具体如下：
单位：平方公里
序号 许可编号 面积 勘查项目名称 有效期 许可机关 备注
1 T15420190303055114 75.15 1 区普查 有效
2 T15420190303055113 30.94 2 区普查 内蒙古自 探转采
2019.03.01
治区阿拉
3 T15420190303055115 61.32 3 区普查 - 有效
善盟自然
4 T15420190303055116 94.79 4 区普查 2022.02.28 有效
资源局
5 T15420190303055111 77.39 5 区普查 探转采
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序号 许可编号 面积 勘查项目名称 有效期 许可机关 备注
6 T15420190303055112 13.75 6 区普查 有效
合计 354.34 - - - -
（2）探矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，探矿权使用费以勘
查年度计算，按区块面积逐年缴纳，第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平
方公里每年缴纳 100 元，从第四个勘查年度起每平方公里每年增加 100 元，最
高不超过每平方公里每年 500 元。
2019 年 3 月 4 日，银根矿业向内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局缴纳以上
探矿权第 1-3 年使用费合计 10.6002 万元（353.34 平方公里×3 年×0.01 万
元），探矿权使用费已缴纳至 2022 年 2 月 28 日。
（3）矿区勘探情况
为对标的公司所有的探矿权进行普查找矿工作、提交普查报告并通过储量
评审备案工作，标的公司委托内蒙古矿业开发有限责任公司（以下简称“矿业
开发公司”）进行矿产的勘探并完成相关报告的编制，双方于 2019 年 3 月 6
日签订《地质勘查服务合同书-普查》。为对标的公司（2、5 区）普查探矿权
进行详查工作，提交详查报告并通过内蒙古自治区自然资源厅储量评审备案工
作，标的公司与矿业开发公司于 2019 年 6 月 5 日签订《地质勘查服务合同书-
详查》。
2019 年至 2021 年 8 月，标的公司分别发生勘探费用 450 万元、1,050 万
元和 300 万元，合计 1,800 万元，均计入在建工程。
截至本报告书签署日，内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2 区、5
区已探明储量并取得采矿权。
根据银根矿业《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区
普查情况的说明》，塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区普查探矿权取得后，银根
矿业进行了部分勘查工作，截至目前，未统计过勘查工作的实物工作量，也未
统计过资源量，未编制过相关的地质报告，根据《内蒙古自治区探矿权采矿权
使用费和价款专用收据》及前述说明，塔木素天然碱 1-6 区普查探矿权价款共
708 万元，其中 1、3、4、6 区普查探矿权价款共 490.75 万元。根据儒林评估
出具的《关于“内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 1、3、4、6 区普查
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探矿权”的说明》，根据矿业权评估准则，上述 4 个探矿权仅有《勘查许可
证》，无评估需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件。
2、采矿权
（1）采矿权权属证书的取得情况
银根矿业内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱 2/5 区探矿权转采矿
权涉及的主要报告和审核过程如下：
日期 许可/文件编号 许可/文件名 出具主体 主要内容
《 < 内 蒙 古 自 治区
阿拉善右旗塔木素 阿 拉善 盟生 态
阿环右审表
2019 年 8 月 天然碱矿详查选矿 环 境局 阿拉 善 -
〔2019〕2 号
试验环境影响报告 右旗分局
表>批复》
进行预可行性研
《内蒙古自治区阿 银 根矿 业（ 内
究，做出是否具有
2019 年 12 拉善右旗塔木素矿 蒙 古矿 业开 发
- 工业价值的评价，
月 区（2/5 区）天然 有 限责 任公 司
并为下一步勘探工
碱矿详查报告》 编制）
作提供依据
《 < 内 蒙 古 自 治区
阿拉善右旗塔木素
2020 年 4 月 内自然资储评 内 蒙古 自治 区
矿区（2/5 区）天
/2020 年 7 字〔2020〕 矿 产资 源储 量 专家评审意见
然 碱 矿 详 查 报 告>
月 59/60 号 评审中心
矿产资源储量评审
意见书》
《 关 于 < 内 蒙 古自
治区阿拉善右旗塔
内自然资储备
木 素 矿 区 （ 2/5 内 蒙古 自治 区 矿产资源储量评审
2020 年 8 月 字〔2020〕
区）天然碱矿详查 自然资源厅 备案
58/59 号
报 告 > 矿 产 资 源储
量评审备案证明》
阿自然资采划
《划定矿区范围批 阿 拉善 盟自 然
2021 年 3 月 字〔2021〕001 划定矿区范围
复》 资源局
号
《内蒙古自治区阿
拉善右旗塔木素天 中 盐勘 察设 计 矿产资源开发利用
2021 年 4 月 -
然碱矿矿产资源开 院有限公司 方案
发利用方案》
《内蒙古自治区阿
阿 拉善 盟矿 产
拉善右旗塔木素天
阿矿审字 资 源开 发利 用 矿产资源开发利用
2021 年 4 月 然碱矿矿产资源开
〔2021〕04 号 方 案审 查专 家 方案审查意见书
发利用方案审查意
组
见书》
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001 号
文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然资
源厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天然
100
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
碱矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿详
查报告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内蒙
古自治区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方式
为地下开采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了
《内蒙古自治区阿 拉善盟采矿 权出让合同 （探转采）》 （合同编号：
1529002021C001）；2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟
自然资源局颁发的《采矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），《采
矿许可证》主要内容如下：
采矿权人 银根矿业
矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
（2）采矿权使用费的缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的规定，采矿权使用费按矿
区范围面积逐年缴纳，每平方公里每年1,000元。
2021年9月14日，银根矿业向国家金库阿拉善右旗支库缴纳采矿权使用费
4.25万元（42.5平方公里×1年×0.1万元）。
（3）采矿权涉及的资源储量及评审情况
国家对矿产资源储量的评审、认定实行统一管理。自然资源部和省、自治
区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是矿产资源储量评审认定管理机构。
根据国家自然资源部2019年12月31日发布的《自然资源部关于推进矿产资
源管理改革若干事项的意见（试行）》以及2020年5月19日发布的《自然资源
部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》，矿业权证的矿产
资源储量评审备案工作已经下放至省级自然资源主管部门，具体规定如下：
“自然资源部负责本级已颁发矿业权证的矿产资源储量评审备案工作，其他由
省级自然资源主管部门负责。涉及建设项目压覆重要矿产的，由省级自然资源
主管部门负责评审备案，油气和放射性矿产资源除外”；“不再对探矿权保留、
变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储
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量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
内蒙古矿业开发有限责任公司接受委托，对勘查许可证范围天然碱矿进行
了详查，并于2019年12月编制完成《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）
天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿
详查报告》。
2020年4月10日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治
区阿拉善右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》
（内自然资储评字[2020]59号）；2020年7月31日，内蒙古自治区矿产资源储量
评审中心出具《<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5区）天然碱矿详查报
告>矿产资源储量评审意见书》（内自然资储评字[2020]60号），经专家评审，
一致同意审查通过上述详查报告及其提交的天然碱矿资源储量，矿床规模为大
型；矿区勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可作为资源储量登
记和下一步勘探工作的依据。
2020年8月7日，内蒙古自治区自然资源厅出具《关于<内蒙古自治区阿拉善
右旗塔木素矿区（2区）天然碱矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内
自然资储备字[2020]58号）和《关于<内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5
区 ） 天 然 碱 矿 详 查 报 告> 矿 产 资 源 储 量 评 审 备 案 证 明 》 （ 内 自 然 资 储 备 字
[2020]59号），对前述矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至2019年11月30日，在塔木素天然碱矿采矿许
可证范围内的保有资源储量情况如下：
矿区 矿种 矿石类型 矿石量（千吨） 矿物量（吨） 平均品位（%）
天然碱 203,242 135,868,578 66.85
塔木素矿区
天然碱矿 苏打 167,309 113,491,758 67.83
2区
小计 370,551 249,360,336 67.29
天然碱 355,254 223,238,392 62.84
塔木素矿区
天然碱矿 苏打 352,559 236,490,295 67.08
5区
小计 707,813 459,728,687 64.95
合计 1,078,364 709,089,023 65.76
（4）是否具备开采条件
塔木素天然碱矿采矿许可证范围内资源储量已经内蒙古自治区自然资源厅
备案。为了合理开发利用矿产资源，2021年4月，银根矿业委托中盐勘查设计院
有限公司编制了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用
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方案》（以下简称“《开发利用方案》”）。2021年4月27日，阿拉善盟地质矿
产调查院出具《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方
案审查意见书》（阿矿审字[2021]04号），同意《开发利用方案》审查通过。
根据《开发利用方案》及相关审查意见，塔木素天然碱矿矿产资源开发利
用技术上可行、经济上合理、社会效益明显。具体开发利用方案如下：
①采用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，结合矿床勘探程度等因素，可采资源储量
计算过程中，对于控制资源量按100%计入采用资源量，对于推断资源量按80%计
入采用资源量。经计算，《开发利用方案》采用资源量为矿石量98,445.98万吨，
天然碱矿物量64,853.66万吨，平均品位65.88%。
类型 保有资源量（万吨） 可信度 采用资源量（万吨） 平均品位
范围
编码 矿石量 矿物量 系数 矿石量 矿物量 （%）
122b 60,884.3 40,632.71 1.0 60,884.3 40,632.71 66.74
全矿区 333 46,952.1 30,276.19 0.8 37,561.68 24,220.95 64.48
总计 107,836.4 70,908.90 - 98,445.98 64,853.66 65.88
注：122b为控制的经济基础储量，333为推断的内蕴经济资源量。
②矿山开采方式
本设计矿床开采方式为定向钻井连通水溶开采法。
由于钻井水溶开采法具有基建投资省、建设速度快、生产成本低和高效、
节能、安全、环保等优点，已在天然碱和岩盐类矿床开采中广泛应用。在钻井
水溶开采法中，定向钻井连通水溶开采法具有矿石采收率较高、连通时间短、
建槽速度快、可以迅速投入生产、生产的卤水浓度高、产量大等优点。是目前
世界上先进、实用、成熟、可靠的水溶开采方法。
③建设规模与产品方案
项目一期建设3条纯碱生产线，二期建设4条纯碱生产线；项目建成后，生
产能力达到780万吨/年纯碱和80万吨/年小苏打。
天然碱项目开发依据其特点，试生产前期的采卤井建槽期较长，同时考虑
到项目的产品投放市场有消化过程，因此本项目统一规划、统一设计，公用工
程统一建设，加工装置分期施工，分期投产，项目建设安排合理，充分考虑风
险，产品方案及产业规模设置合理，具备开发条件。
④860 万吨/年产能论证
A.对矿区进行详细勘探获得资源储量
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标的公司在获得塔木素天然碱矿矿区探矿权后委托内蒙古矿业开发有限责
任公司（以下简称“矿业开发”）对矿区进行了详细的勘探，主要涉及的勘探
任务包括：
（a）基本查明成盐盆地的区域地层（岩性、层序、时代）、构造和成盐
盆地特征；研究区域水文地质条件与矿区水文地质条件的关系，区域主要含水
层的埋藏条件、分布规律、补给条件、径流特征和水化学特征。
（b）基本查明矿区（床）地层层序、时代及构造、岩浆岩发育特点和分
布规律；基本查明含矿岩系和标志层的沉积特征、分布范围、厚度变化情况，
阐明其岩性、岩相特点以及含矿岩系矿层纵横变化规律和对比依据，探讨矿床
成因，总结成矿规律。
（c）基本查明矿体（矿层）的数量、形态、厚度、产状、规模、空间位
置、构造、埋藏深度；基本查明矿体内部结构、夹层。
（d）基本查明矿石化学组分、有用组分和有益有害组分；基本查明矿物
组分、含量、共生组合关系、赋存状态、分布规律及矿石结构、构造，初步划
分矿石自然类型、工业类型、品级及其分布规律；基本查明矿体中夹石和围岩
的种类和物质成分。
（e）对矿石要进行可选性和加工技术试验，做出工业利用方面的评价。
（f）在研究区域水文地质条件的基础上，基本查明矿区含（隔）水层、
风化淋滤带、构造破碎带、岩（盐）溶淋滤带水文地质特征、发育程度和分布
规律；调查矿区地下水补给、径流、排泄条件，地表水与地下水的关系，矿床
主要充水因素、充水方式和途径。
（g）初步划分矿区工程地质岩组，测定主要岩石、矿石物理力学性质，
基本查明构造的发育程度、分布规律，以及软岩、软弱夹层分布规律及其工程
地质特征；研究开采影响范围内岩石、矿石，尤其是矿体的顶、底板稳固性、
连续性；对“水采”区可能引起的岩石稳固性变化、地面沉降、塌陷、开裂等
做出预测。
（h）基本查明岩石、矿石对人体有害的元素、放射性和地温状况。
（i）初步确定开采技术条件类型，对矿床开采技术条件的复杂性做出评
价，同时应按矿石类型和品级进行必要的水溶性试验。
（j）初步查明其他有益矿产赋存情况，做出有无工业价值的初步评价。
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（k）估算各可采天然碱矿层控制的经济基础储量（122b）、推断的内蕴
经济资源量（333）、预测的资源量（334）。其中控制的经济基础储量（122b）
应不少于总资源量的 30%。
经超过 10 个月的勘探，矿业开发编制完成了《内蒙古自治区阿拉善右旗
塔木素矿区（2 区）天然碱矿详查报告》和《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素
矿区（5 区）天然碱矿详查报告》（以下简称“《详查报告》”。
上述报告经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过（内自然资储评
字[2020]59 号、内自然资储评字[2020]60 号），评审通过了所提交的天然碱
矿资源储量，并表明矿区勘查及研究程度达到了详查阶段的相应要求，报告可
作为资源储量登记和下一步勘探工作的依据。随后相应矿产资源在内蒙古自治
区自然资源厅备案（内自然资储备字[2020]58 号、内自然资储备字[2020]59
号）。
B.可行性研究报告的编制
在获得矿区储量情况并在内蒙古自治区自然资源厅备案后，标的公司聘请
中国五环工程有限公司及内蒙古博源工程有限责任过公司进行《阿拉善塔木素
天然碱开发利用项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的编制。
编制过程主要遵循以下原则：
（a）以天然碱资源为依托，做到资源综合利用，绿色环保安全；
（b）认真贯彻可持续发展战略，坚持安全生产与环境保护并重的原则，
做到低能耗、低污染、低成本，符合清洁生产的要求；
（c）项目建设方案要高起点，积极采用国内外先进技术，做到产品优质，
工艺技术及设备先进、可靠、成熟；
（d）编制过程中坚持“客观、科学、可靠”的原则，对项目的市场需求、
建设规模、工艺技术方案、经济效益、社会效益、环境效益和各种风险等进行
充分调查和论证，真实、全面地反映项目的有利和不利因素，提出可供选择的
建议；
（e）根据厂址条件，对项目所需水、电、蒸汽、人力、资金、原辅材料
来源及质量进行测算与落实；
（f）采用技术先进、可靠，经济合理、环保措施完善的方案；
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（g）结合国家的政策、法规及当地的优惠政策，按照有关部门的编制要
求，对建设项目做出客观的技术经济评价，对项目中尚未解决的问题，如实提
出建设性的意见和建议；
（h）在满足生产工艺及产品质量的前提下，设备选择尽可能的立足于国
内，提高国产化率；
（i）打造智能化工厂，选用的工艺、设备、自控方案要先进、可靠。
经过相关专业设计单位认真研究，并结合矿产的储量，未来市场的供需关
系，技术的可行性，规模化的经济效益等多方面因素，初步确定阿拉善塔木素
天然碱项目的建议设计产能为年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打。
C.开发利用方案的编制
标的公司聘请中盐勘察设计院有限公司根据《详查报告》编制《内蒙古自
治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《开发
利用方案》”，《开发利用方案》结合矿山的情况、产品的需求及价格情况、
矿产资源的储量及特征以及开采技术等因素，拟定了矿区天然碱矿的开发利用
方案并进行了投资估算技术经济评价。《开发利用方案》也为办理采矿证提供
了依据。
《开发利用方案》根据矿山资源储量及矿体赋存状态、开采技术条件、内
外部建设条件和矿山现状，通过技术经济分析论证，推荐矿山采用分区开拓开
采，共划分二个采区，分别为一采区（5 区）和二采区（2 区），《开发利用
方案》》推荐一期开采首采区范围内资源。
一期首采区均采用钻井水溶法开采，钻井开拓管道运输方案，定向对接连
通井组开拓。钻井水溶开采回采率为 45.78%。推荐矿山建设规模为年产天然碱
产品 860 万吨，年工作日 330 天。矿山总服务年限约 26.9 年，其中首采区服
务约 17 年。
D.采矿证的获得
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟自然资源局以阿自然资采划字（2021）001
号文批复了塔木素天然碱矿 2 区、5 区划定矿区范围。依据内蒙古自治区自然
资源厅于 2020 年 8 月备案的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（2 区）天
然碱矿详查报告》、《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区（5 区）天然碱矿
详查报告》，矿区面积 42.103 平方公里，资源储量为 70,909 万吨。依据《内
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蒙古自治区阿拉善右旗塔木素矿区天然碱矿矿产资源开发利用方案》，开采方
式为地下开采，设计开采规模为 860 万吨/年。
2021 年 6 月 8 日，银根矿业与内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局签署了
《内 蒙古自治区阿 拉善盟采矿 权出让合同（ 探转采）》 （合同编号：
1529002021C001）；2021 年 6 月 9 日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟
自 然 资 源 局 颁 发 的 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证号 ：C1529002021066210152074 ） 。
《采矿许可证》主要内容如下：
采矿权人 银根矿业
矿山名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
开采矿种 天然碱（Na2CO3）、无
开采方式 地下开采
生产规模 860 万吨/年
矿区面积 42.1032 平方公里
有效期限 贰拾陆年，自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
综上所述，标的公司 860 万吨/年纯碱的设计产能的论证主要经历了矿产
资源论证及备案、项目可行性研究、开发利用方案论证等多个步骤，并获得了
《采矿许可证》，各个环节均聘请了国家或地区的专业设计院进行设计或论证。
十一、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，银根矿业对合并报表范围外的担保余额为 50,000 万
元，主要是：银根矿业子公司银根化工向鄂尔多斯银行借款 34,200.00 万元，
远兴能源及银根矿业其他股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工
为远兴能源提供反向担保 50,000.00 万元。
（二）主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，银根矿业不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或
有负债。
十二、股权权属情况
截至本报告书签署日，股东持有的银根矿业股权存在被质押的情形，具体
如下：
单位：万元
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质押人 登记编号 质权人 出质股权数额 登记日期
A1800027487 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 558.59 2021 年 9 月
A1800027514 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 558.59 2021 年 9 月
远兴能源
A1800027530 兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行 670.31 2021 年 9 月
小计 1,787.49 -
A1800027028 中国信达资产管理股份有限公司 1,340.625 2021 年 8 月
A1800029247 长生资产有限责任公司 670.00 2021 年 12 月
中国东方资产管理股份有限公司江西省分公
纳百川 A1800029388 1,341.00 2022 年 1 月
司
A1800029477 长生资产有限责任公司 335.00 2022 年 1 月
小计 3,686.625 -
鄂尔多斯银行股份有限公司伊金霍洛东街第二
A1800027641 1,600.00 2021 年 9 月
支行
A1800027722 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 800.00 2021 年 9 月
A1800028645 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 700.00 2021 年 11 月
纳丰投资 A1800028646 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 300.00 2021 年 11 月
A1800028731 鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 550.00 2021 年 11 月
中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治
A1800029479 750.00 2022 年 1 月
区分公司
小计 4,700.00 -
A1800027623 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 100.00 2021 年 9 月
A1800027646 鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 500.00 2021 年 9 月
内蒙古银行股份有限公司呼和浩特成吉思汗大
A1800028567 446.875 2021 年 11 月
街支行
博源工程
A1800028753 鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 400.00 2021 年 11 月
中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治
A1800029447 353.125 2022 年 1 月
区分公司
小计 1,800.00 -
纳百川持有的银根矿业3,686.625万元出资额目前处于质押状态，占银根矿
业注册资本的16.50%；纳百川持有银根矿业7,800.00万元出资额，占银根矿业
注册资本的34.91%，本次交易中，纳百川向上市公司转让其持有的银根矿业14%
股权（即3,128.125万元出资额），标的股权不存在被质押的情形。
十三、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
银根矿业拥有的主要资产为塔木素天然碱矿采矿权，截至本报告书签署日，
塔木素天然碱项目尚在建设期，项目建成后将形成年产780万吨纯碱和80万吨小
苏打的生产能力，成为“资源高效、产业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基
地，未来销售纯碱和小苏打产品，经济效益好，产业规模效益明显。
（二）行业监管体制及主要法律法规
1、行业主管部门和监管体制
108
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纯碱和小苏打产品所处大类行业为化工行业。长期以来，我国化工行业属
于化工部主管，1998年化工部撤消，成立了隶属于原国家经济贸易委员会的中
国石油和化学工业协会，国家经济贸易委员会为化工行业的行政主管部门；
2003年，政府机构改革，国家经济贸易委员会撤消，化工行业的主管部门变更
为国家发改委，国家发改委负责化工行业的宏观管理职能，主要负责拟订并组
织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划，负责节能减排的综合协调工作。
2008年，国家工业和信息化部成立，化工行业的行政主管部门变更为国家工业
和信息化部。国家工信部主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；
研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改
革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
纯碱行业的协会组织为中国石油和化学工业联合会下属的中国纯碱工业协
会，其主要职能为：贯彻国家发展纯碱行业的政策，通过信息咨询、技术经验
交流等各种形式为企业提供服务等。小苏打行业组织全称为中国小苏打工业发
展研究会，隶属于中国纯碱工业协会。
自然资源部为地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管
理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内
矿产资源勘查、开采的监督管理工作；此外，纯碱及小苏打行业还受到工商、
质检、环保、安监等部门的监督。
2、主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 发布时间 制定部门
全国人民代表大
1 《中华人民共和国矿山安全法》 1992 年
会常务委员会
2 《中华人民共和国矿山安全法实施条例》 1996 年 劳动部
《非 煤矿矿山企 业安全生产 许可证实施 办法 》 国家安全生产监
3 2009 年
（2009 年修订） 督管理总局
全国人民代表大
4 《矿产资源法》（2009 年修订） 2009 年
会常务委员会
5 《安全生产许可证条例》（2014 年修订） 2014 年 国务院
全国人民代表大
6 《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订） 2014 年
会常务委员会
全国人民代表大
7 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 2014 年
会常务委员会
8 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 2017 年 国务院
全国人民代表大
9 《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修订） 2017 年
会常务委员会
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全国人民代表大
10 《中华人民共和国产品质量法》（2018 年修订） 2018 年
会常务委员会
全国人民代表大
11 《中华人民共和国电力法》（2018 年修订） 2018 年
会常务委员会
（2）行业主要政策
序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容
要正确认识和把握碳达峰碳中和。实
现碳达峰碳中和是推动高质量发展的
内在要求，要坚定不移推进，但不可
能毕其功于一役。要坚持全国统筹、
节约优先、双轮驱动、内外畅通、防
范风险的原则。传统能源逐步退出要
建立在新能源安全可靠的替代基础
上。要立足以煤为主的基本国情，抓
好煤炭清洁高效利用，增加新能源消
2021年中央经济工作 中共中央、
1 2021 年 纳能力，推动煤炭和新能源优化组
会议 国务院
合。要狠抓绿色低碳技术攻关。要科
学考核，新增可再生能源和原料用能
不纳入能源消费总量控制，创造条件
尽早实现能耗“双控”向碳排放总量
和强度“双控”转变，加快形成减污
降碳的激励约束机制，防止简单层层
分解。要确保能源供应，大企业特别
是国有企业要带头保供稳价。要深入
推动能源革命，加快建设能源强国
控制高耗能行业产能规模。从2021年
起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚
氯乙 烯（ PVC）、 合成氨（尿 素）、 甲
醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区
鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙
古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水
关于确保完成“十四 内蒙古自治
泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下
2 五”能耗双控目标若 区发展和改 2021 年
石墨电极、钢铁（已进入产能置换公
干保障措施 革委员会
示阶 段的，按国 家规定执行 ）、铁 合
金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提
取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化
的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，
确有必要建设的，须在区内实施产能
和能耗减量置换
坚决遏制高耗能、高排放（以下简称
“两高”）项目盲目发展，推动绿色转
关于加强高耗能、高
型和高质量发展……“两高”项目暂
排放建设项目生态环 国家生态环境
3 2021 年 按煤电、石化、化工、钢铁、有色金
境源头防控的指导意 部
属冶炼、建材等六个行业类别统计，
见
后续对“两高”范围国家如有明确规
定的，从其规定
中华人民共和国工业 自本公告发布之日起，《纯碱行业准入
国家工业和信
4 和信息化部公告2020 2020 年 条件 》（工业 和信息化部 公告工产 业
息化部
年第27号 [2010]第99号）予以废止
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容
西部地区鼓励类产业 国家发展和 新建120万吨/年及以上天然碱综合开
5 2020年
目录（2020年本） 改革委员会 发利用项目被列为鼓励类产业
经国家统计局，按照国民经济行业分
类、国民经济和社会发展统计公报的
国家发展改革委办公 分类，高耗能行业范围为：石油、煤
厅关于明确阶段性降 国家发展和 炭及其他燃料加工业，化学原料和化
6 2020年
低用电成本政策落实 改革委员会 工制品制造业，非金属矿物制品业，
相关事项的函 黑色金属冶炼和压延加工业，有色金
属冶炼和压延加工业，电力、热力生
产和供应业
重点高耗能行业能耗专项监察。按照
“十三五”高耗能行业节能监察全覆
盖的安排，对炼油、对二甲苯、纯
碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等
石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加
2020年工业节能监察 国家工业和 工、铝合金、铜及铜合金加工等有色
7 2020年
重点工作计划 信息化部 金属行业，建筑石膏、烧结墙体材
料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉
及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻
工行业等细分行业的重点用能企业开
展强制性单位产品能耗限额标准执行
情况专项监察
产业结构调整指导目 国家发展和 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除
8 2019年
录（2019年本） 改革委员会 外）属于限制类
国务院办公厅关于石 努力化解过剩产能。严格控制尿素、
国务院办公
9 化产业调结构促转型 2016年 磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯
厅
增效益的指导意见 碱、黄磷等过剩行业新增产能
环境保护 到2020年全国有条件的新建燃煤发电
关于印发<全面实施
部、国家发 机组达到超低排放水平（即在基准氧
燃煤电厂超低排放和
10 展和改革委 2015年 含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮
节能改造工作方案>
员会、国家 氧化物排放浓度分别不高于10、35、
的通知
能源局 50mg/m3）。
火电、钢铁、水泥、有色、石化、化
关于落实大气污染防
工和燃煤锅炉项目，必须采取清洁生
11 治行动计划严格环境 环境保护部 2014年
产工艺，配套建设高效脱硫、脱硝和
影响评价准入的通知
除尘设施。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司目前处于建设期，主要在建项目为塔木素天然碱项目，投产后的
主要产品为纯碱和小苏打，产品用途如下：
1、纯碱
纯碱成分为碳酸钠，分子式Na2CO3，分类属于盐，国际贸易中又名苏打或碱
灰，常温下为白色无味粉末或颗粒。纯碱根据密度的不同可以分为轻质纯碱和
3
重质纯碱：轻质纯碱密度为500-600kg/m ，呈白色结晶粉末状；重质纯碱密度
为1,000-1,200kg/m3 ，呈白色细小颗粒状。纯碱还可以根据用途的不同分为工
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业纯碱和食用纯碱，食用纯碱在达到工业纯碱的低盐碱标准基础上，增加了砷
和重金属的含量限制，要求更严格。
纯碱是一种重要的无机化工产品，在化工、冶金、纺织、印染、食品、玻
璃、搪瓷、医药、造纸等行业都有广泛应用。在建材方面主要用于制造玻璃，
如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃、显像管、高级器皿等；在轻工方面主要用于
洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；
在化工方面主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅
酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等。
2、小苏打
小苏打，即碳酸氢钠，分子式为NaHCO3 ，是一种无机盐，呈白色结晶性粉
末，无臭，味碱，易溶于水。
小苏打是汽水饮料中二氧化碳的发生剂，可与明矾复合为碱性发酵粉，也
可与纯碱复合为民用石碱，还可用作黄油保存剂。小苏打可直接作为制药工业
的原料，用于治疗胃酸过多。在消防器材中，用于生产酸碱灭火机和泡沫灭火
机。橡胶工业中可用于橡胶、海绵生产；冶金工业中可用作浇铸钢锭的助熔剂；
机械工业中可用作铸钢（翻砂）砂型的成型助剂；印染工业中可用作染色印花
的固色剂、酸碱缓冲剂、织物染整的后方处理剂；染色中加入小苏打可以防止
纱筒产生色花；医药工业用作制酸剂的原料；还可用作羊毛的洗涤剂以及用于
农业浸种等。
（四）主要产品的工艺流程图
天然碱法是以天然矿物碱（其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠）经水溶法开
采、卤水精致、蒸发、结晶、过滤、煅烧等过程制得纯碱的方法。
塔木素天然碱项目整个装置的生产规模为年产780万吨纯碱、80万吨小苏打，
建成后主要生产工序有：蒸发工段、煅烧工段、水合工段、包装工段，主要工
艺流程如下：
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（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司仍处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。
目前项目建设所需的零星材料、燃料、机物料等金额较小的物资采用市场
询价、比价方式采购，其他金额较大的设备由中国五环工程有限公司与银根矿
业联合采购，中国五环工程有限公司负责采购招标等全流程工作的执行。未来
银根矿业进入上市公司体系后将纳入上市公司统一管理。
2、生产模式
标的公司投产后将根据市场需求制定月度计划，连续、稳定的生产。生产
的产品、工艺流程和使用的生产设备基本较为固定和标准化，工序之间基本没
有在制品储存。
3、销售模式
标的公司尚在建设期，未形成对外销售，未来产品销售以直销模式为主、
大宗贸易为辅。
4、盈利模式
标的公司处于纯碱业产业链的中游纯碱生产环节，盈利能力主要受向上游
采购能源的成本价格和向下游销售纯碱及小苏打产品的销售价格影响。标的公
司最终通过将产品销售给下游产品生产厂商、大宗商品贸易商等客户获取利润。
5、结算模式
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标的公司与客户的结算模式将参照纯碱行业惯例，主要采用先款后货的方
式，同时适当给予优质客户一定的账期，以银行汇款或银行承兑汇票的方式与
客户进行结算。
（六）销售和主要客户情况
标的公司仍处于建设阶段，尚未开展销售业务。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料情况
标的公司在建项目投产后，将采用天然碱法生产纯碱、小苏打，主要原材
料来源于自身拥有的天然碱矿产资源，无需向第三方采购，保证了供应的持续
性和成本的稳定性。
2、主要能源采购及价格变动情况
（1）能源供应情况
公司未来进行生产活动所需的主要能源为煤炭。
（2）煤炭价格变动情况
2013 年-2021 年，国内动力煤价格变化情况如下：
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司目前仍处于建设期，制定了安全生产管理规定、应急预案、培训
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等各类台账、建设单位管理档案等，并严格按照建设工程安全生产管理条例、
规范技术标准执行。
（2）安全生产许可证取得情况
标的公司已经完成了预评价和安全设计专篇手续并通过了专家评审，待装
置建成后将进入验收阶段并取得备案文件。
（3）报告期内因安全生产受到处罚的情况
报告期内，标的公司未发生安全生产事故，未因安全生产受到处罚。
（4）安全生产费用支出情况
标的公司目前仍处于建设阶段，建设期间安全专项资金全额划拨总包单位
进行管理和使用。未来安全生产相关的费用支出将严格按照《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）计划和使用，按照规定标准提取
并在成本中列支，专门用于完善和改进公司或者项目安全生产条件。按照“企
业提取、政府监管、确保需要、规范使用”的原则进行管理。
2、环境保护情况
（1）污染治理制度及执行情况
标的公司建立了环境保护、污染防治等制度，纳入安全生产三级管理体系
进行管理。
（2）排污许可证取得情况
标的公司仍处于建设期，尚未取得排污许可证。
（3）报告期内因环境保护受到处罚的情况
报告期内，公司未因违反环境保护相关规定受到处罚。
（4）环境保护费用支出情况
标的公司仍处于建设期，未来在环境保护方面计划投入17,293.30万元，具
体如下：
单位：万元
环保措施 内容 投资金额
废气治理措施 各装置除尘设施 4,400.00
项目排水系统的清污分流、雨污分流 120.00
废水治理措施
污水处理站 300.00
风机、压缩机、泵类和气体放空等消声器或隔声、
噪声治理 40.00
减振设施和措施
固体废物处置 厂内贮存 50.00
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环保措施 内容 投资金额
厂外渣场 11,939.30
地下水污染防治 厂区防渗 180.00
环境风险防范措施 事故污水风险防控体系（初期雨水池、事故水池） 80.00
环境监测站 60.00
环境管理与监测
环境管理及其他 20.00
生态措施 厂区绿化 50.00
合计 17,293.30
（九）产品和服务的质量控制情况
目前标的公司项目处于建设阶段，本次交易完成后将纳入上市公司统一管
理，并建立相关质量管理制度，完善健全的质量管理流程，配备质量管理人员
及检测设备，保证产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求。
标的公司将严格按照《产品质量法》、《食品安全国家标准食品添加剂标
识通则》、《中华人民共和国广告法》等相关法规对产品进行标识。新开发产
品，需将设计标签送三方检测机构进行合规审核，审核合规方可包装投放市场。
针对可能出现的质量纠纷情况，标的公司将参照上市公司体系内同类型企
业执行的《产品质量事故管理规定》对客户投诉事件进行上报、调查与处理，
提高质量事故处理的及时性和有效性。按照“四不放过”原则对投诉事件进行
处理，执行《持续改进管理程序》有关规定，采取相应的纠正或预防措施，减
少质量事故发生频率，并及时与顾客协商处理办法，以满足顾客的需求。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
纯碱生产技术经历了近150年的发展，已经十分成熟。目前纯碱的生产方法
可分为天然碱法和化学合成法两种，其中化学合成法又可分为联碱法和氨碱法
两种。在美国等天然碱富集的国家主要以天然碱法生产纯碱，其他国家则以合
成法为主。在我国由于天然碱资源缺乏，纯碱生产以合成法为主。不同制碱工
艺的技术路线及对比情况如下：
1、纯碱工艺技术路线对比
三种制碱工艺路线对比情况如下：
项目 天然碱法 氨碱法 联碱法
原料 天然碱 海盐、湖盐、石灰石 海盐、井矿盐
NaCl 利用率 - 28%-30% >96%
CO2 来源 - 石灰石和焦炭 合成氨的副产品
优点 质量高、成本低 规模大、投资额相对较小 质量高、能耗低
缺点 受天然碱资源地区分 需要丰富资源供应，排放 需配套合成氨装置，一次性投
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项目 天然碱法 氨碱法 联碱法
配制约 大量废渣废液 资大、副产品氯化铵，受农业
生产和复合肥行业发展制约
（1）天然碱法
天然碱法是以天然矿物碱，其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠，经水溶法开
采、卤水精致、蒸发、结晶、过滤、煅烧等过程制得纯碱的方法。
（2）氨碱法
氨碱法是以盐和石灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，
产物包括纯碱和碱化渣（氯化钙等），主要优点是原料廉价易得，产品质量高、
合成氨利用率高，主要缺点是盐利用率较低，副产氯化钙废液废渣排放量较大，
很难加以利用且污染性较强。
（3）联碱法
联碱法是以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料生产纯碱并联产
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氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵等，主要优点是原盐利用率高、能耗低，
主要缺点是合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置，项目投资额大。
2、小苏打工艺技术路线对比
小苏打的生产方法可以分为天然碱法、纯碱法及碳铵法。不同生产工艺优
缺点对比如下：
项目 天然碱法 纯碱法 碳铵法
产品质量高、成本 成本低于纯碱法，但高于天然
优点 产品质量高
低、无污染 碱法
需配套合成氨装置，一次性投
受天然碱资源地区分 成本高，受纯碱价格限
缺点 资大、副产品氯化铵，受农业
配制约 制、产生大量废渣、废液
生产和复合肥行业发展制约
3、不同工艺路线的能耗对比
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局和国家能
源局于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021年版）》，关于纯碱的能效标杆水平和基准水平如下：
重点领域 指标名称 指标单位 标杆水平 基准水平
氨碱法（轻质） 320 370
联碱法（轻质） 单位产品 160 245
纯碱 千克标准煤/吨
氨碱法（重质） 能耗 390 420
联碱法（重质） 210 295
注：对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力
争全面达到标杆水平。对能效低于本行业基准水平的存量项目，合理设置政策实施过渡期，
引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、
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落后工艺、落后产品。
标的公司在建项目采用天然碱法工艺，不在《高耗能行业重点领域能效标
杆水平和基准水平（2021年版）》列示的重点领域内。项目纯碱装置设计能耗
为321.89千克标准煤/吨,小于氨碱法中重质纯碱的基准水平及标杆水平能耗。
三种工艺路线新建纯碱生产装置单位产品能耗对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
项目 纯碱生产装置单位产品能耗（基准水平）
氨碱法 420.00
联碱法 295.00
天然碱法（本项目） 321.89
上述联碱法能耗计算中是以原盐计算的，并未计入井矿盐采集以及蒸发制
盐过程的能耗。同时，采用联碱法制纯碱需要使用氨和二氧化碳作为原料或辅
助材料，尤其是现有联碱法的纯碱项目由于其消耗量相对较大，一般都配有合
成氨工厂，而天然碱法无需配套合成氨装置，且采集卤过程以及蒸发工程的能
耗较少。考虑到以上能耗，三种工艺综合能耗情况对比如下：
单位：kgce/吨重质纯碱
项目 纯碱生产装置单位产品能耗 综合能耗
氨碱法 420.00 420.00
联碱法 295.00 800.00
天然碱法 321.89 335.00
由上表可见，氨碱法、联碱法、天然碱法生产重质纯碱生产对比，天然碱
法综合能耗最低。
4、不同工艺路线的污染情况比较
天然碱法生产纯碱/小苏打产品为闭路循环，不排废水和废渣，且固碳减排：
蒸发过程产生的冷凝水收集后利用其余热全部用于注井采集原卤，不外排废水；
采卤出来的物质全部转化为纯碱、小苏打产品，整个生产过程中无任何废渣产
生；充分收集生产过程中的CO2废气与纯碱过滤母液生产小苏打产品，将CO2固化
为产品，固碳减排。
较之氨碱法、联碱法工艺，天然碱法制取纯碱/小苏打产品的优势明显。三
种制碱工艺的污染物排放对比如下表：
污染物排放 氨碱法 联碱法 天然碱法
二氧化碳废气（吨/吨碱） 1.13 2.16 0.91
废液废水（m/吨碱） 9.00-11.00 3.00-5.00 -
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污染物排放 氨碱法 联碱法 天然碱法
盐泥（吨/吨碱） 0.30-0.35 - -
固体废渣（吨/吨碱） 0.034-0.04 0.06-0.07 0.025-0.035
由上表可见，天然碱法在碳排放、废液、废渣排放方面具有明显的优势。
其中：（1）二氧化碳废气排放：氨碱法高出天然碱法24%，联碱法高出天然碱
法137%；（2）废液废水及废渣：天然碱法无废液废水及盐泥排放，且固体废渣
排放小，较氨碱法和联碱法有显著的环保优势。
由 于 原 国 家 环 境 保 护 部 于 2009 年 发 布 的 《 清 洁 生 产 标 准 纯 碱 行 业 》
（HJ474-2009）中并未列示天然碱法清洁生产技术指标的相关要求，现根据其
中氨碱法和联碱法的相关要求进行判断：
（1）氨碱法清洁生产技术指标
项目 国际清洁先进水平 国内清洁先进水平
单位产品氨耗（千克/吨碱） ≤3.50 ≤4.50
单位产品盐耗（吨/吨碱） ≤1.42 ≤1.45
单位产品新鲜水耗（m/吨碱） ≤12.00 ≤13.00
单位产品综合能耗（折标煤） ≤400.00 ≤500.00
废水生产量（m/吨碱） ≤10.00 ≤12.00
废水中氨氮生产量（千克/吨碱） ≤1.00 ≤2.00
数据来源：《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）
（2）联碱法清洁生产技术指标
项目 国际清洁先进水平 国内清洁先进水平
单位产品氨耗（千克/吨碱） ≤345.00 ≤350.00
单位产品盐耗（吨/吨碱） ≤1.15 ≤1.17
单位产品新鲜水耗（m/吨碱） ≤3.00 ≤7.00
单位产品综合能耗（折标煤） ≤260.00 ≤300.00
废水生产量（m/吨碱） ≤2.00 ≤6.00
废水中氨氮生产量（千克/吨碱） ≤2.00 ≤3.00
数据来源：《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）
（3）三种工艺国际先进清洁生产技术指标对比
项目 氨碱法 联碱法 天然碱法
单位产品氨耗（千克/吨碱） ≤3.50 ≤345.00 -
单位产品盐耗（吨/吨碱） ≤1.42 ≤1.15 -
单位产品新鲜水耗（m/吨碱） ≤12.00 ≤3.00 2.69
单位产品能耗（折标煤） ≤400.00 ≤260.00 335.00
废水生产量（m/吨碱） ≤10.00 ≤2.00 0.00
废水中氨氮生产量（千克/吨碱） ≤1.00 ≤2.00 -
由上表可见，天然碱法的能耗指标低于氨碱法的国际先进水平，高于联碱
法的国际先进水平，主要原因是上表中联碱法的单位产品能耗是以原盐计算的，
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并未计入井矿盐采集以及蒸发制盐过程的能耗以及套合成氨装置的能耗，若考
虑以上过程能耗，联碱法的综合能耗为800kgce/t，远大于天然碱法的综合能耗；
天然碱法其他各项清洁生产技术指标均优于氨碱法或联碱法的国际先进水平。
综上所述，从能耗、环保等综合因素来看，天然碱法全流程能耗较氨碱法、
联碱法生产纯碱优势明显且污染较小；此外，天然碱法成本低廉、产品品质高，
因此综合竞争力最强。
标的公司塔木素天然碱项目依托天然碱资源建设，区域内策克口岸和乌力
吉口岸可提供充足的煤炭资源，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产
业集聚、节能环保”的绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，
抗风险能力强。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司目前的核心技术人员2名，具体情况如下：
姓名 职务职位 入司时间 学历 出生年月 行业从业年限
王彦华 银根矿业董事、总经理 2019.1 本科 1977.12 23
包双峰 银根化工工程部部长 2020.3 本科 1982.10 16
核心技术人员简历情况如下：
王彦华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，本科学历，
1998年毕业于西安建筑科技大学。1998年8月至2001年10月，任锡林郭勒苏尼特
碱业有限公司技术员；2001年11月至2003年12月，任伊化集团天然气研发中心
技术员；2004年1月至2004年12月，任内蒙古伊高化学有限公司技术部经理；
2005年1月至2018年12月，任博源工程副总工程师、副总经理；2019年1月至今，
任银根矿业董事、总经理。
包双峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，本科学历，
2005年毕业于内蒙古工业大学。2005年7月至2006年2月，任内蒙古电力建设第
三公司蓝旗电厂项目部技术员；2006年3月至2008年6月，任内蒙古博源工程公
司土建设计师设计员；2008年7月至2011年4月，任内蒙古蒙大新能源化工基地
开发有限公司工程部土建主管；2011年4月至2012年8月，任蒙古蒙大新能源化
工基地开发有限公司施工管理部副经理；2012年1月至2015年3月，任内蒙古中
煤远兴能源化工有限公司施工管理部经理；2015年3月至2015年6月，任乌审旗
蒙大新能源环保有限公司总经理助理；2015年6月至2016年9月，任内蒙古中煤
121
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远兴能源化工有限公司生产技术部经理助理；2016年9月至2020年2月，先后任
中煤远兴能源化工有限公司机械动力部副经理、技术质量部副经理；2020年3月
至2021年11月，任银根化工工程部副部长；2021年11月至今，任银根化工工程
部部长。
远兴能源作为天然碱龙头企业，凭借其在多年的行业经验与技术积累，在
子公司银根矿业项目建设的初期提供了技术指导与支持。本次交易完成后，远
兴能源拟委派两位天然碱开发利用的行业专家协助项目建设，具体情况如下：
行业从
序号 姓名 拟任职务职位 学历 出生年月 专业领域
业年限
银根矿业副总经理、总工
1 张少宇 本科 1968.10 30 采集卤
程师
银根矿业董事（在任）、 技术工艺、产品
2 苏占荣 本科 1982.9 16
银根化工副总经理 生产
十四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
（一）交易标的涉及的在建项目情况
标的公司处于建设期，目前在建工程围绕塔木素天然碱项目展开，该项目
分三个部分开展：
1、开采项目（采集卤）：根据矿区资源情况及碱加工装置需求，开采规模
确定为5,702.60万立方米/年，卤水质量折碳酸钠Na2C03≥170克/升。
2、碱加工装置项目：780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打。
3、汽电联产装置：新建5台620t/h循环流化床锅炉，并配置3台60MW抽汽背
压式汽轮发电机组，2台100MW抽汽背压式汽轮发电机组及配套设施。
（二）交易标的涉及的项目立项/备案情况
序 状
实施主体 项目名称 建设内容 立项/备案文件
号 态
建设规模为总供应卤水能
力为 5,702.60 万立方米/
年， 卤水质量折 碳酸钠
《 项目 备案 告知书 》
开采项目（采 在 Na2C03≥170 克/升。本项
1 银根矿业 （ 2020-152922-10-
集卤） 建 目采 用钻井水溶 法开采
03-020991）
法：采集卤装置主要设备
为高压离心注水泵、送卤
泵、过滤器等
2 银根化工 碱加工装置项 在 建设年产纯碱 780 万吨、 《 项目 备案 告知书 》
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序 状
实施主体 项目名称 建设内容 立项/备案文件
号 态
目 建 小苏打 80 万吨生产装置 （ 2020-152922-26-
03-000216）
新建 5 台 620t/h 循环流
化床 锅炉，并 配 置 3 台
在 60MW 抽汽背压式汽轮发电
3 银根化工 汽电联产装置 阿能源字(2021)9 号
建 机组，2 台 100MW 抽汽背
压式汽轮发电机组及配套
设施
1、开采项目（采集卤）
2020 年 7 月 1 日，银根矿业取得了阿拉善右旗发展和改革委员会出具的
《项目备案告知书》，项目备案情况如下：
项目单位 银根矿业
项目名称 银根矿业阿拉善塔木素天然碱开采项目
项目编号 2020-152922-10-03-020991
建设规模为总供应卤水能力为 5,702.60 万立方米/年，卤水质量折
碳酸钠 Na2C03≥170 克/升。
建设规模及内容
本项目采用钻井水溶法开采法：采集卤装置主要设备为高压离心注
水泵、送卤泵、过滤器等。
2、碱加工装置项目
2020 年 1 月 6 日，银根化工取得了内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员
会出具的《项目备案告知书》。项目备案情况如下：
项目单位 银根化工
项目名称 银根化工阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目
项目编号 2020-152922-26-03-000216
建设年产纯碱 780 万吨、小苏打 80 万吨生产装置。
项目统一规划，统一设计，公用工程统一建设，加工装置分期完
建设规模及内容 成，逐步投产，整个项目共 7 条生产线，建设 56 个月完成 5 条生产
线，年达产 540 万吨纯碱、80 万吨小苏打；建设 80 个月完成 7 条
生产线，年达产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打。
3、汽电联产装置项目
2021 年 1 月 22 日，内蒙古自治区阿拉善盟能源局向银根化工出具《关于
核 准 阿 拉善 塔 木 素天 然 碱开 发 利用 项 目汽 电 联 产装 置 的通 知》（ 阿 能源 字
[2021]9 号），具体内容如下：
项目单位 银根化工
项目名称 银根化工阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置
项目编号 2101-152922-60-01-711600
新建 5 台 620t/h 循环流化床锅炉，并配置 3 台 60MW 抽汽背压式汽
建设规模及内容
轮发电机组，2 台 100MW 抽汽背压式汽轮发电机组及配套设施。
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（三）交易标的涉及的环保情况
1、项目环评及环保审批情况
2021 年 2 月，内蒙古生态环境科学研究院有限公司出具《内蒙古阿拉善右
旗塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书》。
2021 年 3 月 31 日，阿拉善盟生态环境局向阿右旗分局出具《关于内蒙古
博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目大气主要污染物排放
总量指标确认意见的函》（阿环函[2021]34 号），本项目二氧化硫排放总量为
813.20 吨/年，氮氧化物排放总量为 1,246.80 吨/年。
同日，内蒙古自治区阿拉善盟生态环境局出具《关于内蒙古博源银根化工
有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境响报告书的批复》（阿环审
[2021]13 号），原则同意塔木素天然碱开发利用项目（包括天然碱采集卤工程、
780 万吨/年纯碱和 80 万吨/年小苏打生产装置及汽电联产等配套工程）按照报
告书中所列的建设项目性质、规模、地点、运行方式和环境保护措施进行建设。
2、在建项目符合国家及行业环保政策
序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 项目符合情况
火电厂除尘技术包括电除尘、
电袋复合除尘和袋式除尘。碳
化母液湿法烟气脱硫技术宜在
本项目5×620t/h循环流化床锅炉烟气除
有稳定碳酸钠、碳酸氢钠来源
尘采用“电袋除尘器+ 炉内石灰石脱硫+
关于发布《火电 的燃煤发电机组建设烟气脱硫
炉后碳化母液脱硫工艺”；脱硝采用循
1 厂污染防治技术 国家环保部 2017年 设施时选用。火电厂氮氧化物
环流化床低氮燃烧+ 选择性非催化还原
政策》的公告 治理应采用低氮燃烧技术与烟
（SNCR）工艺，满足《关于发布<火电厂
气脱硝技术配合使用的技术路
污染防治技术政策>的公告》要求
线。循环流化床锅炉烟气脱硝
宜选用非选择性催化还原技术
（SNCR）
本项目属于阿拉善塔木素工业聚集区的
工业供热项目，于2021年1月22日由阿拉
善盟能源局出具《关于核准阿拉善盟塔
木素天然碱开发利用项目汽电联产装置
的通知》（阿能源字[2021]9 号，项目编
号 ： 2101-152922-60-01-711600 ） 文
（1）限制规划建设仅为单一企
件，且建设单位内蒙古博源银根化工有
业 服 务的 自备 热 电联 产项 目；
限公司出具《关于落实汽电联产装置服
（2）工业热电联产项目优先采
热电联产管理办 国家发改委 务塔木素工业聚集区的承诺》（博源银根
2 2016年 用高压及以上参数背压热电联
法 国家能源局 化工发[2021]23号），并与服务企业签订
产机组；（3 ）新建燃煤热电联
供热协议；本项目背压热电联产机组参
产机组原则上达到超低排放水
数：540℃、9.81MPa ，属于高压及以上
平
参数背压热电联产机组；本项目循环硫
化床锅炉燃用设计煤质烟气经除尘、脱
硫、脱硝净化后其主要污染物的排放浓
度 分 别 为 SO2:31.3mg/m3 、
NOx:48mg/m3 、烟尘:8.3mg/m3 ，符合规
定的超低排放水平
124
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 项目符合情况
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
到2020 年全国有条件的新建燃 燃用设计煤质排放烟气经除尘、脱硫、
关于印发<全面
煤发电机组达到超低排放水平 脱硝净化后其主要污染物的排放浓度分
实施燃煤电厂超 国家环保部
（即在基准氧含量6%条件下， 别 为 SO2:31.3mg/m3 、 NOx:48mg/m3 烟
3 低排放和节能改 国家发改委 2015年
烟尘、二氧化硫、氮氧化物排 尘:8.3mg/m3 ，满足《关于印发< 全面实
造工作方案>的 国家能源局
放 浓 度 分 别 不 高 于 10 、 35 、 施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方
通知
50mg/m3） 案>的通知》中新建燃煤发电机组超低排
放要求
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
烟气采用炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液
脱硫工艺，炉内石灰石脱硫效率不低于
80% ，炉后湿法脱硫效率不小于95.5% ，
综合脱硫效率不低于99.1%；采用电袋除
尘器+ 炉内石灰石脱硫+炉后碳化母液脱
关于落实大气污 火电、钢铁、水泥、有色、石
硫工艺，其中炉内除尘效率不低于50%，
染防治行动计划 化、化工和燃煤锅炉项目，必
4 国家环保部 2014年 电袋除尘器除尘效率为99.9%，综合除尘
严格环境影响评 须采取清洁生产工艺，配套建
效率不低于99.95% ；循环流化床锅炉采
价准入的通知 设高效脱硫、脱硝和除尘设施
用低氮燃烧技术，降低锅炉出口NOx初始
浓 度 ， 同步 采 用选 择 性非 催 化还 原 法
（SNCR）脱硝工艺，脱硝效率为70%，满
足《关于落实大气污染防治行动计划严
格 环 境 影 响 评 价 准 入 的 通 知 》（ 环 办
［2014］30号）要求
加强污 染治理 设施 建设与改 标的公司项目新建5×620t/h循环流化床
关于印发能源行 造。所有燃煤电厂全部安装脱 锅炉烟气配套安装高效脱硫、脱硝及除
国家发改委
业加强大气污染 硫设施，除循环流化床锅炉以 尘设施，满足《关于印发能源行业加强
5 国家能源局 2014年
防治工作方案的 外的燃煤机组均应安装脱硝设 大气污染防治工作方案的通知》（国家发
国家环保部
通知 施，现有燃煤机组进行除尘升 展改革委、国家能源局、国家环境保护
级改造 部发改能源［2014］506号）要求
新建电厂应综合考虑周边粉煤
灰利用能力，以及节约土地、
防止环境污染，避免建设永久
性粉煤灰堆场（库），确需建设 本项目锅炉灰渣系统采用灰渣分除、机
的，原则上占地规模按不超过3 械输渣系统和低压气力除灰系统，分别
年储灰量设计，且粉煤灰单位 送至厂内渣库和灰库；粉煤灰不建设永
粉煤灰综合利用
6 国家发改委 2013年 灰渣处理工艺系统应按照干湿 久性粉煤灰堆场；粉煤灰的外运采用专
管理办法
分排、粗细分排、灰渣分排的 用封闭罐车运输至临时灰渣场贮存，满
原则进行分类收集，并配备相 足《粉煤灰综合利用管理办法》（国家发
应储灰设施。粉煤灰运输须使 改委［2013］19号令）要求
用专用封闭罐车，并严格遵守
环境保护等有关部门规定和要
求，避免次污染
标的公司项目为热电联产项目，项目建
在地级城市市区禁止建设除热 成后主要承担内蒙古博源银根化工有限
电联产以外的火电厂”、“加 公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置
大颗粒物污染防治力度：使用 项目生产需求，以满足企业后续发展的
工业锅炉的企业以及水泥厂、 热负荷；本项目对5台锅炉烟气100%进行
国务院办公厅转
火电厂应采用袋式等高效除尘 脱硫，脱硫工艺采用炉内石灰石脱硫+炉
发环境保护部等
技术。强化二氧化硫总量控制 后碳化母液脱硫工艺，炉内石灰石脱硫
部门关于推进大
制度， 提高火 电机 组脱硫效 效率不低于80%，炉后湿法脱硫效率不小
7 气污染联防控工 国务院办公厅 2010年
率，完善火电厂脱硫设施特许 于95.5% ，综合脱硫效率不低于99.1% ；
作改善区域空气
经营制度”、“加强氮氧化物 采用电袋除尘器+炉内石灰石脱硫+ 炉后
质量指导意见的
污染减排，建立氮氧化物排放 碳化母液脱硫工艺，其中炉内除尘效率
通知
总量控制制度。新建、扩建、 不 低 于 50% ， 电 袋 除 尘 器 除 尘 效 率 为
改建火电厂应根据排放标准和 99.9%，综合除尘效率不低于99.95%；循
建设项目环境影响报告书批复 环流化床锅炉采用低氮燃烧技术，降低
要求建设烟气脱硝设施 锅炉出口NOx初始浓度，同步采用选择性
非催化还原法（SNCR ）脱硝工艺，脱硝
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 项目符合情况
效率为70%，故本项目建设符合《国务院
办公厅转发环境保护部等部门关于推进
大气污染联防控工作改善区域空气质量
指导意见的通知》（国办发 ［2010 ］33
号）要求
标 的 公 司项 目 不设 置 脱硫 设 施旁 路 烟
关于火电企业脱 所有新建燃煤机组不得设置脱
道，烟气排放连续监测系统采样点安装
硫设施旁路烟道 硫旁路烟道，烟气排放连续监
8 国家环保部 2010年 在烟囱符合监测要求的位置，满足《关
挡板实施铅封的 测系统采样点一律安装在烟囱
于火电企业脱硫设施旁路烟道挡板实施
通知 符合监测要求的高度位置
铅封的通知》（环办［2010］91号）要求
标的公司项目5×620t/h循环流化床锅炉
加强燃煤电厂二氧化硫治理， 同步建设采用炉后碳化母液湿法脱硫工
国务院关于落实 新建燃煤电厂除燃用特低硫煤 艺 ， 脱 硫剂 采 用碳 化 母液 ， 包括 碳 酸
9 科学发展观加强 国务院办公厅 2005年 的坑口电厂外，必须同步建设 钠、碳酸氢钠等物质，湿法脱硫工艺脱
环境保护的决定 脱硫设施或者采取其他降低二 硫效率为99.2%。满足《国务院关于落实
氧化硫排放量的措施 科学发展观加强环境保护的决定》（国发
［2005］39号）要求
标的公司项目生产用水全部来自碱加工
国家发展改革委 在北方缺水地区，新建、扩建
项目冷凝水与外购水，不取用地下水，
关于燃煤电站项 电厂禁止取用地下水，严格控
10 国家发改委 2004年 满足《国家发展改革委关于燃煤电站项
目规划和建设有 制使用地表水，鼓励利用城市
目规划和建设有关要求的通知》（发改能
关要求的通知 污水处理厂的中水或其它废水
源［2004］864号）要求
标的公司在建项目所采用的生产工艺技术合理，拟采取的“三废”治理方
案有效、合理，技术经济上可行，符合国家及行业环保政策要求。
3、标的公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品
根据现行有效的《环境保护综合名录(2021 年版)》，共有 932 项产品被认
定为“高污染、高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性的产品 326 项，
具有“高环境风险”特性的产品 223 项，具有“高污染、高环境风险”双重特
性的产品 383 项。另外，有 79 项环境监测或污染防治和处理相关设备被认定
为环境保护重点设备。而标的公司所属的“无机碱制造”行业中仅有烧碱被列
为了“高污染、高环境风险”产品，而纯碱未被列为“高污染、高环境风险”
产品。
此外，根据中国石油和化学工业联合会及中国纯碱工业协会的有关信息，
天然碱法质纯碱具有低碳、绿色的显著优势。天然碱制纯碱工艺能耗低、碳排
放少、水耗少、无废水（液）排放、废渣排放少等优势，符合低碳绿色发展要
求。
标的公司的在建项目采用成熟可靠的技术和设备，体现了“清洁生产”的
原则，通过环境污染的全过程控制，基本做到能源、资源的合理利用，使污染
物排放量尽量减少，且所生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品，符
合国家的产业政策及环保法规。
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（四）交易标的涉及的行业准入情况
1、交易标的涉及的在建项目符合国家产业政策
标的公司拟采用天然碱法建成年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打的生产线，
相关的主要产业政策情况如下：
序
政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容 符合情况
号
标的公司项目天然碱开采方式为
井下循环制碱，属于天然碱开采
新建纯碱（井下循环制碱、天然 及加工，符合国家产业政策；配
产业结构调整
碱除外）属于限制类； 套抽汽背压型汽电联产装置属于
1 指导目录 国家发改委 2019 年
采用背压（抽背）型热电联产属 “第一类 鼓励类”之“四、电
（2019年本）
于鼓励类 力”中的“采用背压（抽背）型
热电联产”，为鼓励类行业，因
此，本项目符合国家产业政策
西部地区鼓励 新建120万吨/年及以上天然碱综 标的公司项目为年产860万吨的
2 类产业目录 国家发改委 2020年 合开发利用项目被列为内蒙古地 天然碱综合开发利用项目，属于
（2020年本） 区鼓励类产业 内蒙古地区鼓励类产业
控 制 高 耗能 行 业产 能 规 模。 从
2021 年 起 ， 不 再 审 批焦 炭 （ 兰
炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合
成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧
碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业
目录（2020年本）》中内蒙古鼓励
在建项目属于《西部地区鼓励类
关于确保完成 类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥
产业目录（2020年本）》鼓励类
“十四五”能 内蒙古自治 （熟料）、平板玻璃、超高功率以
3 2021年 项目，满足《关于确保完成“十
耗双控目标若 区发改委 下石墨电极、钢铁（已进入产能
四五”能耗双控目标若干保障措
干保障措施 置换公示阶段的，按国家规定执
施通知》的要求
行）、铁合金、电解铝、氧化铝
（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、
蓝宝石、无下游转化的多晶硅、
单晶硅等新增产能项目，确有必
要建设的，须在区内实施产能和
能耗减量置换
综上所述，交易标的涉及的项目符合国家产业政策，属于国家及自治区鼓
励的产业。
2、交易标的涉及的在建项目已纳入相应产业规划布局，不属于落后产能
标的公司在建项目为年产 860 万吨的天然碱综合开发利用项目，属于《西
部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》鼓励的“新建 120 万吨/年及以上天然
碱综合开发利用项目”，符合国家西部地区产业规划布局。
2019 年 5 月 30 日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古工业和信息
化厅印发《内蒙古自治区进一步规范化工行业项目建设若干规定》，标的公司
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在建项目从空间布局、产业准入、产业改造升级、安全及环境管理水平、分级
负责等方面满足规定的要求，符合内蒙古自治区产业规划布局，具体如下：
符合性
序号 文件要求 标的公司项目建设情况
分析
一 科学规划空间布局
严守“三区三线”。严格执行划定的生态空间、农业空
间、城镇空间和生态保护红线、永久基本农田、城镇开发 项目建设地点不在“三区
1 相符
边界等控制线，“三区三线”内不得核准、备案新（改、 三线”范围内
扩）建化工项目
二 严格产业准入
项目不属于《内蒙古自治
严格政策规划约束。严格按照《内蒙古自治区国家重点生
区国家重点生态功能区产
态功能区产业准入负面清单（试行）》（内政发［2018］11
业准入负面清单（试
号）有关规定核准、备案新（改、扩）建化工项目。严格
2 行）》（内政发［2018］11 相符
控制焦炭、电石、PVC、烧碱（天然碱除外）、纯碱（天然
号）中规定的化工项目，
碱除外）、尿素、磷铵、黄磷等行业新增产能，确有必要建
不属于严格控制产能的行
设的项目实行等量或减量置换
业
严格基础化工行业技术标准。焦炭:新（改、扩）建捣固焦
炉碳化室高度不低于5.5m，项目建设规模不低于300万吨/
年。电石:新建或技改电石生产装置单炉容量不低于4万千
伏安，项目建设规模不低于30万吨/年，PVC、烧碱:新建
项目不属于该条要求规定
3 PVC、烧碱项目产能均不低于30万吨/年，鼓励使用无汞触 相符
的行业
媒。新建煤制天然气、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇
项目规模分别不低于20亿标立方米/年、100 万吨/年、60
万吨/年、20万吨/年，新建单系列合成氨规模不低于1000
吨/日（综合利用和联产项目除外）
严格安全标准。新（改、扩）建危险化学品项目，严格按
照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》要求，履行
建设项目安全审查，严禁未批先建。禁止建设达不到安全
项目委托应急管理部化学
标准的落后生产工艺、未委托具有相应资质设计单位进行
品登记中心编制完成了该
工艺设计、搬迁使用旧设备的新（改、扩）建项目。新
变更项目的反应风险评估
（改、扩）建精细化工项目，必须完成反应安全风险评
4 报告，报告显示变更项目 相符
估，禁止反应工艺危险度5级、严格限制4级的项目。化工
涉及所有的工艺危险度最
园区应当根据风险大小、企业数量、生产工艺要求等，优
高为3级，无4级、5级反
化园区内企业布局，建立健全与之配套的安全监管、隐患
应
排查、风险评估、应急救援等机制，有效控制和降低整体
安全风险。已建成的化工园区，原则上不得变更规划园区
的性质及周边安全防护距离内的区域功能
项目采取了切实有效的措
严格环保准入。新（改、扩）建化工项目必须符合规划环 施确保大气污染物达标排
评及审查意见相关要求，必须与居民区或城市规划的居住 放，高浓盐水直接去分盐
用地保持足够的缓冲距离。要执行或参照执行特别排放限 装置，无直接外排废水；
5 值，采取切实有效措施从严控制特征污染物的逸散与排 项目生活污水处理站产生 相符
放，生产废水严禁直接外排，产生的生化污泥或盐泥要按 的生化污泥，交由有资质
照危险废物进行处理，蒸发塘、晾晒池、氧化塘、暂存池 单位处理；厂内不建设蒸
等要按照危险废物填埋场标准进行建设 发塘、晾晒池，氧化塘、
暂存池等
三 推动产业改造升级
6 加快现有化工企业技术改造。对不符合能耗、环保、安 项目所有工艺无列入《产 相符
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符合性
序号 文件要求 标的公司项目建设情况
分析
全、技术、质量标准或列入《产业结构调整指导目录》淘 业结构调整指导目录》中
汰类范围的企业进行限期 淘汰类项目
改造，整改仍不达标的依法实施关闭推出。支持利用清洁
生产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置，支持
在高温、高压、易燃、易爆、易中毒、有腐蚀性刺激性等
化工高危生产工序和环节，实施“机器换人、自动化减
人”
加快危险化学品企业搬迁改造。对危险化学品生产企业进
行逐一筛查，及时将存在重大安全隐患、不符合安全距离
和卫生防护距离的企业列出搬迁改造名单。没有制定搬迁
项目不属于盟市及园区搬
7 改造方案的盟市和企业必须于2019年6月前完成方案制定， 相符
迁改造名单中的企业
严格按照时间节点推进搬迁改造任务。各地要研究制定补
偿方案，帮助企业通过土地置换等多种方式拓宽资
金筹措渠道
四 提高安全及环境管理水平
建设危险化学品监管信息共享平台。建立危险化学品生产
项目投入运营后将建设危
（含进口）、储存、使用、经营、运输和废弃处置企业大数
8 险化学品出入场台账，按 相符
据库，形成政府建设管理、企业申报信息、数据共建共
政府及园区要求定期申报
享、部门分工监管的综合信息
项目投入运营后对新入厂
加强安全培训。以新员工、农民工、临时聘用人员和特种 员工、农民工、临时聘用
作业人员为重点，立即开展全区化工生产企业“三级”安 人员和特种作业人员进行
9 相符
全教育全员培训，提高从业人员安全生产意识和识危避险 安全培训，提高从业人员
能力 的安全生产意识及识危避
险能力
五 落实分级负责制
项目将编制全厂突发环境
事件风险应急预案并向阿
落实企业主体责任。企业对本单位项目建设和安全、环保
拉善盟生态环境局备案，
工作负全面责任。企业必须建立应急预案，必须配备熟悉
配备熟悉安全操作技能和
10 安全操作技能和应急处理措施的专业技术人员或团队，对 相符
应急处理措施的专业技术
没有技术力量又没有聘请专业技术团队的，要坚决停产整
人员或团队，确保项目生
改
产安全，环保工作井然有
序的进行
2021 年 9 月 29 日，阿拉善盟发展和改革委员会出具《关于阿拉善右旗塔
木素天然碱开发利用项目能耗指标问题的复函》指出，“塔木素天然碱开发利用
项目符合国家产业政策，属于国家西部地区鼓励类项目，是自治区今年重大项
目和阿拉善盟‘十四五’期间的重点建设项目。该项目对全盟经济社会发展具
有重要意义，阿拉善盟将重点支持该项目建设”。
综上所述，标的公司在建项目被纳入相应产业规划布局中，属于国家及内
蒙古自治区鼓励的产业，不属于落后产能。
（五）交易标的涉及的用地、规划、建设许可等有关报批事项
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2020 年 7 月 10 日，银根化工取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局核发
的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第
152900202001004 号），项目拟用地总面积 230.1854 公顷，土地利用现状全部
为未利用地（其他草地）；2020 年 7 月 13 日，银根化工与相关主体签署了
《征占用土地草牧场补偿协议》。详见本节“十、交易标的涉及的土地使用权、
矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况”。
为推进项目建设，银根化工在阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查开展
天然碱项目临时驻地项目，需要临时使用 8.5031 公顷的集体土地，作为项目临
时驻地用地。2020 年 9 月 4 日，阿拉善右旗自然资源局出具《关于内蒙古博源
银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目所属临时驻地项目临时用
地的批复》（阿右自 然资发[2020]246 号） ，批准本次临时 用地，使用期至
2022 年 9 月 4 日。
塔木素天然碱项目已具备开采条件，目前正处于建设期前期，标的公司及
其子公司正在根据项目进度积极办理有关用地、规划、建设许可等报批手续。
（六）交易标的在建项目涉及的其他审批事项
1、水土保持方案批复
2021 年 5 月 28 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根化工出具《内蒙
古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用碱加工装置项目水土保
持方案审批准予行政许可决定书》（阿水保许决[2021]11 号）。许可内容如下：
防治责任范围 203.04 公顷
防治标准 执行北方风沙区一级标准
水土流失治理度 85%，土壤流失控制比 0.7，渣土防护率 87%，工程
防治目标 位于极干旱、北方风沙区，林草植被恢复率、林草覆盖率，表土保
护率不作要求。
补偿费 345.17 万元
防治分区 银根化工报送的分区防治措施安排
2021 年 7 月 8 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根化工出具《关于内
蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置水
土保持方案审批准予行政许可决定书》（阿水保许决[2021]13 号）。许可内容
如下：
防治责任范围 33.06 公顷
防治标准 执行北方风沙区一级标准
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水土流失治理度 85%，土壤流失控制比 0.7，渣土防护率 87%，表土
防治目标
保护率、林草覆盖率、林草植被恢复率不作硬性要求。
补偿费 56.20 万元
防治分区 银根化工报送的分区防治措施安排
2、项目取水许可情况
（1）项目建设期取水许可
为推进塔木素天然碱项目建设，银根矿业委托呼和浩特市达源水务咨询服
务有限责任公司对建设期用水量进行论证，并于 2020 年 5 月出具《阿拉善天然
碱项目建设期及生态恢复治理工程水资源论证报告书》，塔木素天然碱项目建
设期实际用水量为 244.25 万立方米/年。2020 年 5 月 17 日，内蒙古自治区阿
拉善盟水务局组织有关单位代表和专家对前述水资源论证报告书进行了技术审
查，并于 2020 年 5 月 27 日出具了《审查意见》。2020 年 5 月 27 日，内蒙古
自治区阿拉善盟水务局向银根矿业出具了《印发阿拉善天然碱项目建设期及生
态恢复治理工程水资源论证 报告书技术审查意见的函》（阿水函发[2020]40
号）。
2021 年 2 月 23 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根矿业出具《关于
内蒙古博源银根矿业有限责任公司取水许可申请准予水行政许可决定书》（阿
水许可准字[2021]001 号），准予银根矿业塔木素天然碱项目建设期及生态恢
复治理工程取水许可，核定项目年取用水量 244.25 万立方米/年。
2021 年 3 月 8 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局核发了《取水许可证》
（编号：C152922G2021-0007），具体如下：
单位名称 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
建设项目 阿拉善天然碱项目建设期及生态恢复治理工程
取水地址 阿拉善右旗塔木素布拉格苏木巴布拉海～乌兰乌珠尔自备水源地
水源类型 地下水
取水类型 自备水源
取水用途 生活用水；工业用水；生态用水；建筑业用水
年取水量 244.25 万立方米
有效期限 自 2021 年 3 月 8 日至 2026 年 3 月 7 日
（2）项目运营期取水许可
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为 2,182.40 万立方米/年，
目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为 350.00 万立方米/年。2020 年 10
月 21 日，远兴能源设立了全资子公司银根水务，投资建设塔木素天然碱开发利
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用项目黄河供水专用工程。具体如下：
①350.00 万立方米/年黄河水取水指标
2020 年 9 月 27 日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与巴彦淖尔市人民政
府签订《水权转让合同》，巴彦淖尔市人民政府同意以水权转让的方式向内蒙
古自治区阿拉善盟行政公署转让黄河干流 400 万立方米/年的水资源使用权，转
让期限自 2020 年 9 月 27 日至 2041 年 4 月 13 日，转让费用为 10,477 万元。同
日 ， 中 国水 权 交 易所 股 份有 限 公司 出 具《 水 权 交易 鉴 证书 》 （中 水 交鉴 字
[2020]29 号），证明本宗交易已在中国水权交易所平台交易成功。
2020 年 10 月 21 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向巴彦淖尔市水务局出
具《关于购买转让水权指标相关企业情况的函》，将其中的 350.00 万立方米/
年黄河水指标分配给银根水务（阿右旗塔木素天然碱项目），银根水务应缴纳
水权转让费 9,167.375 万元。2020 年 10 月 29 日，银根水务向巴彦淖尔市财政
局足额支付了前述转让费。
②运营期整体取水情况
2021 年 5 月，银根水务委托黄河水利委员会黄河水利科学研究院对塔木素
天然碱开发利用项目黄河供水工程进行论证，并出具《内蒙古阿拉善塔木素天
然碱（860 万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程水资源论证报告
书》。内蒙古自治区阿拉善盟水务局对前述水资源论证报告书进行了审查，并
于 2021 年 7 月 6 日出具了《审查意见》。同日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局
向银根水务出具了《印发内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860 万吨/年）开发利用
建设项目及黄河供水专用工程水资源论证报告书审查意见的函》（阿水函发
[2021]48 号）。
2021 年 7 月 12 日，内蒙古自治区阿拉善盟水务局向银根水务出具了《关
于内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860 万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专
用工程准予行政许可决定书》（阿水许可准字[2021]46 号）,同意塔木素天然
碱项目及黄河供水专用工程以黄河干流地表水作为取水水源；核定项目年用水
总量为 2,182.4 万立方米，其中：年生产用水量为 2,178.9 万立方米，生活用
水量为 3.50 万立方米。鉴于银根水务现阶段获得黄河水取水指标 350.00 万立
方米/年，水行政许可决定许可取用水量 350.00 万立方米/年，后续获得水指标
后将及时申请变更取水许可手续。
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3、能耗指标审批情况
2021 年 9 月 29 日，内蒙古自治区阿拉善盟发展和改革委员会（以下简称
“阿拉善发改委”）出具《关于阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目能耗指
标问题的复函》，证明：塔木素天然碱开发利用项目总能耗为 222.8 万吨标准
煤/年（其中天然碱采集卤项目能耗约 9.9 万吨标准煤/年）。阿拉善发改委将
通过申请自治区增量指标、行署统筹安排淘汰落后产能腾退指标等方式，协调
各方优先解决公司一期项目的用能问题；后期将积极协调自治区发改委及相关
部门，采取多种措施协调解决二期项目所需能耗。
2021 年 11 月 19 日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博
源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报告的审查意见》
（内发改环资字[2021]1257 号），原则同意所报项目的节能报告并批复了相应
能耗指标。项目建成后，年综合能源消费量 65,036.68 吨标准煤（当量值）、
98,278.78 吨标准煤（等价值）。
4、安全生产许可证的审批情况
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的规定，非煤矿山企业
应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许
可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合
格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收
评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部
门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本报告出具之日，塔木素天然碱项目仍处于前期建设阶段，相关安全
设施尚未开始建设，标的公司已经完成了《阿拉善塔木素天然碱开采项目安全
预评价报告》、《780 万吨/年纯碱及 80 万吨/年小苏打项目安全预评价报告》、
《阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目安全设施设计专篇》、《阿拉善塔木
素天然碱开发利用项目汽电联产装置安全预评价报告》并通过了专家评审，未
来标的公司将按照计划完成相关安全设施的建设、委托具有相应资质的安全评
价机构编制安全生产验收报告并向安全生产监督管理部门申请《安全生产许可
证》。
综上所述，交易资产涉及的在建项目已按照相关进度取得相应的许可证书
或有关部门的批复文件，尚需履行剩余取水指标、节能报告审批、剩余用地审
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批、规划许可、施工许可、建设许可、安全生产许可等报批手续。
十五、报告期经审计的财务指标
单位：万元
2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
财务指标
/2021年1-8月 /2020年度 /2019年度
资产总额 97,059.14 26,143.22 14,414.84
负债总额 61,126.18 6,666.11 132.75
净资产 35,932.96 19,477.11 14,282.09
营业收入 - - -
营业成本 528.26 49.38 276.78
营业利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
利润总额 -544.15 2,155.02 -2,048.75
净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
归属母公司所有者净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
资产负债率（合并）（%） 62.98 25.50 0.92
资产负债率（母公司）（%） 21.32 13.64 0.92
毛利率（%） - - -
基本每股收益（元/股） -0.03 0.11 -0.13
稀释每股收益（元/股） -0.03 0.11 -0.13
加权平均净资产收益率（%） -0.06 0.21 -0.20
十六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照每个单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单
项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假
定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该
交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开
始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
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1、满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否
则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服
务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公
司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户
收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收货应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
报告期内，标的公司仍处于项目建设阶段，尚未开展生产经营活动，无营
业收入和营业成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，银根矿业的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估
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计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
标的公司有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、合并报表范围及变化情况
2019 年至 2021 年 8 月末，标的公司纳入合并范围的子公司为银根化工，
标的公司报告期内合并范围无变化。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
银根矿业的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计的变更
1、会计政策变更
执行新金融工具准则、新收入准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融
资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会
计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则统
称“新金融工具准则”），要求境内非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布关于修订印发《企业会计准则第 14 号—收
入》的通知（财会[2017]22 号）（以下简称”新收入准则“，并要求境内非上
市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
经标的公司母公司博源集团董事会决议通过，标的公司于 2021 年 1 月 1 日
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起开始执行前述新准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价
值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金
融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公
允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损
益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他
综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计
量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、
租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前
期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。
因此，对于首次执行该准则的累积影响数，标的公司调整 2021 年期初留存收益
或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2020 年度的财务报表未予重
述。
2021 年（首次）起执行新金融工具准则、新收入准则调整执行当年期初合
并财务报表相关项目情况
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数
应收票据 171.00 - -171.00
应收款项融资 - 171.00 171.00
短期借款 1,150.00 1,151.15 1.15
其他应付款 4,337.71 4,336.55 -1.15
标的公司已将财务报表的期初科目及可比期间信息追溯列示。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计
量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值
计量且其变动计入当期损益。标的公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合
同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期
损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处
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置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可
撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预
期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
2、重要会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
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第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
中通诚接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客
观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对银
根矿业股东全部权益价值在 2021 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具
了《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博
源 银 根 矿 业 有 限 责 任 公 司 股 权 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 通 评 报 字
[2021]12420 号）。
儒林评估接受远兴能源的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着
客观、独立、公正、科学的原则，采用折现现金流量法，按照必要的评估程序，
对银根矿业塔木素天然碱矿采矿权在 2021 年 8 月 31 日的价值进行了评估，并
出具了《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2021］第 305 号）。
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，银根矿业 100%股权按照资产基础法评
估值为 1,372,219.04 万元，银根矿业塔木素天然碱矿采矿权按照折现现金流量
法评估值为 1,336,366.08 万元。
本报告书关于资产评估的相关内容引用自中通诚出具的《资产评估报告》
及其评估说明、儒林评估出具的《采矿权评估报告》。投资者欲了解资产评估的
详细情况，请审阅相关评估报告全文。
二、交易标的评估的具体说明
（一）评估机构基本情况
机构名称 中通诚资产评估有限公司
统一社会信用代码 91110105100014442W
住所 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
成立日期 2000 年 4 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘公勤
注册资本 400 万元
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各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估
或者项目评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）评估范围、评估基准日及评估目的
本次评估的对象为银根矿业的全部股东权益，评估基准日为 2021 年 8 月
31 日，评估范围为截至评估基准日银根矿业的全部资产和负债。
因远兴能源拟收购银根矿业部分股权并对其进行增资，需对该经济行为涉
及的银根矿业股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交
易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适
用条件。
本次评估中的主要资产为采矿权，未来其主要的经营业务是天然碱的开采、
制备纯碱及小苏打产品，由于目前银根矿业只取得采矿权证，未正式开展经营
业务，其收入、成本、费用等均无可参照的历史经营数据，故不符合收益法的
使用条件。
银根矿业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
因此选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。
（四）本次评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一
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个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测
的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（五）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据
其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、货币资金
货币资金均为银行存款，账面价值为 143.86 万元，最终确认银行存款评估
值为 143.86 万元。
2、预付款项、应收票据和其他应收款
（1）预付款项账面价值为 39.30 万元，核算内容主要是预付中国石油天然
气股份有限公司内蒙古巴彦淖尔销售分公司的款项。经评估，预付款项的评估
值为 39.30 万元。
（2）应收票据账面余额 4,780.00 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值
4,780.00 万元。经评估，应收票据评估价值为 4,780.00 万元。
（3）其他应收款
其他应收 款账面 余额 9,390.70 万元 ，坏账 准备 0.35 万元， 账面价值
9,390.35 万元。核算内容主要是单位往来款和员工备用金等。经评估，其他应
收款评估值为 9,390.35 万元。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值 108.38 万元，核算内容为留抵增值税。经评估，其
他流动资产评估值为 108.38 万元。
4、长期股权投资
（1）评估范围
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长期股权投资的评估范围为银根矿业对子公司的股权投资，截至评估基准
日银根矿业的股权投资共 1 家。投资成本 10,000.00 万元，计提的长期股权投
资减值准备 0.00 万元，账面价值为 10,000.00 万元。经核查，银根矿业对银根
化工的出资情况及持股比例如下：
被投资单位名称 投资日期 控股/非控股 持股比例
内蒙古博源银根化工有限公司 2019 年 7 月 控股 100%
（2）评估依据
①被投资企业章程、凭证等；
②被投资企业提供的评估申报明细表；
③被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表
等；
④其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
①审核投资合同、协议等法律性文件；
②分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度
的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正
确性及合理性；
③根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资
料，采用相应的方法进行评估。
（4）评估内容
选用资产基础法进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评
估值，再根据股权投资比例计算确定长期股权投资的评估值。
①长期股权投资简介
企业名称：内蒙古博源银根化工有限公司
法定住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
法定代表人：唐多钦
注册资本：10,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 7 月 26 日
营业期限：2019 年 7 月 26 日至无固定期限
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经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品、盐化工产
品经营，进出口业务；自产水、电、卤水、除盐水、蒸汽、母液、脱硫剂的销
售；日用小苏打、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品
的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
②评估范围
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
一、 流动资产合计 3,590.64
货币资金 2,332.88
应收票据 1,150.00
其他应收款 10.76
其他流动资产 97.00
二、 非流动资产合计 67,115.53
长期股权投资 33.62
固定资产 35.40
在建工程 56,315.38
其他非流动资产 10,731.14
三、 资产总计 70,706.18
四、 流动负债合计 26,025.94
短期借款 15,486.87
应付账款 38.15
应付职工薪酬 23.98
应交税费 10,195.98
其他应付款 280.95
五、 非流动负债合计 34,730.00
长期借款 34,730.00
六、 负债总计 60,755.94
七、 净资产 9,950.24
③评估方法
银根化工资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
因此采用资产基础法进行评估。
④评估结论
经评估，银根化工的资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,590.64 3,590.64 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
2 非流动资产 67,115.53 67,263.73 148.19 0.22
3 长期股权投资 33.62 33.62 - -
4 在建工程 56,315.38 56,463.57 148.19 0.26
5 其他非流动资产 10,731.14 10,731.14 - -
6 资产总计 70,706.18 70,854.37 148.19 0.21
7 流动负债 26,025.94 26,025.94 - -
8 非流动负债 34,730.00 34,730.00 - -
9 负债总计 60,755.94 60,755.94 - -
10 净资产(所有者权益) 9,950.24 10,098.43 148.19 1.49
综上，银根矿业持有银根化工 100%股权的评估价值为 10,098.43 万元。
5、固定资产——设备类
（1）评估范围
银根矿业电子设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
金额单位：万元
账面价值
科目 数量
原值 净值
电子设备 1 0.47 0.23
（2）资产概况
该设备为北京合众思壮科技股份有限公司生产的集思宝 A5 型号测量仪。目
前使用状况良好。
（3）资产核实方法和结果
①资产核实方法
在账表核对相符的基础上，对设备类固定资产进行现场核实工作，并勘察
其运行状况，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
②资产核实结果
经现场核实，委估设备类固定资产权属清晰，设备运行正常。
（4）评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘查
的基础上，采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，银根矿业是一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价
均采用不含税价格计算。
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对电子设备采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限 已使用年限
（5）评估结果
经评估后，银根矿业设备类固定资产在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评
估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值
科目名称 增值额 增值率（%）
原值 净值 原值 净值
电子设备 0.47 0.23 0.44 0.20 -0.03 -14.50
（6）评估案例
①资产概况
产品类型：手持移动智能终端
屏幕尺寸：5.3 英寸
屏幕类型：电容式触屏，支持多点触控，支持带手套触控
屏幕分辨率：1280×720
产品尺寸：164.6*85.75*15.2mm
②重置全价的确定
目前当地该型设备售价为每台 5,000 元(不含税价格为 4,400 元)，故该设
备重置全价确定为 4,400 元。
③成新率的确定
经过现场勘查，认为该设备使用正常。该类设备经济使用年限为 5 年，截
至评估基准日已使用 2.75 年，则：
经济使用年限－已使用 年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
=(5-2.75)/5×100%
=45%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=4,400.00×45%
=2,000.00 元
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6、在建工程——土建工程
（1）评估范围
纳入本次评估的在建工程为银根矿业在内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗
塔木素苏木恩格日乌苏嘎查所拥有的碱矿、经确认和本次评估目的相关的土建
工程，至评估基准日 2021 年 8 月 31 日申报表所列明的全部在建工程资产账面
值 19,466.39 万元，其中主要为各项待摊投资以及 8 项小型施工安装费用。
（2）主要概况及进度
单位：万元
序号 项目名称 内容 开工日期 预计完工日期 账面价值
1 ZK802-4#钻井施工费 施工费 2020 年 10 月 2022 年 14.05
2 802-4#钻井施工费 施工费 2020 年 10 月 2022 年 35.27
3 802-2#钻井施工费 施工费 2020 年 10 月 2022 年 14.19
4 802-3#钻井施工费 施工费 2020 年 10 月 2022 年 10.83
5 观测孔 1 施工费入账 施工费 2020 年 10 月 2022 年 10.25
6 观测孔 2 施工费入账 施工费 2020 年 10 月 2022 年 10.25
7 玻璃钢井房安装费 安装费 2020 年 10 月 2022 年 4.95
8 水泵安装费 安装费 2020 年 10 月 2022 年 8.91
9 前期待摊费用 费用 2020 年 10 月 2022 年 19,357.68
合计 19,466.39
（3）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的在建工程情况进行初步了解，提交在建工程评估准备清单
和评估申报明细表规范格式，按照资产评估公司评估规范化的要求，指导企业
填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由委估公司有关人员介绍在建工程基本情况、核算方法、合同签订情况、
已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。
根据委估公司提供的在建工程清查申报表，对在建工程项目的合规性文件
进行核实，主要包括：项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。对在建工程账
面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工
程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付工程款和
应付（未付）工程款情况等情况。
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第三阶段：综合处理阶段
根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行作价处理。
（4）评估方法
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项
在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出余值作为评估值。
②开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款
项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变
动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
③对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后
的账面值确认评估值。
其中：对于在建工程前期待摊费用中的技术实施许可，本次按照收益法进
行评估，具体如下：
计算公式如下：
其中：
V：委估资产的评估值
Pt：未来第 t 个收益期的预期收益额
λ ：技术分成率（销售收入口径）
Et：未来第 t 个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：无形资产的剩余经济寿命期
收益法评估具体分为如下四个步骤：
A.确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产组对应产
品的销售收入；
B.分析确定无形资产组对收入的分成率（贡献率），确定无形资产组对应用
147
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产品的收入贡献；
C.采用适当折现率将分成额折成现值。折现率应考虑相应的形成该分成额
的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内收入现值相加，确定无形资产组的评估价值。
评估人员经过调查核实，在建工程合理工期内相关费用为正常支出，并已
涵盖资金成本和前期与其他费用,付款比例与形象进度相匹配。由于列支的项目
内容主要为待摊投资费用，实体工程尚未开展，开工日期距离基准日一年以内，
因此除前期待摊费用中的技术实施许可费单独计算外，其余资产及费用按照核
实后的账面价值确定评估价值。
（5）评估结果
经实施上述评定估算程序后，在建工程—土建工程于评估基准日 2021 年 8
月 31 日的评估值为 19,513.23 万元。
7、在建工程——设备安装工程
（1）评估范围
银根矿业列报评估的在建工程—设备安装工程在评估基准日账面价值合计
331.33 万元，共计 24 项在建工程项目。
（2）资产概况
银根矿业列报评估的在建工程—设备安装工程主要包括 1-7 号柴油发电机
组、订制家具、100 吨储油罐等，共计 24 个在建项目。所有列报评估的在建项
目均为新建项目，截止评估基准日尚未完工，预计完工时间为 2022 年，尚未办
理竣工决算手续。
（3）评估方法
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项
在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。
②开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款
项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变
动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
③对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后
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的账面值确认评估值。
（4）评估结论
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，在建工程——设备安装工程评估值为
331.33 万元。
8、无形资产——采矿权
许可证编号为 C1529002021066210152074 的采矿权情况如下：
（1）基本情况
采矿权人：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
开采矿种：天然碱（(Na2CO3）、无
地址：内蒙古自治区阿拉善盟右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
开采方式：地下开采
矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
生产规模：860 万吨/年
经济类型：其他有限责任公司
矿区面积：42.1032 平方公里
有效期：26 年 自 2021 年 6 月 9 日至 2047 年 6 月 9 日
账面价值：275.00 万元。
（2）评估结果
采矿权的评估由儒林评估承担，具体评估情况如下：
评估范围：为内蒙古博源银根矿业有限责任公司《采矿许可证》载明的矿
区范围及该范围内与采矿权相对应的截止评估基准日的保有资源量。
评估基准日：2021 年 8 月 31 日
评估方法：折现现金流量法
评 估 主 要 参 数 ：该 矿 山 尚 未 正式 建 设 。 截止 评 估 基 准日 ， 保 有 天然 碱
（122b+333）(Na2CO3+NaHCO3)矿物量 70,908.90 万吨，可采储量 29,690.01 万
吨。评估利用生产能力 860 万吨/年（折纯碱矿量 874 万吨/年），服务年限
28.85 年，准备期 0.33 年，一期建设期 3 年，该矿山分期达产，评估计算期
32.18 年。
产品方案为轻质纯碱、重质纯碱、小苏打。轻质纯碱（出厂不含税）销售
价格为 1,160.73 元/吨、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为 1,207.25 元/吨、
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小 苏 打 （ 出 厂 不 含 税 ） 销 售 价 格 为 1,015.07 元 / 吨 ， 正 常 年 份 销 售 收 入
1,019,232.04 万元。固定资产投资 2,032,289.69 万元（含税），建设用地费及
技 术 实 施 许 可费 85,921.87 万 元； 正 常 生 产年 份 单 位总 成 本 费用 549.80-
550.90 元/吨，单位经营成本 396.87 元/吨；折现率 8.67%。
评估结论：经评估人员现场调查和市场分析，按照矿业权评估的原则和程
序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，内蒙古博源银根矿
业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权于 2021 年 8 月 31 日的评估价值为人民
币 1,336,366.08 万元。详细情况请见《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木
素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 305 号）。
9、其他非流动资产
其他非流动资产为预付内蒙古万建建设安装工程有限公司的工程款，按照
核实后的账面价值确定评估值为 1,200.00 万元。
10、应付账款、其他应付款
应付账款账面价值为 8,008.79 万元，主要为应付的打井款和技术实施许可
费；其他应付款账面价值为 960.01 万元，主要为应付各项费用等。经评估，应
付账款、预收账款和其他应付款分别以 8,008.79 万元、960.01 万元确定评估
值。
11、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 90.08 万元，为计提的工资、奖金、津贴和补贴。
经评估，应付职工薪酬以账面值 90.08 万元确定评估值。
12、应交税费
应交税费账面价值为 32.11 万元，主要包括应交的印花税。经评估，以核
实后账面值 32.11 万元确定评估值。
13、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 14.48 万元，系阿拉善右旗农村信用合
作联社的长期借款一年内部分及相应利息款项，经评估，确定上述债务属实，
本次评估按照账面值 14.48 万元确认评估值。
14、长期借款
长期借款账面价值为 590.00 万元，为银根矿业向阿拉善右旗农村信用合作
联社的借款。经评估，按照核实后的账面价值定评估值为 590.00 万元。
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15、长期应付款
长期应付款账面值 56.67 万元，系内蒙古自治区阿拉善盟财政局的采矿权
使用费，经确定上述债务属实，本次评估按照账面值 56.67 万元确认评估值。
（六）矿业权收益法评估情况
1、评估方法的选择
依 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》（ 2008 ）、《 收 益 途 径 评 估 方 法 规 范 》
（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的采矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、
在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿
山采矿权评估。
鉴于：（1）“详查报告”已通过审查并备案，资源储量具有较高的可靠性；
（2）已编制的《开发利用方案》经过了评审，其基本技术参数可供评估参考利
用。其未来收益可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，能满
足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对标的公司
采矿权进行评估。其计算公式为：
n
p CI CO t
1
t 1 1 i t
式中： P — 采矿权评估价值；
CI — 年现金流入量；
CO — 年现金流出量；
CI CO t — 年净现金流量；
i — 折现率；
t — 年序号（i=1，2，3，……n）；
n — 评估计算年限。
2、评估参数的确定
（1）主要技术参数
①可采储量
A.保有资源量
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截止评估基准日，全区保有天然碱（122b+333）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量
70,908.90 万吨；其中控制的经济基础储量（122b）天然碱矿物量 40,632.71
万吨；推断的内蕴经济资源量（333）天然碱矿物量 30,276.19 万吨。
B.评估利用资源储量
根据《矿业权转让评估应用指南》，以矿产资源储量报告为依据确定评估利
用的矿产资源储量。矿业权转让评估设计的矿产资源储量报告等，根据相关主
管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定矿
产资源储量。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，
经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源
量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中
未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
根据《开发利用方案》，推断的内蕴经济资源量（333）天然碱矿物量可信
度系数为 80%，则：
评估利用资源储量=（122b）+（333）×可信度系数
=40,632.71+30,276.19×80%
=64,853.66（万吨）
C.可采储量
根据《开发利用方案》P111，回采率 45.78%，依据自然资源部《关于粉石
英等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2021 年
第 21 号）对开采回采率指标的要求，天然碱钻井水溶法地下开采，开采回采率
不低于 30％，本矿山开采回采率为 45.78％，满足公告最低指标要求。则：
可采储量=评估利用资源储量×回采率
=64,853.66×45.78%
=29,690.01（万吨）
根据《开发利用方案》P109，天然碱和碳酸钠的折算系数为 0.793，则：
折算成纯碱的可采储量=可采储量×折算系数
=29,690.01×0.793
=23,544.18（万吨）
②生产能力
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根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），生产能力的确定应
按照《矿业权评估参数确定指导意见》相关规范确定。对于企业股权转让涉及
的矿业权评估，矿山生产规模不受国家有关政策限制时：拟建、在建矿山采矿
权及采矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。
根据《开发利用方案》，设计生产规模为 860 万吨/年，实际年消耗折纯碱
矿量 874 万吨/年。
因此，本次评估采用的生产规模为 860 万吨/年，折纯碱矿量 874 万吨/年。
③评估计算年限
A.服务年限
矿井服务年限按下列公式计算：
Q
T
A
式中：T—矿山服务年限；
A—生产能力；
Q—可采储量；
根据《开发利用方案》，一二期投产第一年达到产能的 80%，投产第二年达
产。
经计算，矿山服务年限=[23,544.18-（370×0.8×1+370×3+490×0.8×1）
×874÷860]÷874+4=28.85 年
B.评估计算年限
根据银根矿业《有关事项说明》，“塔木素天然碱矿”预计 2022 年 1 月起正
式开工建设。
根据《开发利用方案》，一期建设时间为 3 年，一期建设完成后开始二期建
设。
则：评估计算年限为 32.18 年（28.85+3+4÷12）。
（2）主要经济参数
①产品方案、产品价格及销售收入
A.产品方案
根据《开发利用方案》，产品方案为重质纯碱、轻质纯碱、小苏打。据调查，
天然碱法制碱工艺国内仅有远兴能源一家公司，均为开采加工后直接销售重质
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纯碱、轻质纯碱、小苏打。
故本次评估产品方案为重质纯碱、轻质纯碱（780 万吨/年）及小苏打（80
万吨/年）。
B.产品销售价格
（a）销售价格选取方法
该矿山服务年限 28.85 年，综合考虑，本次评估利用评估基准日前 5 年的
平均销售价格，确定评估用产品的销售价格。
“塔木素天然碱矿”尚未正式建设，故无销售价格资料，周边也无类似矿
山。本次评估参考公开市场的价格进行调整后确定。
（b）评估用产品销售价格取值
本着谨慎性的原则，综合考虑完全投产后会对产品价格产生影响，故本次
评估在近 5 年销售价格的基础上降低 100 元/吨。
根据《有关事项说明》，银根矿业未来的产品将销往全国。银根矿业最近的
塔拉哈尔火车站发往全国的运费平均为 370 元/吨（含税）。据介绍，西北地区
产品主要销往西南、华北、东北地区，销售半径约为 1,500 公里，运费平均为
300 元/吨（含税）。则银根矿业生产的纯碱预计比西北地区纯碱价格低 61.95
元/吨[（370-300）÷1.13]。
小苏打网上仅有 2018 年之后的部分厂家的销售价格信息，无 2016 年至
2018 年的价格信息。远兴能源提供了其子公司河南中源化学股份有限公司 2016
年 4 月至 2021 年 3 月的小苏打销售价格。河南中源化学股份有限公司地处河南
省南阳市桐柏县，其产品销售半径约为 1,000 公里，运费平均为 150 元/吨（含
税）。则银根矿业生产的小苏打预计比河南中源化学股份有限公司小苏打价格低
194.69 元/吨[（370-150）÷1.13]。
经查询，百川盈孚网（http://www.baiinfo.com/）2016 年 9 月至 2021 年
8 月西北地区重质纯碱和轻质纯碱的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
序号 时间 轻质纯碱 重质纯碱
1 2016 年 9 月-2017 年 8 月 1,223.93 1,279.24
2 2017 年 9 月-2018 年 8 月 1,440.34 1,473.55
3 2018 年 9 月-2019 年 8 月 1,433.83 1,473.35
4 2019 年 9 月-2020 年 8 月 1,136.69 1,187.46
5 2020 年 9 月-2021 年 8 月 1,378.59 1,432.41
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序号 时间 轻质纯碱 重质纯碱
平均 1,322.68 1,369.20
本 次 评估 利 用的 销售 价格 为 ：轻 质纯 碱 （出 厂不 含税 ） 销售 价格 为
1,160.73 元/吨（1,322.68-100-61.95）、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为
1,207.25 元/吨（1,369.20-100-61.95）。
中源化学 2016 年 9 月至 2021 年 8 月小苏打的出厂价格如下：
单位：元/吨，出厂不含税
序号 时间 小苏打
1 2016 年 9 月-2017 年 8 月 1,185.54
2 2017 年 9 月-2018 年 8 月 1,451.42
3 2018 年 9 月-2019 年 8 月 1,445.37
4 2019 年 9 月-2020 年 8 月 1,171.76
5 2020 年 9 月-2021 年 8 月 1,294.69
平均 1,309.76
本 次 评 估 利 用 的 小 苏 打 （ 出 厂 不 含 税 ） 销 售 价 格 为 1,015.07 元 / 吨
（1,309.76-100-194.69）。
C.销售收入
假设生产的产品全部销售并收回货款，则：
正常年份销售收入=产品产量×销售价格
=702.00×1,207.25+78×1,160.73+80×1,015.07
=1,019,232.04（万元）。
②资产投资
“塔木素天然碱矿”尚未正式建设，本次 评估参照《开发利用方案》及
《开发利用方案补充说明》，并按矿业权评估要求重新分类汇总计算，投资包括
从筹建到达产前的全部井巷工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程费
用及扣除建设用地费用后的工程建设其他费用。
A.固定资产投资
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，本项目建设投资为
2,155,541.51 万元，其中：一期建设投资为 1,324,725.07 万元，二期建设投
资为 830,816.45 万元。
一期建设投资为 1,324,725.07 万元（含税）：设备购置费 342,078.73 万元，
主要材 料费 255,144.76 万 元， 安装 工程 费 168,305.43 万元， 建筑 工程费
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368,682.32 万元，其他费用 190,513.83 万元（含建设用地费 19,745.12 万元、
纯碱加工技术和资源开采技术 15,518.40 万元）。
二期建设投资为 830,816.45 万元（含税）：设备购置费 294,072.26 万元，
主要材 料费 143,298.21 万 元， 安装 工程 费 106,485.92 万元， 建筑 工程费
185,006.62 万元，其他费用 101,953.43 万元（含纯碱加工技术和资源开采技
术 15,095.60 万元）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估利用的固定资产投资应扣除工
程预备费及工程建设其他费用中的建设用地费用、纯碱加工技术和资源开采技
术（归为无形资产）。
扣除以上费用后并按矿业权评估要求分类并分摊其他费用后，本次评估利
用固定资产投资如下：
一期建设投资为 1,244,664.08 万元（含税），其中：井巷工程 14,050.54
万元，土建工程 670,526.66 万元，机器设备（设备及安装工程）560,086.88
万元。
二期建设投资为 787,625.60 万元（含税），其中：井巷工程 11,960.24 万
元，土建工程 342,813.27 万元，机器设备（设备及安装工程）432,852.09 万
元。
按矿业评估有关要求扣除建设用地费和技术实施许可费，并分摊其他费用
后投资如下：
单位：万元
开发利用方案投资
序号 费用名称 一期投资 一期投资 二期投资 二期投资
总投资 一期投资 二期投资
（分摊其他费 （分摊其他费 （分摊其他费 （分摊其他费
（含税） （含税） （含税）
用，含税） 用，不含税） 用，含税） 用，不含税）
固定资产合计 2,082,648.80 1,279,927.60 1,244,664.08 1,123,704.58 802,721.20 787,625.60 708,535.24
1 井巷工程 23,871.60 12,803.68 14,050.54 12,890.40 11,067.92 11,960.24 10,972.70
2 土建工程 928,260.31 611,023.40 670,526.66 615,162.07 317,236.91 342,813.27 314,507.59
3 机器设备 910,942.34 510,384.16 560,086.88 495,652.11 400,558.18 432,852.09 383,054.95
其他费用 219,574.55 145,716.36 - - 73,858.19 - -
4 其中：征地费 19,745.12 19,745.12 - - - - -
技术实施许可费 30,614.00 15,518.40 - - 15,095.60 - -
B.已有固定资产投资情况
根据银根矿业介绍及评估人员了解，该项目目前进行了部分前期准备工作，
但未正式开工建设。根据中通诚《资产评估报告》，按矿业权评估要求扣除待摊
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投资（技术实施许可费）和财务费用后，截止评估基准日固定资产和在建工程
投资原值 27,073.91 万元，其中：机器设备 558.51 万元，土建工程 26,515.40
万 元 ； 净 值 27,073.67 万 元 ， 其 中 ： 机 器 设 备 558.27 万 元 ， 土 建 工 程
26,515.40 万元。
C.无形资产投资和技术实施许可费
（a）建设用地费
“塔木素天然碱矿”采矿权评估，涉及的无形资产为建设用地费。
根据《有关事项说明》，至投产前预计需征地 270.8354 公顷。
经查询中国土地市场网阿拉善右旗雅布赖镇努日盖嘎查境内 2020 年 12 月
公开出让的 3 宗工业用地，出让信息如下：宗地 1 面积 1.697331 公顷，成交价
格 103.5372 万元，61.00 元/平方米；宗地 2 面积 1.697331 公顷，成交价格
19.3635 万元，单价 61.00 元/平方米；宗地 3 面积 2.460662 公顷，成交价格
150.1004 万元，单价 61.00 元/平方米。
根据内蒙古自治区人民政府《关于内蒙古自治区县级行政区耕地占用税适
用税额的决定》（2019 年 8 月 1 日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委
员会第十四次会议通过），阿拉善右旗耕地占用税为 37 元/平方米。
综上所 述， 本次 评估 建设 用地费 单价 为 98 元/平方 米， 建设用 地费共
26,541.87 万元。
根据《有关事项说明》，2021 年购入土地面积 27.7706 公顷，2022 年购入
土地面积 135.2794 公顷，2023 年购入土地面积 107.7854 公顷，建设用地费按
购地计划分年度投入。
（b）技术实施许可费
根据开发利用方案及《有关事项说明》，银根矿业涉及技术实施许可费为技
术投入，主要包括采卤技术和碱加工技术，共 30,614.00 万元。
根据中 通诚出 具的 《资 产评估 报告 》，在 建工 程中 的技术 实施 许可费共
48,906.88 万元。
根据银根矿业、银根化工与博源集团、博源工程签订的《<专利（专有技术）
实施许可合同>之补充协议》及《有关事项说明》，技术实施许可费为专利许可
和 专 有 技 术 许 可 ， 总 价 为 59,184.96 万 元 ， 截 止 评 估 基 准 日 ， 已 支 付
48,711.84 万元，尚有 10,473.12 万元需支付，该项费用预计 2022 年支付。
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故本次评估技术实施许可费按 59,380.00 万元（48,906.88+10,473.12）估
算。
③更新改造资金
A.固定资产更新改造资金
更新改造资金以固定资产投资为基数，按不变价原则，并考虑不同资产的
折旧年限进行计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，分类计算更新改造
资金。
本次评估井巷工程按折旧年限 10 年提取折旧，折旧期满按期初投资原值投
入更新改造资金，经计算，评估期内井巷工程更新改造资金为 47,726.20 万元。
土建工程折旧年限 20-40 年，本次评估按矿山服务年限对土建工程提取折
旧，折旧期满按期初投资原值投入更新改造资金，经计算，评估期内土建工程
不投入更新改造资金。
机器设备按照 10 年计提折旧，折旧期满按期初不含税的投资原值投入更新
改造资金，经计算，评估期内机器设备更新改造资金为 1,757,414.12 万元。
综上所述，本项目更新改造资金为 1,805,140.32 万元。
B.无形资产更新改造资金
根据《有关事项说明》，技术在到期后不需要续费，可免费使用。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），本次评估建设用地费和技术
实施许可费摊销年限以评估计算年限作为摊销年限。
经计算，评估期内无形资产不投入更新改造资金。
④固定资产进项税
根据财政部《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16、10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。因此本次
评估自 2019 年 4 月 1 日起，销项税率、进项税率由 16%、10%调整为 13%、9%。
经计算本项目固定资产进项税为 432,809.04 万元。
⑤流动资金
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流动资金为企业维持正常生产运营所需的周转资金，是企业进行生产和经
营活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估流动资金
估算按扩大指标估算法，流动资金额为销售收入乘以销售收入资金率，化工原
料矿山一般为 30-40％。本次评估确定流动资金按销售收入的 35%进行估算。
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
经计算，一期流动资金为 153,767.40 万元，二期流动资金为 202,963.81
万元。
流动资金按达产计划于 2025 年、2026 年、2028 年、2029 年分别投入，评
估计算期末回收全部流动资金。
⑥总成本费用及经营成本
“塔木素天然碱矿”尚未进行工程建设。评估总成本费用是根据《矿业权
评估参数确定指导意见》有关规定，参照《开发利用方案》确定生产成本，总
成本费用采用“制造成本法”估算。总成本费用由生产成本、管理费用、财务
费用和销售费用构成。其中：生产成本包括外购原材料费、外购燃料及动力费、
工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、安全费用、矿山地质环境治理恢复
基金、其它费用。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用确
定。正常生产年份各项成本费用确定过程如下：
A.生产成本
（a）外购原材料费
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期外
购原材料费 99,296 万元（含税），二期外购原材料费 110,873 万元（含税），经
计算一期单位外购原材料费为 237.49 元/吨（不含税，99,296÷370÷1.13），
二期单位外购原材料费为 200.24 元/吨（不含税，110,873÷490÷1.13）。则：
正常生产年份外购原材料费=年产品产量×单位外购原材料费
=237.49×370+200.24×490
=185,988.90 万元
合正常生产年份单位外购原材料费为 216.27 元/吨（不含税，185,988.90
÷860）。
（b）外购燃料及动力费
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期外
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购燃料及动力费 10,443 万元（含税），二期外购燃料及动力费 13,537 万元（含
税），经计算一期单位外购燃料及动力费为 24.98 元/吨（不含税，10,443÷370
÷1.13），二期单位外购燃料及动力费为 24.45 元/吨（不含税，13,537÷490÷
1.13）。则：
正常生产年份外购燃料及动力费=年产品产量×单位外购燃料及动力费
=24.98×370+24.45×490
=21,223.10 万元
合 正 常 生 产 年 份 单 位 外 购 燃 料 及 动 力 费 为 24.68 元 / 吨 （ 不 含 税 ，
21,223.10÷860）。
（c）工资及福利费
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，正常生产年份一期工
资及福利费 12,000 万元，二期工资及福利费 3,960 万元，经计算一期单位工资
及福利费为 32.43 元/吨（12,000÷370），二期单位工资及福利费为 8.08 元/吨
（3,960÷490）。则：
正常生产年份工资及福利费=年产品产量×单位工资及福利费
=32.43×370+8.08×490
=15,958.30 万元
合正常生产年份单位工资及福利费为 18.56 元/吨（15,958.30÷860）。
（d）修理费
根据《开发利用方案》，修理费以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）
为基数的 3%估算，经计算一期单位修理费为 91.11 元/吨（1,123,704.58×3%
÷370），二期单位修理费为 43.38 元/吨（708,535.24×3%÷490）。则：
正常生产年份修理费=年产品产量×单位修理费
=91.11×370+43.38×490
=54,966.90 万元
合正常生产年份单位修理费为 63.92 元/吨（54,966.90÷860）。
（e）折旧费
固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及《矿业权评估参数
确定指导意见》，采用直线法计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，分
类计算折旧费。
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本次评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资为基数，按不变价原则，
并考虑不同资产的折旧年限进行计算。
井巷工程按 10 年提取折旧，残值率为 0。正常生产年份折旧费为 2,386.31
万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满回收残值并
连续折旧。
土建工程按矿山服务年限提取折旧，残值率为 5%。正常生产年份折旧费为
31,814.95 万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满
回收残值并连续折旧。
机 器 设 备 按 10 年 提 取 折 旧 ， 残 值 率 为 5% 。 正 常 生 产 年 份 折 旧 费 为
83,477.17 万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，折旧期满
回收残值并连续折旧。
经计算，正常生产年份折旧费用合计为 117,678.43 万元，单位折旧费用为
136.84 元/吨。
（f）摊销费
本次评估建设用地费和技术实施许可费按矿山服务年限进行摊销，正常生
产年份摊销费合计为 2,978.22 万元/年，单位摊销费为 3.46 元/吨。
（g）安全费用
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），非金
属矿山，其中露天矿山每吨 2 元，地下矿山每吨 4 元。本项目为地下开采的天
然碱矿，安全生产费用按地下开采 4.00 元/吨取。
本次评估采用的生产规模为 860 万吨/年，折纯碱矿量 874 万吨/年，折算
成开采的天然碱矿物量为 1,102.14 万吨/年（874÷0.793）。
2 区和 5 区矿石量共 107,836.40 万吨（37,055.10+70,781.30），平均品位
为 65.76% （70,908.90 ÷ 107,836.40 ），则 折 算为 矿 石 量的 规 模为 1,676.00
（1,102.14÷65.76%）万吨/年。则：
正常生产年份单位安全费用=年矿石产量×单位安全费用÷产品产量
=1,676.00×4.00÷860
=7.80 元/吨
合正常生产年份安全费用为 6,708.00 万元（7.80×860）。
（h）矿山地质环境恢复治理基金
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根据内蒙古自治区自然资源厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区生态
环境厅《关于印发<内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）>
的通知》，矿山地质环境治理恢复基金计算方法如下：天然碱为其他非金属矿，
计提基数为 2.5 元/吨；该矿山为地下开采，不允许塌陷，开采影响系数为 0.8；
土地类型主要为其他，土地复垦难度影响系数为 0.8；该矿山地处阿拉善盟，
地 区 影 响 系 数 为 0.9 ； 则 ：矿 山 地 质 环 境 治 理恢 复 基 金 =2.5 × 0.8 ×0.8 ×
0.9=1.44 元/吨。
正常生产年份单位矿山地质环境恢复治理基金=年矿石产量×单位矿山地质
环境恢复治理基金÷产品产量=1,676.00×1.44÷860=2.81 元/吨
合正常生产年份矿山地质环境恢复治理基金为 2,416.60 万元（2.81×860）。
（i）其它费用
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，本次评估其他费用包
括了其他制造费 1、其他制造费 2。具体如下：
一期：其他制造费 1 以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）为基数的
0.5% ， 其 他 制 造 费 2 为 8,000 万 元 /年 ， 则 本 次 评 估 一 期 的 其 他 费 用 为
13,618.52 万元，单位其他费用为 36.81 元/吨。
二期：其他制造费 1 以固定资产原值（不含建设期资金筹措费）为基数的
0.5% ， 其 他 制 造 费 2 为 12,000 万 元/年 ， 则 本 次 评 估 二 期 的 其 他费 用 为
15,611.40 万元，单位其他费用为 31.72 元/吨。
则：
正常生产年份其他费用=年产品产量×单位其他费用
=36.81×370+31.72×490
=29,162.50 万元
合正常生产年份单位其他费用为 33.91 元/吨（29,162.50÷860）。
生产成本=外购原材料费+外购燃料及动力费+工资及福利费+修理费+折旧费
+摊销费+安全费用+矿山地质环境治理恢复基金+其它费用
经计算，正常生产年份单位生产成本为 505.25~509.35 元/吨。
B.管理费用
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，一期其他管理费为
7,200 万元/年，则一期单位管理费用为 19.46 元/吨。二期其他管理费为 2,376
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万元/年，则二期单位管理费用为 4.85 元/吨。
正常生产年份管理费用=年产品产量×单位管理费用
=19.46×370+4.85×490
=9,576.70 万元
合正常生产年份单位管理费用为 11.14 元/吨（9,576.70÷860）。
C.销售费用
根据《开发利用方案》及《开发利用方案补充说明》，销售费用按销售收入
的 1.5%估算，则：
本次评估一期销售费用为 6,590.03 万元，单位销售费用为 17.81 元/吨。
本次评估二期销售费用为 8,698.45 万元，单位销售费用为 17.75 元/吨。
正常生产年份销售费用=年产品产量×单位销售费用
=17.81×370+17.75×490
=15,287.20 万元
合正常生产年份单位其他费用为 17.78 元/吨（15,287.20÷860）。
D.财务费用
主要为流动资金贷款利息支出。流动资金中的 70%按银行借款计算，流动
资金贷款利息按中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布的六个月至一年期贷款年
利率 4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
正常生产年份流动资金贷款利息=356,731.22×70%×4.35%
=10,862.47（万元）。
折合单位财务费用 12.63 元/吨。
E.单位总成本费用和单位经营成本
单位总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
单位经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用
经计算，正常生产年份单位总成本费用 549.80~550.90 元/吨，单位经营成
本 396.87 元/吨。
⑦销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加和资源税、水利建设基金、水资源税和环保税。城市维护建设税、教育费附
加及地方教育附加以应交增值税为税基。
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根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第 51 号）及《开发利
用方案》，城市维护建设税税率为 5%，本次评估城市维护建设税税率取 5%。根
据《关于教育附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）及财政部《关
于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（综[2010]98 号）教育附加费率为
3%。根据《中华人民共和国教育法》、财政部《关于统一地方教育附加政策有关
问题的通知》（财综[2010]98 号）和《内蒙古自治区地方教育附加征收使用管
理办法》（内政字[2016]64 号），地方教育附加费费率为 2%。
根据《内蒙古自治区人大常委会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等
税法授权事项的决定》，自治区天然碱资源税实行从价计征，选矿资源税适用税
率为 4%。
根据内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区水利厅《关于印发<内蒙古自治区水
利建设基金管理办法>的通知》（内财农[2014]1488 号），凡有销售收入或营业
收入的企业、事业单位及个体经营者，水利建设基金按上月销售收入或营业收
入的 1‰计征。
根据内蒙古自治区人民政府《关于印发<内蒙古自治区水资源税改革试点实
施办法>的通知》（内政发[2017]157 号），天然碱加工行业为其他行业，直接取
用地表水，水资源税为 0.7 元/立方米。根据《开发利用方案补充说明》，一期
取用地表水为 1,057 万立方米/年，二期取用地表水为 1,256 万立方米/年。经
计算，一期水资源税为 2.00 元/吨（1,057×0.7÷370），二期水资源税为 1.79
元/吨（1,256×0.7÷490）。
根据《开发利用方案补充说明》，生产成本中已包含估算的排污费，因此本
次评估不再计算环保税。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16、10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。因此自
2019 年 4 月 1 日起，销项税率、进项税率由 16%调整为 13%。应交增值税为销
项税额减进项税额，销项税率为 13%（以产品销售收入为税基），进项税率为 13%
（以外购原材料费、外购燃料及动力费、修理费为税基）。正常生产年份计算如
下：
年增值税销项税额=年销售收入×销项税率
164
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=1,019,232.04×13%
=132,500.17（万元）
年增值税进项税额=（年外购原材料费+年外购燃料及动力费+年修理费）×
进项税率
=34,083.26（万元）
年应交增值税额=年销项税额－年进项税额
=132,500.17-34,083.26
=98,416.91（万元）
年城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税率
=98,416.91×5%
=4,920.85（万元）
年教育费附加=年增值税额×教育费附加税率
=98,416.91×3%
=2,952.51（万元）
年地方教育费附加=年增值税额×地方教育费附加税率
=98,416.91×2%
=1,968.34（万元）
年资源税=年销售收入×资源税税率
=1,019,232.04×4%
=40,769.28（万元）
年水利建设基金=年销售收入×税率
=1,019,232.04×1‰
=1,019.23（万元）
年水资源税=年产品产量×单位水资源税
=2.00×370+1.79×490
=1,617.10（万元）
年销售税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育费附加+资源税+
年水利建设基金+年水资源税
=53,247.31（万元）
⑧所得税
165
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根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号），
所得税税率按 25%计算。
以 2043 年为例，正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额=年销售收入-年销售税金及附加-年总成本费用
=493,177.41（万元）
正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率
=123,294.35（万元）
（注：根据西部大开发企业所得税优惠政策，银根化工可享受 15%所得税优惠
税率，出于谨慎性考虑，本次评估所得税税率按 25%计算）
⑨折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将
预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
A.无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，
可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行
的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的
5 年期长期国债票面利率等作为无风险报酬率。
2015 年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为
无风险报酬率的取值依据。因此，本次评估参考评估基准日前五年财政部发行
的储蓄国债（电子式）5 年期票面利率加权平均值确定无风险报酬率。
经查询财政部网站，统计评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（凭证
式）5 年期票面利率，经加权平均计算，评估基准日前五年储蓄国债（电子式）
5 年期票面利率加权平均值为 4.12%，故本次评估无风险报酬率按 4.12%确定。
B.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率
越高。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累
166
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加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报
酬率
（a）勘查开发阶段风险
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普
查、详查、勘探及建设、生产四个阶段不同的风险。详查阶段风险报酬率的取
值范围为 1.15~2.00%，勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为 0.35~1.15%。
天然碱为二类矿产，预计 2022 年正式开工建设，该矿山天然碱矿层产状平
缓，矿层较稳定，地质构造简单，开采条件中等，已完成的“详查报告”由内
蒙古自然资源厅予以备案。根据有关介绍及评估人员了解，该项目进行了部分
前期准备工作，截止评估基准日已投入约 7.60 亿元。
经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 1.25%。
（b）行业风险
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00~2.00%，考虑到完全投产后对行业会产生一
定的冲击，经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取 1.90%。
（c）财务经营风险
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务 内 部的 经营 风险 两个 方面 。依 据《 矿 业权 评估 参数 确定 指导 意见 》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00~1.50%。经综合
分析，最后确定财务经营风险报酬率选取 1.40%。
据此，风险报酬率=1.25%+1.90%+1.40%=4.55%。
综上所述：折现率=4.12%+4.55%=8.67%。
（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容
许可证编号为 C1529002021066210152074 的采矿权评估由儒林评估承担。
2021 年 12 月 22 日，儒林评估出具《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔
167
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木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第 305 号）。经评估，银
根 矿 业塔 木素 天然 碱矿 采矿 权于 2021 年 8 月 31 日 的评 估价 值为 人民 币
1,336,366.08 万元。具体内容详见本节“二、交易标的评估的具体说明 （六）
矿业权收益法评估情况”。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。
（九）评估结论
在评估基准日 2021 年 8 月 31 日，银根矿业总资产账面价值为 45,734.85
万元，总负债账面价值为 9,752.13 万元，净资产账面价值为 35,982.72 万元；
经评估，总资产评估价值为 1,381,971.17 万元，总负债评估价值为 9,752.13
万元，净资产 评估价值 为 1,372,219.04 万元 。总资产 评估值较 账面值增值
1,336,236.32 万 元 ， 增 值 率 为 2,921.70% ， 净 资 产 评 估 值 较 账 面 值 增 值
1,336,236.32 万元，增值率为 3,713.55%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,461.89 14,461.89 - -
非流动资产 31,272.96 1,367,509.28 1,336,236.32 4,272.82
长期股权投资 10,000.00 10,098.43 98.43 0.98
固定资产 0.23 0.2 -0.03 -13.04
在建工程 19,797.72 19,844.57 46.85 0.24
无形资产 275 1,336,366.08 1,336,091.08 485,851.30
其他非流动资产 1,200.00 1,200.00 - -
资产总计 45,734.85 1,381,971.17 1,336,236.32 2,921.70
流动负债 9,105.46 9,105.46 - -
非流动负债 646.67 646.67 - -
负债总计 9,752.13 9,752.13 - -
净资产 35,982.72 1,372,219.04 1,336,236.32 3,713.55
评估结论为：银根矿业股东全部权益评估值为 1,372,219.04 万元。
（十）评估基准日后的重要变化事项
评估基准日时点，银根矿业子公司银根化工持有银根生态 50%股权，2021
年 10 月 29 日，银根生态通过股东会决议，同意嘉瑞酒店将其持有的银根生态
50%股权（即 50 万元出资额）转让给银根化工；同日，银根化工与嘉瑞酒店签
署了《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为 50 万元。本次股权转让完成
168
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后，银根生态成为银根化工的全资子公司。
本次评估未考虑该期后事项对于评估结果的影响。
三、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性的意见
公司董事会根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》
的相关要求，对本次交易有关评估事项进行了详细核查，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易公司聘请的评估机构中通诚、儒林评估及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估目的与评估方法的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的标的公司评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定交易价格，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。本次交易定
价方式合理、交易价格公允。
综上所述，公司本次交易中所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提
169
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合理，评估方法选用适当，与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论
合理，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见本报
告书“第八节 管理层讨论与分析 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”。
标的公司拟建成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，项目建成后
将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基
地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。本次对标的公司采矿权
的评估以可采储量和评估基准日前 5 年的平均市场销售价格作为收入测算依据，
以矿井服务年限作为评估计算年限依据，具有合理性。
本次重组的评估机构中通诚根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评
估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围
的资产、业务实施了实地勘察、市场调查，采用资产基础法对标的资产进行了
评估，对于探矿权的评估引用儒林评估出具的《采矿权评估报告》，符合中国证
监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发
生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
170
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同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）重要参数变动的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司股权采用资产基础法进行评估，采矿权采用折现
现金流量法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就折现现金流量法
下主要指标对采矿权评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择
综合考虑标的公司的业务模式，本次评估敏感性分析选取重碱价格、轻碱
价格、小苏打价格和单位原材料作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）重碱价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
项目 原假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
变动后价格
1,207.25 965.80 1,086.53 1,146.89 1,267.61 1,327.98 1,448.70
（元/吨）
采矿权评估
133.64 56.25 94.95 114.29 152.98 172.33 211.02
值（亿元）
变动金额
- -77.38 -38.69 -19.34 19.34 38.69 77.38
（亿元）
变动比例
- -57.91 -28.95 -14.48 14.48 28.95 57.90
（%）
（2）轻碱价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
项目 原假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
变动后价格
1,160.73 928.58 1,044.66 1,102.69 1,218.77 1,276.80 1,392.88
（元/吨）
采矿权评估
133.64 125.37 129.50 131.57 135.70 137.77 141.90
值（亿元）
变动金额
- -8.27 -4.13 -2.07 2.07 4.13 8.27
（亿元）
变动比例
- -6.19 -3.09 -1.55 1.55 3.09 6.19
（%）
（3）小苏打价格对标的资产采矿权评估值的敏感性
项目 原假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
变动后价格
1,015.07 812.06 913.56 964.32 1,065.82 1,116.58 1,218.08
（元/吨）
采矿权评估
133.64 126.35 129.99 131.82 135.46 137.28 140.92
值（亿元）
变动金额
- -7.28 -3.64 -1.82 1.82 3.64 7.28
（亿元）
变动比例 - -5.45 -2.73 -1.36 1.36 2.72 5.45
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项目 原假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
（%）
（4）单位原材料对标的资产采矿权评估值的敏感性
项目 原假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
一期变动后
原材料 237.49 189.99 213.74 225.62 249.36 261.24 284.99
（元/吨）
二期变动后
原材料 200.24 160.19 180.22 190.23 210.25 220.26 240.29
（元/吨）
采矿权评估
133.64 152.50 143.07 138.35 128.92 124.21 114.78
值（亿元）
变动金额
- 18.86 9.43 4.71 -4.71 -9.43 -18.86
（亿元）
变动比例
- 14.11 7.06 3.53 -3.53 -7.06 -14.11
（%）
（5）折现率对评估结果的影响进行敏感性分析
项目 假设金额 -20% -10% -5% 5% 10% 20%
折现率 8.67 6.94 7.80 8.24 9.10 9.54 10.40
采矿权评估
133.64 205.69 166.56 149.37 119.17 105.87 82.35
值（亿元）
变动金额
- 72.05 32.92 15.73 -14.47 -27.77 -51.29
（亿元）
变动比例
- 53.92 24.63 11.77 -10.83 -20.78 -38.38
（%）
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
远兴能源主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素的生产和销售；本
次交易后，上市公司天然碱法制纯碱的业务规模将进一步扩大，标的资产与上
市公司现有业务具有一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量
化分析。出于谨慎性考虑，本次交易中对标的资产的估值是基于本次交易前标
的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比分析
本次交易价格参考评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日出具的评估报告
载明的评估价值，由上市公司和交易对方协商确定，交易价格公允。
1、可比上市公司分析
标的公司同行业可比上市公司截至 2021 年 8 月 31 日市场指标情况如下：
公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
三友化工 13.83 2.42
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公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
山东海化 80.90 3.30
中盐化工 17.76 3.07
湖北双环 -13.42 -11.41
平均值 24.77 -0.66
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，银根矿业 100%股权按照资产基础法评
估值为 1,372,219.04 万元，交易市净率为 38.19 倍，远高于同行业可比上市公
司平均水平。截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，资产尚未达到预定
可使用状态，暂未产生经营效益，因此标的公司交易市盈率及市净率与同行业
可比上市公司不具有可比性。
2、可比交易分析
根据最近资本市场发生的同行业上市公司收购案例，交易中涉及的标的资
产评估增值情况如下表所示：
证券简称 标的 评估增值率（%） 评估方法
山东海化盛兴热电有限公司的股东全部
山东海化 824.62 资产基础法
权益
中盐化工 发投碱业股东全部权益价值 100.25 收益法
中盐化工 内蒙古兰太煤业股东全部权益价值 127.34 资产基础法
湖北双环 山西兰花沁裕煤矿股东全部权益价值 150.23 资产基础法
淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股
山东地矿 307.69 资产基础法
东全部权益价值
平均值 302.03 -
银根矿业 3,713.55 资产基础法
根据上述可比交易案例，标的资产评估增值率平均值为 302.03%。本次交
易中银根矿业评估增值率为 3,713.55%，高于可比交易案例的平均水平，主要
原因为：截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，资产基数较小，标的公
司拟建成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，项目建成后预期收益良
好，导致采矿权增值率较高。
3、碱矿采矿权分析
目前纯碱的生产方法可分为天然碱法和化学合成法两种，其中天然碱法制
纯碱主要采用天然碱矿为原料，化学合成法制纯碱无需使用天然碱矿。据调查，
国内天然碱矿山包括河南中源化学股份有限公司安棚碱矿、桐柏海晶碱业有限
责任公司吴城天然碱矿、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿、河南省
泌阳凹陷郭桥天然碱矿。
（1）郭桥天然碱矿挂牌出让情况
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经收集近五年来的天然碱矿市场案例，仅有河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿
于2020年在河南省公共资源交易中心网上挂牌出让，具体情况如下：
2020年6月4日，河南省自然资源厅《河南省公共资源交易中心2020年第四
批矿业权网上挂牌(出让)公告》，对河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探进行挂
牌，矿区面积为7.23km，矿种为天然碱，勘察阶段为普查，出让年限为5年，
起始价为24,000万元。2020年8月7日，河南省自然资源厅《关于河南省灵宝市
函谷关一带地热普查等9个探矿权网上挂牌出让交易结果公示》，2020年7月17
日，中天碱业有限公司以68,000万元取得河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探权。
①矿产品位、可开采面积、探测储量
矿 区面积为 7.23km，截 止2016 年6月底 ，本次 预查估算 天然碱 资源储量
(332)+(333)矿石量2,275.17万吨，矿物量1,067.61万吨，平均品位46.92%。
其中：(332)天然碱矿石量458.60万吨，矿物量234.11万吨，平均品位51.05%；
(333)天然碱矿石量1816.57万吨，矿物量833.50万吨，平均品位45.88%。另估
算低品位天然碱矿资源量(334)矿石量57.84万吨，矿物量11.04万吨，平均品
位19.09%。
②区域地质特征
该区天然碱矿床位于泌阳凹陷内，是典型的内陆湖相蒸发沉积矿床，矿层
埋藏较深，产状平缓。矿石类型为重碳钠石型和碳氢钠石型。矿物赋存于古近
系核桃园组白云岩相地层中。
③区域矿层展布情况
郭 桥 区 域 内 共 圈 出天 然 碱 矿 层 2 个， 为 7 、 8 号碱 层 ； 矿 层 一般 埋 深
2100~2700m ， 矿 层 厚 度 一 般 0.37~3.15m ， 平 均 厚 度 1.65m ； 品 位 为
41.15%~75.92%，平均品位46.92%；矿层呈北东~南西向展布，倾向南东，倾角
平均5°左右。
④郭桥天然碱矿与塔木素天然碱矿对比
项目 郭桥天然碱矿 塔木素天然碱矿
勘察阶段 探矿权-普查 采矿权
矿区面积（km） 7.23 42.10
资源储量-矿物量（万吨） 1,078.65 70,908.90
平均品位（%） 46.23 65.76
控制的经济基础储量-矿物量
234.11 40,632.71
（122b，332）（万吨）
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项目 郭桥天然碱矿 塔木素天然碱矿
推断的内蕴经济资源量-矿物量
833.50 30,276.19
（333）（万吨）
价值（万元） 68,000 1,336,366.08
每吨矿物量评估值（元/吨） 63.04 18.85
注：每吨矿物量评估值=价值/资源储量（矿物量）
由上表可见，郭桥天然碱矿处于探矿权-普查阶段，预查估算天然碱资源
储量-矿物量为 1,067.61 万吨，挂牌成交价格 68,000 万元，平均每吨矿物量
为 63.69 元/吨；塔木素天然碱矿已完成普查和详查，并已取得采矿权证，内
蒙古自治区自然资源厅出具了《矿产资源储量评审备案证明》，对前述矿产资
源 储 量评 审材 料予 以备 案 ，已 探明 的储 量为 70,908.90 万 吨， 评估 价值为
1,336,366.08 万元，平均每吨矿物量为 18.85 元/吨。
（2）安棚天然碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔天然碱矿收购情况
2014年1月，远兴能源公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》收购中源化学控股权，该次交易中涉及安棚天然碱矿、吴
城天然碱矿、查干诺尔天然碱矿三项采矿权的评估采用折现现金流量法，具体
情况如下：
矿产 矿区面 保有资源 生产
评估基 评估产品销售价格（出 开采 评估值
项目名称 品位 积 量矿物量 建设 开采条件
准日 厂不含税，元/吨） 方式 （万元）
（%） （km） （万吨） 情况
开采 技术条件
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天 2021- 地下 中等 的矿床复
65.76 42.10 70,908.90 重质纯碱 1,207.25 在建 1,336,366.08
然碱矿 08-31 开采 合问 题的矿床
小苏打 1,015.07
（Ⅱ-4）类型
开采 技术条件
安棚天然 2013- 轻质纯碱 1,082.00 地下
48.80 32.60 10,530.18 生产 中等，即Ⅱ-Ⅰ 64,408.08
碱矿 09-30 重质纯碱 1,181.00 开采
型
吴城天然 2013- 轻质纯碱 1,070.00 地下 开采 技术条件
43.88 4.90 2,601.51 生产 7,234.66
碱矿 09-30 小苏打 1,080.00 开采 简单
开采 技术条件
查干诺尔 2013- 纯碱 1,055.00 露天 中等 的矿床复
27.17 7.78 341.18 生产 1,472.50
天然碱矿 09-30 小苏打 1,052.00 开采 合问 题的矿床
（Ⅱ-4）类型
查干诺尔天然碱矿开采方式为露天开采，批采的生产规模对应矿石量，矿
石采出经破碎后运输到化碱池中，浸出卤水后进入碱加工装置。安棚天然碱矿、
吴城天然碱矿、塔木素天然碱矿开采方式为地下开采，批采的生产规模对应矿
物量，采用钻井水溶法开采，卤水抽出后进入碱加工装置。
由于查干诺尔天然碱矿开采方式与塔木素天然碱矿不同，两者在工艺流程、
设备投入、成本构成等方面均存在差异，因此不具有可比性。以下将塔木素天
175
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然碱矿与安棚天然碱矿和吴城天然碱矿评估主要参数进行比较分析。
①评估基准日
安棚天然碱矿、吴城天然碱矿采矿权评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，塔
木素天然碱矿采矿权评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。两次评估基准日不同，
且相距时间较长，受物价上涨及通货膨胀因素影响，评估利用的产品销售价格、
生产成本等均发生了一定变化。
②矿产品位
三个矿山的矿产品位具体如下：
项目名称 矿产品位（%）
塔木素天然碱矿 65.76
安棚天然碱矿 48.80
吴城天然碱矿 43.88
一般矿产品位越高、卤水浓度越高，生产等量的产品成本越低。塔木素天
然碱矿矿产品位高于其他矿山，产品提纯成本相对较低。
③矿区面积、保有资源量矿物量
三个矿山的矿区面积、保有资源量矿物量均不同，一般矿区面积及保有资
源量矿物量越大，对应的生产规模越大，矿山服务年限越长，由此导致评估未
来现金流入越多。三个矿山的矿区面积、保有资源量矿物量、生产规模、评估
计算期具体如下：
矿区面积 保有资源量矿物量 生产规模 评估计算期
项目名称
（km） （万吨） （万吨/年） （年）
塔木素天然碱矿 42.10 70,908.90 860.00 32.18
安棚天然碱矿 32.60 10,530.18 146.70 15.44
吴城天然碱矿 4.90 2,601.51 30.00 13.45
④单位总成本
塔木素天然碱矿生产装置设计全部运用自动化控制，整个工厂设计自动化
水平高，工艺先进，生产每吨产品能耗低，所需消耗的单位燃煤、电力及人工
费用均较低，另一方面塔木素天然碱矿位于内蒙古阿拉善地区，区域内策克口
岸和乌力吉口岸可提供充足的煤炭资源，区域外购燃料价格具有优势；塔木素
天然碱矿埋深 300 米到 600 米，安棚天然碱矿埋深 2,000 米到 2,500 米，吴城
天然碱矿埋深 600 米到 800 米，采集安棚天然碱矿和吴城天然碱矿所需要的水
泵杨程较高，用电负荷大；塔木素天然碱矿采用总管制采卤，卤水直接回到加
工厂，自动化水平高，安棚天然碱矿和吴城天然碱矿采集卤采用分设采卤站工
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艺，采卤站距离厂区距离远近不等，存在卤水二次输送能耗增加；塔木素天然
碱矿矿产品位较安棚天然碱矿和吴城天然碱矿高，后续加工费用较低。
以上原因综合导致安棚天然碱矿和吴城天然碱矿开采成本较高，三个矿山
正常生产年份单位总成本对比如下：
单位：元/吨
塔木素天然碱矿 安棚天然碱矿 吴城天然碱矿
549.80 825.06 902.13
⑤产品销售价格
塔木素天然碱矿与安棚天然碱矿、吴城天然碱矿产品销售价格对比如下：
单位：元/吨，出厂不含税
项目名称 评估产品销售价格 2019 年-2021 年平均销售价格
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天然碱矿 重质纯碱 1,207.25 -
小苏打 1,015.07
轻质纯碱 1,082.00 轻质纯碱 1,324.44
安棚天然碱矿
重质纯碱 1,181.00 重质纯碱 1,418.38
轻质纯碱 1,070.00 轻质纯碱 1,314.42
吴城天然碱矿
小苏打 1,080.00 小苏打 1,281.94
本次评估中，塔木素天然碱矿参考的产品销售价格与 2013 年安棚天然碱
矿、吴城天然碱矿评估相比，纯碱价格有所上升，小苏打价格略有下降，主要
是因为纯碱及小苏打近年来受市场供需影响导致销售价格的变化。两次评估采
用的销售价格均根据评估基准日前五年产品市场销售价格的平均值经调整后确
定，本次评估塔木素天然碱矿采用的产品销售价格均低于安棚天然碱矿、吴城
天然碱矿 2019 年-2021 年的平均销售价格，具有谨慎性。
⑥折现率
折现率与评估值成反比，塔木素天然碱矿采矿权评估折现率为 8.67%，安
棚天然碱矿和吴城天然碱矿采矿权评估折现率为 8.05%，两次评估折现率存在
差异的主要原因为：无风险报酬率选取存在差异，安棚天然碱矿和吴城天然碱
矿采矿权评估选取 2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率
作为无风险报酬率，塔木素天然碱矿采矿权评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，
由于 2015 年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作
为无风险报酬率的取值依据，因此本次评估参考评估基准日前五年财政部发行
的储蓄国债（电子式）5 年期票面利率加权平均值确定无风险报酬率；其次是
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勘查开发阶段风险报酬率不同，安棚天然碱矿和吴城天然碱矿为生产矿山，塔
木素天然碱矿目前为在建矿山。两次评估折现率具体如下：
项目 塔木素天然碱矿 安棚天然碱矿 吴城天然碱矿
无风险报酬率 4.12% 4.75% 4.75%
勘查开发阶段风险 1.25% 0.40% 0.40%
行业风险 1.90% 1.60% 1.60%
财务经营风险 1.40% 1.30% 1.30%
合计 8.67% 8.05% 8.05%
⑦模拟测算
安棚天然碱矿、吴城天然碱矿经备案的保有资源量矿物量、生产规模及评
估计算期保持不变，将其单位总成本、产品销售价格及折现率按照本次塔木素
天然碱矿评估情况进行调整，模拟测算上述两个矿山的评估值，测算结果每吨
矿物量评估值均大于塔木素天然碱矿，具体如下：
生产规模 评估产品销售价格
保有资源量矿 评估计算期 单位总成本 折现率 评估值 每吨矿物量评
项目名称 （万吨/ （出厂不含税，元/
物量（万吨） （年） （元/吨） （%） （万元） 估值（元/吨）
年） 吨）
轻质纯碱 1,160.73
塔木素天
70,908.90 860.00 32.18 549.80 重质纯碱 1,207.25 8.67 1,336,366.08 18.85
然碱矿
小苏打 1,015.07
安棚天然 轻质纯碱 1,160.73
10,530.18 146.70 15.44 549.80 8.67 241,771.10 22.96
碱矿 重质纯碱 1,207.25
吴城天然 轻质纯碱 1,160.73
2,601.51 30.00 13.45 549.80 8.67 72,378.31 27.82
碱矿 小苏打 1,015.07
安棚天然碱矿 、吴城天然碱矿、查干诺尔天然 碱矿采矿权评估基准日为
2013年9月30日，距塔木素天然碱矿采矿权评估基准日2021年8月31日时间较长，
且四个矿山在开采方式、矿产品位、矿区面积、保有资源量矿物量、单位总成
本、产品销售价格及折现率均存在差异，经分析、调整上述主要影响参数，两
次评估对每吨矿物量的平均估值不存在重大差异，本次塔木素天然碱矿采矿权
评估结果具有合理性。
终上所述，本次交易估值水平及交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性
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本次交易定价以标的资产的评估结果为依据，不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对本次评估事项的意见
上市公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构为中通诚（该评估机构具有证券期货相关
评估业务资格）和儒林评估，评估机构均具备专业胜任能力；评估机构的选聘
程序合法、合规。
评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供定价参考依据。评估机构选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产
的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确
定交易价格，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。本次交易定价方式
合理、交易价格公允。
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综上所述，公司独立董事认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立
性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不
会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间及交易标的
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川签署了《股权转让协议》，交易标
的为纳百川持有的银根矿业无任何权益负担的 14%股权（即 31,281,250 元出资
额）。
（二）标的股权的交易价格及定价依据
经双方协商一致，标的股权的转让价款以中通诚对标的公司在 2021 年 8 月
31 日为评估基准日确认的评估价值为依据，综合考虑基准日后标的公司实缴出
资情况，确定标的股权转让价款合计为人民币 208,600 万元。
（三）股权转让价款的支付方式及支付进度安排
1、上市公司以支付现金的方式向纳百川支付标的股权转让价款。
2、转让价款由上市公司分期支付：
（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指
定的银行账户支付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。
（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指
定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币 102,214 万元。
（四）标的股权的交割
1、经双方协商一致，在《股权转让协议》生效之日起 30 个工作日内，完
成标的股权的交割。
2、为了完成标的股权的交割，纳百川应当配合上市公司依法办理标的股权
及标的公司的相关工商变更登记手续，包括但不限于修改公司章程、至工商行
政管理部门依法办理股东变更登记手续等；
3、工商行政管理部门就标的股权变更登记至上市公司名下、按照上市公司
的要求完成标的公司章程变更登记等事项之日即为交割完成日；
4、自交割完成之日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承
担与标的股权有关的一切权利和义务；纳百川则不再享有与标的股权有关的任
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何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务，但协议另有约定的除外。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，纳百川承诺将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯
做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
2、标的股权过渡期产生的损益归属如下：
交割日后 60 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公
司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由双方
按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损
或其他原因而减少的净资产部分，由双方按照本次交易前对标的公司的持股比
例承担，纳百川应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下
采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成
后对标的公司的持股比例享有。
3、在过渡期内，非经上市公司同意，纳百川不得就标的股权设置质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期内不得进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割日所对应的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公
司股东按持股比例享有；基准日至交割日期间，标的公司不得进行任何形式的
利润分配。
（七）协议的生效、变更及解除
1、《股权转让协议》为不可撤销之协议，不附带任何保留条款，经双方签
署并加盖公章后，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
（2）纳百川及标的公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决
策机构批准。
2、经双方协商一致可以书面形式对《股权转让协议》进行变更、修订和补
充，对《股权转让协议》的任何变更、修订和补充应由双方以书面的形式作出，
补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有
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同等的效力。
3、如自《股权转让协议》签订之日起 120 日内上市公司未能完成证券交易
所问询及通过上市公司股东大会审议，导致《股权转让协议》未能生效或履行，
则上市公司有权决定本次交易是否继续进行，上市公司决定不继续进行本交易
的，应书面通知纳百川，协议自该通知送达之日起解除，本次交易终止，双方
互不承担违约责任。
4、经双方协商一致，可以书面形式解除协议。
5、发生下列情况之一时，一方可以解除协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使《股权转让协议》的目的
无法实现的；
（2）一方丧失实际履约能力的；
（3）一方严重违约致使不能实现本协议目的的；
（4）《股权转让协议》约定的其他解除合同情形。
因（2）、（3）、（4）项解除《股权转让协议》的，解除方有权要求违约
方按协议之规定承担违约责任。
（八）税项和费用
双方因履行《股权转让协议》应缴纳的任何税项或费用，均由双方按规定
各自承担。
（九）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战
争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得
政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合
作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书
面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响
及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影
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响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的
义务。
（十）违约责任
1、任何一方违反《股权转让协议》以及相关合同的，应承担违约责任，同
时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、《股权转让协议》生效后，除不可抗力因素外，纳百川如未能履行其在
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有
权要求纳百川承担违约责任，支付违约金，违约金为交易总额的 0.5%，如违约
金不足以弥补上市公司经济损失的，纳百川应赔偿该等经济损失。
3、上市公司未能按照《股权转让协议》的约定按时支付股权转让款的，则
每迟延一日，上市公司应按照应付款项的 0.05‰，向纳百川支付违约金。
4、违约方应承担的违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。
二、《增资协议》
（一）合同主体、签订时间
2021 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业
签署了《增资协议》。
（二）本次增资的定价、数额和方式
1、根据中通诚出具《资产评估报告》，标的公司截至基准日经评估的净资
产值为人民币 1,372,219.04 万元；综合考虑基准日后实缴出资情况对标的公司
净资产的影响，经各方协商一致，确认并同意标的公司全部股东权益的交易对
价为人民币 149 亿元。
2、各方一致同意上市公司以人民币 372,500 万元对标的公司进行增资，其
中 55,859,375 元增加标的公司的注册资本，其余 3,669,140,625 计入标的公司
的资本公积。
3、上市公司对本次增资的出资方式为货币出资。
4、纳百川、纳丰投资和博源工程同意放弃本次对标的公司进行同比例增资
的权利。
（三）增资完成后的注册资本及股权结构
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本次增资完成后，标的公司的注册资本将增至人民币 279,296,875.00 元，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 内蒙古远兴能源股份有限公司 167,578,125.00 60.00
2 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 47,000,000.00 16.83
3 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 46,718,750.00 16.73
4 内蒙古博源工程有限责任公司 18,000,000.00 6.44
合计 279,296,875.00 100.00
（四）增资的交割与增资价款的支付
1、《增资协议》生效之日起 30 个工作日内，标的公司应当办理完毕本次增
资的工商变更/备案手续，协议各方应配合签署相关法律文件并提供办理工商登
记/备案所必须的文件或资料；标的公司取得变更后的营业执照即视为本次增资
的完成。
2、上市公司应自《增资协议》生效之日起 30 个工作日内实缴 10 亿元增资
款，剩余增资款应自本次增资完成日起 6 个月内实缴到位；上市公司应将增资
款支付至标的公司指定的银行账户。
（五）本次增资后的公司治理
1、各方同意标的公司在本次增资后以提前换届或改选等合法的方式更换董
事、监事和高级管理人员。
2、标的公司董事会成员为 5 名，各方同意在本次增资后由上市公司提名 3
名、纳百川提名 1 名，博源工程提名 1 名，具体董事经股东会选举确定；董事
长由上市公司提名的董事担任，由董事会选举产生。
3、标的公司监事会成员为 3 名，各方同意在本次增资后由上市公司提名 1
名、纳丰投资提名 1 名，具体监事经股东会选举确定；职工监事 1 名由职工代
表大会选举产生。
4、标的公司的总经理、财务负责人人选由上市公司委派。
5、各方同意按照《增资协议》约定修改标的公司《公司章程》，配合召开
股东会、董事会和监事会，标的公司应在办理本次增资的工商变更登记的同时
办理完成相关章程修订和董事、监事、高级管理人员变更的备案。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业应确保标的公司按
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照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所
有重要资产的良好运作。
2、过渡期内，未经上市公司事先书面同意，纳百川、纳丰投资、博源工程
及银根矿业不得实施以下行为：
（1）变更标的公司注册资本，转让或质押标的股权，或与任何第三方谈判、
磋商与此相关的合作或交易；
（2）变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；终止、
限制或不作出商业上合理的努力续办或维持标的公司的业务资质许可；
（3）标的公司实施任何形式的重大重组行为，包括但不限于收购或被收购、
合并、整合或其他机构重整；
（4）标的公司单独或与其他方合资设立新的企业，或转让、发行、出售、
或处置其子公司股权；
（5）出售、租赁或以其他方式处置标的公司的重大资产；
（6）对标的公司资产设置抵押、质押等担保权，或标的公司为任何个人、
企业或其他实体（合并报表范围内的子公司除外）提供担保或财务资助；
（7）标的公司与债权人签订任何债务清偿/和解协议或作出其它安排；
（8）标的公司向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
（9）标的公司修改、终止、重新议定已存在的重大协议（在正常经营过程
中按以往一贯做法作出的除外）；
（10）标的公司向董事、管理人员、员工、股东或其各自的关联公司或为
了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保
证或其它信贷安排；
（11）更换标的公司董事、监事、高级管理人员，改变董事、监事、高级
管理人员及员工的薪酬或福利（正常薪资和福利调整除外）；
（12）作出任何一项导致或可能导致标的公司和/或其子公司或下属企业的
经营或财务状况发生重大不理变化的事项。
3、各方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
完成日后 60 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公
司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
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公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内
标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照
本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差
额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的
资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比
例享有。
（七）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割日所对应的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公
司股东按持股比例享有；基准日至交割日期间，标的公司不得进行任何形式的
利润分配。
（八）税项和费用
各方因履行《增资协议》应缴纳的任何税项或费用，均由各方按规定各自
承担。
（九）协议的生效、变更及解除
1、《增资协议》为不可撤销之协议，不附带任何保留条款，经各方签署并
加盖公章后，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次增资事项；
（2）标的公司股东会审议批准本次增资事项。
2、经各方协商一致可以书面形式对《增资协议》进行变更、修订和补充，
对《增资协议》的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协
议构成《增资协议》不可分割的一部分，与《增资协议》具有同等的效力。
3、如自《增资协议》签订之日起 120 日内上市公司未能完成证券交易所问
询及通过上市公司股东大会审议，导致《增资协议》未能生效或履行，则上市
公司有权决定本次增资是否继续进行，上市公司决定不继续进行本交易的，应
书面通知其他方，《增资协议》自该通知送达之日起解除，本次交易终止，各
方互不承担违约责任。
4、经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
5、发生下列情况之一时，一方可以向其他方发出书面通知解除协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使协议的目的无法实现的；
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（2）一方丧失实际履约能力的；
（3）其他方向上市公司所作的任何陈述、保证或承诺在实质性方面不真实、
不准确、不完整或具有误导性或被违反，且在上市公司向其发出书面通知要求
纠正后的 30 日内仍无法得到消除、弥补或纠正，上市公司有权书面通知其他方
解除协议。
（4）在本次增资完成日前，一方严重违反其在《增资协议》项下的义务，
且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后 30 个工作日内按照非
违约方的要求进行纠正或补救，则非违约方有权书面通知其他方解除协议。
（5）《增资协议》约定的其他解除合同情形。
因（2）、（3）、（4）、（5）项解除《增资协议》的，解除方有权要求
违约方按协议之规定承担违约责任。
（十）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战
争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得
政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合
作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书
面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响
及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影
响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的
义务。
（十一）违约责任
1、任何一方违反《增资协议》以及相关合同的，应承担违约责任，同时均
赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、《增资协议》生效后，除不可抗力因素外，纳百川、纳丰投资、博源工
程及/或银根矿业如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
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失实或严重有误，则上市公司有权要求其承担连带违约责任，支付违约金，违
约金为增资款总额的 0.5%，如违约金不足以弥补上市公司经济损失的，纳百川、
纳丰投资、博源工程及/或银根矿业应赔偿该等经济损失。
3、上市公司未能按照协议的约定按时支付全部增资款的，则每迟延一日，
上市公司应按照应付款项的 0.05‰向标的公司支付违约金。
4、违约方应承担的违约责任，不因《增资协议》的终止或解除而免除。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 12 月 22 日，远兴能源与纳百川、博源集团签订了《业绩承诺补偿
协议》。
（二）业绩承诺期及承诺数额
1、本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
2、纳百川和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包
括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不
低于 346,532.62 万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的采矿权实际盈利情况出具专项审核报告。
2、业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如
标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，
则纳百川、博源集团应按照协议约定履行业绩补偿义务。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
2、应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
纳百川获得的交易价款。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标 的采矿权进行减值测试并出具
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《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例
大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算
所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
（六）业绩补偿措施的实施
1、业绩承诺期届满后，根据专项审核意见，如标的采矿权未实现承诺净利
润数，则上市公司应向纳百川发出业绩补偿通知书，纳百川在收到业绩补偿通
知书之日后 30 日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
2、如纳百川未按照约定足额支付补偿金额，则上市公司有权就差额部分向
博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内
以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3、在纳百川和博源集团足额履行现金补偿义务之前，上市公司有权以对博
源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事
会提出的符合《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（七）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法
避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任何事件。
不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战
争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得
政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合
作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延
误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详细书
面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响
及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影
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响，决定是否终止或推迟协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在协议中的
义务。
（八）违约责任
1、任何一方违反《业绩承诺补偿协议》以及相关协议的，应承担违约责任，
同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、违约方应承担的违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
四、《单独增资之业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年2月27日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签
订了《单独增资之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺数额
1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
2、纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益
法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常
性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
（三）实际净利润数的确定
1、在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的采矿权实际盈利
情况出具专项审核报告。
2、业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（四）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机
构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差
额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例
对上市公司进行补偿。
（五）补偿方式及计算公式
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1、纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司
股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
2、应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交
易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
本次增资前持有标的公司的
原股东
股权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
3、应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标
的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送
红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时
因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司
股权的，由其以现金补足。
4、博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担
补充连带责任。
（六）补偿措施的实施
1、业绩承诺期届满后，根据审计机构出具的专项审核意见，如标的采矿
权未实现承诺净利润数；则上市公司将聘请评估机构对标的公司进行评估，评
估基准日为承诺期届满的当年年末。
2、如标的公司调整后估值低于本次交易整体估值，则上市公司根据协议
约定测算原股东应补偿的金额和具体补偿方式，并向原股东发出补偿通知书，
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原股东在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内向上市公司转让应补偿的标的公
司股权（完成工商变更登记）及支付应补偿的现金（如有）。
3、如纳百川、纳丰投资未按照协议的约定足额进行补偿，则上市公司有
权就差额部分向博源集团发出补偿通知书，博源集团在收到补偿通知书之日后
30 日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、在纳百川、纳丰投资和博源集团足额履行协议约定的补偿义务之前，
上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大
会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞
成票。
（七）不可抗力
1、不可抗力指协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然
灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或
未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无
法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五日内向对方提供该事件的详
细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的
影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在
协议中的义务。
（八）违约责任
1、任何一方违反《单独增资之业绩补偿协议》以及相关协议的，应承担
违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的权利。
2、违约方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
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2022年2月27日，远兴能源与博源集团签订了《蜜多能源转让银根矿业股
权事宜之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺数额
1、 本次交易 的业绩承 诺期为2022年至2027年（其 中2022-2024 年为建设
期）。
2、博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建
工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于
346,532.62万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的采矿权实际盈利
情况出具专项审核报告。
2、业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，
则博源集团应按照协议约定履行业绩补偿义务。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、博源集团以现金方式对甲方进行补偿。
2、应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
3、博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所
获全部对价的19%。
（五）业绩补偿措施的实施
1、业绩承诺期届满后，根据审计机构出具的专项审核意见，如标的采矿
权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则上市公
司应向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后
30日内以现金方式向甲方支付补偿金额。
2、在博源集团足额履行现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团
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的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出
的符合《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
（六）不可抗力
1、不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的
任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他
自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变
化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双
方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的详
细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的
影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在
本协议中的义务。
（七）违约责任
1、任何一方违反《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》
以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的
权利。
2、违约方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事天然碱制纯碱和小苏打业务，不属于国家禁止或限制发
展的行业；根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，“新建 120 万吨/年
及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
本次交易是响应“双碳”政策、推动产业结构优化升级的积极实践，符合
国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务不属于重污染行业，标的公司在报告期内不存在因违
反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易所涉及的标的
公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标
准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须
与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新增用地，标的公司及其子公司尚处
于建设期，未拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，在建工程已获得临时用地
批复，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律
和法规的禁止性规定。
本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定（2018 年修正）》等有关法律、法规规定。上市公司本次收购的行为未达
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到经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反有
关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，
由具有证券从业资格和专业资质的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评
估等相关报告。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交
易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性。本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估值为
作价依据经各方协商确定。
综上所述，本次交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银根矿业 14%股权、银根矿业本次增加的注册资本。
该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无
诉讼、仲裁等重大法律纠纷或妨碍权属转移的其他情形。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将大
大增加对天然碱矿产资源的储备，进一步增强核心竞争力，在上下游行业转型
升级的契机下积极进行产业链布局，提升在纯碱领域的市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企
业。
本次交易有利于上市公司解决与控股股东的潜在同业竞争，本次交易完成
后上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性的要求持续完善公司治理结构，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
综上所述，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和较为完善的内部控制制度，建
立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范
法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大
调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后，公司将进一步保持健全有效的法人治理结构，
并根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行。本次交易不会对上市公司的
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法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易以现金方式收购标的资产，不会导致上市公司实际控制人发生变
更，本次交易不构成重组上市。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定
的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
本公司八届二十次董事会会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。公司董事会经
认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文
件。公司已在《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的
情形；购买的资产为股权类资产并且为控股权，标的资产不存在出资不实或者
影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
199
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的
规定发表的明确意见
独立财务顾问的明确意见详见本报告书“第十三节 本次交易的结论性意见
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
法律顾问的明确意见详见本报告书“第十三节 本次交易的结论性意见 三、
法律顾问对本次交易的法律意见”。
200
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2019 年度、2020 年度的财务报告已经信永中和审计，并分别出
具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2020BJA140195 、
XYZH/2021BJA140327），2021 年 1-9 月财务报表未经审计。如无特别说明，有
关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
报告期内，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021年9月30日 2020年度 2019年度
流动资产 510,818.54 482,656.04 608,396.43
非流动资产 2,093,899.55 1,842,821.59 1,743,529.45
资产合计 2,604,718.09 2,325,477.63 2,351,925.87
流动负债 1,058,782.72 987,362.66 912,028.78
非流动负债 119,245.59 126,708.57 224,062.11
负债合计 1,178,028.31 1,114,071.22 1,136,090.89
所有者权益 1,426,689.78 1,211,406.41 1,215,834.98
归属于母公司所有者权益 1,222,306.31 1,022,712.91 1,020,354.35
利润表项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 938,189.12 769,805.79 769,322.04
营业成本 530,387.97 581,503.85 488,522.67
利润总额 306,432.95 24,656.05 110,454.31
净利润 266,467.90 12,641.89 87,294.35
归属于母公司所有者的净利润 207,971.30 6,809.60 67,347.75
现金流量表项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 328,024.74 198,926.32 152,160.75
投资活动产生的现金流量净额 -207,377.64 -80,359.33 -66,419.84
筹资活动产生的现金流量净额 -138,727.61 -165,207.11 -69,773.89
现金及现金等价物净增加额 -17,964.35 -46,639.21 15,993.41
2021年9月30日/ 2020年度/ 2019年度/
主要财务指标
2021年1-9月 2020年12月31日 2019年12月31日
流动比率（倍） 0.48 0.49 0.67
速动比率（倍） 0.44 0.45 0.61
资产负债率（合并） 45.23 47.91 48.30
资产负债率（母公司） 24.14 18.59 20.83
基本 0.57 0.02 0.18
每股收益（元/股）
稀释 0.57 0.02 0.18
每 股经营 活动 产生的 现金流 量
0.89 0.53 0.39
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.05 -0.12 0.04
201
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归属于上市公司股东的每股净资
3.33 2.73 2.60
产（元/股）
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
（1）资产总体构成情况
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 510,818.54 19.61 482,656.04 20.76 608,396.43 25.87
非流动资产 2,093,899.55 80.39 1,842,821.59 79.24 1,743,529.45 74.13
资产总额 2,604,718.09 100.00 2,325,477.63 100.00 2,351,925.87 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为2,351,925.87万元、2,325,477.63万
元和2,604,718.09万元，整体保持稳定。报告期各期末，公司非流动资产占资
产总额的比例分别为74.13%、79.24%和80.39%，占比较高，主要为固定资产、
无形资产等长期资产。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 162,363.20 31.78 158,045.30 32.74 198,308.18 32.60
应收票据 - - 562.12 0.12 - -
应收账款 25,229.58 4.94 12,516.46 2.59 15,805.18 2.60
应收款项融资 56,555.93 11.07 44,314.82 9.18 47,221.41 7.76
预付款项 23,606.98 4.62 5,363.56 1.11 4,841.37 0.80
其他应收款 18,431.00 3.61 13,666.17 2.83 12,105.57 1.99
存货 49,478.51 9.69 37,482.15 7.77 51,281.18 8.43
其他流动资产 175,153.34 34.29 210,705.46 43.66 278,833.53 45.83
流动资产合计 510,818.54 100.00 482,656.04 100.00 608,396.43 100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为608,396.43万元、482,656.04万元和
510,818.54万元，主要为货币资金、应收款项融资、存货和其他流动资产，报
告期各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为94.62%、93.35%和86.83%。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
202
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 27.47 34.86 42.54
银行存款 100,279.85 118,179.25 164,915.30
其他货币资金 62,055.88 39,831.19 33,350.34
合计 162,363.20 158,045.30 198,308.18
报告期各期末，公司货币资金金额分别为198,308.18万元、158,045.30万
元和162,363.20万元，占流动资产比重分别为32.60%、32.74%和31.78%，较为
稳定。2020年末公司货币资金较上年末减少40,262.88万元，主要原因为公司当
年偿还借款增加。
②应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 56,555.93 44,314.82 47,221.41
合计 56,555.93 44,314.82 47,221.41
报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为47,221.41万元、44,314.82
万元和56,555.93万元，占公司流动资产比重分别为7.76%、9.18%和11.07%，均
为银行承兑汇票。报告期内公司应收款项融资账面价值变动幅度较小，2021年9
月末公司应收款项融资较上年末有所增加，主要是因为公司当期收入增加导致
相应应收款项增加。
③存货
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 32,714.85 2,645.10 30,069.75 22,136.99 2,177.99 19,959.00 21,173.40 1,320.90 19,852.50
库存商品 18,006.31 71.12 17,935.20 16,098.97 71.12 16,027.86 30,677.90 515.60 30,162.30
周转材料 1,559.87 86.31 1,473.56 1,581.61 86.31 1,495.29 1,352.69 86.31 1,266.38
合计 52,281.03 2,802.52 49,478.51 39,817.57 2,335.42 37,482.15 53,204.00 1,922.82 51,281.18
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 51,281.18 万元、37,482.15 万
元和 49,478.51 万元，占流动资产比重分别为 8.43%、7.77%和 9.69%，主要包
含原材料、库存商品和周转材料。2020 年末公司存货账面余额较上年末减少
13,386.42 万元，主要原因为公司当年加大了产品销售力度，产品销量大于产
203
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
量，导致库存商品同比减少。2021 年 9 月末存货金额较上年末有所增加，主要
是因为公司当期采购的库存原材料增加。
④其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
定期存款、结构性存款、
160,562.03 194,967.00 257,780.81
贷款保证金及利息
预缴及待抵税金 2,564.38 4,589.92 6,740.38
待摊保险费 311.04 414.72 386.97
矿建工作面 9,001.49 11,943.71 18,013.56
河道治理成本 3,209.37 976.41 -
矿建工作面减值（减值以
-494.97 -2,186.30 -4,088.19
“-”号填列）
合计 175,153.34 210,705.46 278,833.53
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 流 动 资 产 金 额 分 别 为 278,833.53 万 元 、
210,705.46 万元和 175,153.34 万元，占流动资产比重分别为 45.83%、43.66%
和 34.29%，主要为定期存款、结构性存款、贷款保证金及利息。根据管理层持
有意图，公司将以收取合同现金流量为目标、符合“本金+利息”的合同现金流
量特征定期存款、结构性存款等短期理财产品，作为以摊余成本计量的金融资
产核算，在“其他流动资产”项目列报。
（3）非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 28,451.34 1.36 28,378.46 1.54 28,294.95 1.62
长期股权投资 448,186.82 21.40 116,459.02 6.32 109,910.46 6.30
其他权益工具投资 18,248.49 0.87 18,153.53 0.99 17,806.77 1.02
其他非流动金融资产 39,539.50 1.89 39,539.50 2.15 42,558.36 2.44
投资性房地产 25,336.09 1.21 274.44 0.01 312.52 0.02
固定资产 1,194,324.46 57.04 1,296,142.24 70.33 1,267,169.34 72.68
在建工程 75,862.90 3.62 80,616.99 4.37 81,995.00 4.70
无形资产 148,115.15 7.07 155,906.19 8.46 86,334.94 4.95
商誉 314.65 0.02 314.65 0.02 314.65 0.02
长期待摊费用 10,178.01 0.49 11,578.54 0.63 6,166.89 0.35
递延所得税资产 4,528.50 0.22 7,355.52 0.40 8,438.54 0.48
其他非流动资产 100,813.65 4.81 88,102.51 4.78 94,227.02 5.40
204
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产合计 2,093,899.55 100.00 1,842,821.59 100.00 1,743,529.45 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 1,743,529.45 万 元 、
1,842,821.59万元和2,093,899.55万元，保持稳定增长，主要为长期股权投资、
固定资产、无形资产和其他非流动资产。
①长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值如下：
单位：万元
2020年12月 权益法下确认 其他综合 其他权益 2021年9月
被投资单位 追加投资 其他
31日 的投资损益 收益调整 变动 30日
中昊碱业有限公司 671.18 132.40 4.67 - - - 808.25
内蒙古中煤远兴能
27,157.75 - 2,301.19 -3.13 10.07 - 29,465.88
源化工有限公司
乌审旗蒙大矿业有
67,604.33 - 72,757.52 -1.08 8,131.98 - 148,492.75
限责任公司
乌审旗蒙大能源环
495.10 - 143.45 - - - 638.55
保有限公司
鄂尔多斯市泰盛恒
16,830.00 - - - - - 16,830.00
矿业有限责任公司
内蒙古博源银根矿
3,700.65 248,259.38 -8.64 - - - 251,951.39
业有限责任公司
合计 116,459.02 248,391.78 75,198.18 -4.21 8,142.05 - 448,186.82
2019年12月 权益法下确认 其他综合 其他权益 2020年12月
被投资单位 追加投资 其他
31日 的投资损益 收益调整 变动 31日
中昊碱业有限公司 669.82 - 1.36 - - - 671.18
内蒙古中煤远兴能
29,196.50 - -2,039.23 0.49 - - 27,157.75
源化工有限公司
乌审旗蒙大矿业有
59,466.42 - 11,881.00 -0.16 -3,742.93 - 67,604.33
限责任公司
乌审旗蒙大能源环
456.52 - 38.09 0.49 - - 495.10
保有限公司
鄂尔多斯市泰盛恒
16,830.00 - - - - - 16,830.00
矿业有限责任公司
内蒙古博源银根矿
3,291.20 - 409.45 - - - 3,700.65
业有限责任公司
合计 109,910.46 - 10,290.66 0.82 -3,742.93 - 116,459.02
2018年12月 权益法下确认 其他综合 其他权益 2019年12月
被投资单位 追加投资 其他
31日 的投资损益 收益调整 变动 31日
中昊碱业有限公司 - 667.80 2.02 - - - 669.82
内蒙古中煤远兴能
28,871.46 - 323.77 1.27 - - 29,196.50
源化工有限公司
乌审旗蒙大矿业有
32,581.39 - 20,138.11 44.75 6,702.17 - 59,466.42
限责任公司
乌审旗蒙大能源环 381.95 - 74.09 0.49 - - 456.52
205
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
保有限公司
鄂尔多斯市泰盛恒
- 16,830.00 - - - - 16,830.00
矿业有限责任公司
内蒙古博源银根矿
- 3,680.46 -389.26 - - - 3,291.20
业有限责任公司
合计 61,834.81 21,178.26 20,148.72 46.50 6,702.17 - 109,910.46
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 长 期 股 权 投 资 金 额 分 别 为 109,910.46 万 元 、
116,459.02万元和448,186.82万元，占非流动资产的6.30%、6.32%和21.40%，
主要为对 联营 企业的 投资。2021年9月末 ，公司 长期股 权投 资较上 年末增加
331,727.80万元，主要是当期公司对参股公司银根矿业追加投资并收购部分股
权，以及对参股公司确认的投资收益增加。
②投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产金额如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例
房屋及建筑物 26,013.77 23,149.00 91.37 853.38 274.44 100.00 853.38 312.52 100.00
土地使用权 2,415.31 2,187.09 8.63 - - - - - -
合计 28,429.08 25,336.09 100.00 853.38 274.44 100.00 853.38 312.52 100.00
报告期各期末，公司投资性房地产账面原值分别为853.38万元、853.38万
元和28,429.08万元，账面价值分别为312.52万元、274.44万元和25,336.09万
元，其中2021年9月末账面原值较上年末增加25,061.65万元，主要是因为公司
新发生对外出租固定资产转入投资性房地产核算。
③固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例
房屋及建筑物 778,495.06 556,261.27 46.58 792,581.58 601,706.70 46.42 723,311.42 559,347.38 44.14
机器设备 1,298,816.85 630,960.30 52.83 1,297,960.30 685,854.14 52.92 1,239,661.59 701,024.10 55.32
运输设备 12,843.24 2,380.84 0.20 13,222.19 2,747.01 0.21 13,067.69 2,993.20 0.24
电子设备及其 12,368.49 4,722.04 0.40
13,048.48 5,834.38 0.45 9,766.68 3,804.67 0.30
他
合计 2,102,523.63 1,194,324.46 100.00 2,116,812.55 1,296,142.24 100.00 1,985,807.38 1,267,169.34 100.00
A.固定资产的分布特征与变动分析
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 原 值 分 别 为 1,985,807.38 万 元 、
2,116,812.55万元和2,102,523.63万元，账面价值分别为1,267,169.34万元、
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1,296,142.24万元 和1,194,324.46 万元 ，主 要为 房屋 及建 筑物和 机器 设备。
2020年末固定资产账面原值较上年末增加131,005.17万元，主要为煤矿二水平
项目转固所致。公司各类固定资产运行维护情况良好，不存在重大闲置资产、
非经营性资产和不良资产。
B.固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比
报告期内，公司与同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：
单位：年
账龄 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备
三友化工 25-40 10-20 3-20 6-12
山东海化 20-35 12 10 9
中盐化工 8-35 5-30 5-20 5-12
湖北双环 20-40 5-20 5-15 8-12
公司 25-38 12-19 5-8 8-12
数据来源：同行业可比公司定期报告。
公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。
C.固定资产减值准备分析
报告期各期末，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 32,898.94 18,882.52 17,487.65
机器设备 25,826.32 17,605.97 17,557.87
运输设备 0.03 0.03 0.03
电子设备及其他 61.64 77.75 77.75
合计 58,786.93 36,566.27 35,123.30
④无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例
土地使用权 72,213.77 57,205.48 38.62 74,425.47 60,428.03 38.76 74,046.96 61,646.30 71.40
专利权 16,622.69 4,151.56 2.80 16,625.75 5,010.34 3.21 16,625.75 6,152.99 7.13
水资源使用权 9,167.38 8,722.00 5.89 9,167.38 9,056.03 5.81 - - -
采矿权 98,104.36 77,272.47 52.17 98,139.97 80,613.63 51.71 32,804.27 17,634.91 20.43
软件 1,849.54 763.65 0.52 1,765.85 798.16 0.51 1,718.60 900.75 1.04
合计 197,957.73 148,115.15 100.00 200,124.42 155,906.19 100.00 125,195.58 86,334.94 100.00
报告期各期末，公司无形资产账面原值为125,195.58万元、200,124.42万
元 和 197,957.73 万 元 ， 账 面 价 值 为 86,334.94 万 元 、 155,906.19 万 元 和
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148,115.15万元，主要为土地使用权和采矿权。2020年末无形资产账面原值较
上年末增加74,928.84万元，主要为公司支付新增煤炭开采资源价款所致。
截至报告期末，公司无内部研发形成的无形资产。
⑤其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付工程设备款 44,417.91 32,352.68 29,857.24
待抵扣进项税 31,271.16 30,625.26 30,877.22
预付采矿权 16,000.00 16,000.00 16,000.00
煤炭勘探支出 7,482.92 7,482.92 15,850.90
预缴土地出让金、土地
1,641.65 1,641.65 1,641.65
补偿款
合计 100,813.65 88,102.51 94,227.02
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 94,227.02 万 元 、
88,102.51万元和100,813.65万元，主要为预付工程设备款、待抵扣进项税和预
付采矿权，报告期内无重大变动。
2、负债结构及主要变动分析
（1）负债项目构成
报告期各期末，公司负债的总体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 364,668.50 30.96 329,753.56 29.60 416,098.07 36.63
应付票据 126,735.88 10.76 173,486.20 15.57 173,300.31 15.25
应付账款 135,571.98 11.51 189,558.24 17.01 151,967.72 13.38
预收款项 - - - - 34,887.89 3.07
合同负债 75,231.29 6.39 66,114.45 5.93 - -
应付职工薪酬 10,609.34 0.90 12,251.09 1.10 11,740.55 1.03
应交税费 30,374.93 2.58 12,260.62 1.10 6,311.14 0.56
其他应付款 162,196.21 13.77 25,214.88 2.26 36,049.17 3.17
一年内到期的非
145,269.90 12.33 171,754.00 15.42 81,673.94 7.19
流动负债
其他流动负债 8,124.69 0.69 6,969.62 0.63 - -
流动负债合计 1,058,782.72 89.88 987,362.66 88.63 912,028.78 80.28
长期借款 42,500.00 3.61 40,400.00 3.63 52,250.00 4.60
长期应付款 61,663.55 5.23 70,744.86 6.35 162,387.99 14.29
预计负债 6,669.47 0.57 6,775.10 0.61 - -
递延收益 7,831.69 0.66 8,105.36 0.73 8,279.91 0.73
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2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 580.88 0.05 683.25 0.06 1,144.20 0.10
非流动负债合计 119,245.59 10.12 126,708.57 11.37 224,062.11 19.72
负债合计 1,178,028.31 100.00 1,114,071.22 100.00 1,136,090.89 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为1,136,090.89万元、1,114,071.22万
元和1,178,028.31万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.28%、88.63%
和89.88%。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项/合同负
债、一年内到期的非流动负债和长期应付款构成，上述科目合计占公司负债总
额比例分别为89.81%、89.89%和77.17%。
（2）负债项目分析
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
质押借款 28,000.00 43,200.00 88,200.00
抵押借款 89,123.00 94,203.00 92,050.00
保证借款 32,000.00 63,027.00 93,041.77
信用借款 215,372.95 129,044.00 142,360.00
借款利息 172.55 279.56 446.30
合计 364,668.50 329,753.56 416,098.07
报告期各期末，公司短期借款金额分别为416,098.07万元、329,753.56万
元和364,668.50万元。2020年末公司短期借款较上年末减少86,344.51万元，主
要 是 公 司 偿 还 借 款 增 加 ； 2021 年 9 月 末 公 司 短 期 借 款 金 额 较 上 年 末 增 加
34,914.95万元，主要为当期公司取得借款增加。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 7,648.16 7,087.22 -
银行承兑汇票 119,087.72 166,398.98 173,300.31
合计 126,735.88 173,486.20 173,300.31
报告期各期末，公司应付票据金额分别为173,300.31万元、173,486.20万
元和126,735.88万元，主要为银行承兑汇票。2021年9月末公司应付票据金额较
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上年末减少46,750.32万元，主要为当期公司销售商品、提供劳务收到的现金增
加，用票据结算的货款减少。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
工程款、设备款 35,124.63 92,080.96 52,985.42
材料款 49,268.45 57,648.66 57,123.27
费用及其他 31,735.22 20,384.93 21,347.34
特许经营权 19,443.69 19,443.69 19,443.69
探矿权转让款 - - 1,068.00
合计 135,571.98 189,558.24 151,967.72
报告期各期末，公司应付账款金额分别为151,967.72万元、189,558.24万
元和135,571.98万元，主要为应付工程款、设备款和材料款。2020年末公司应
付账款金额较上年末增加37,590.52万元，主要系应付工程款、设备款增加；
2021年9月末公司应付账款金额较上年末减少53,986.27万元，主要系当期根据
付款计划支付工程款、设备款所致。
④预收款项/合同负债
报告期各期末，公司预收款项/合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货款 75,231.29 66,114.45 34,887.89
合计 75,231.29 66,114.45 34,887.89
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 预 收 款 项/ 合 同 负 债金 额 分 别 为34,887.89 万 元 、
66,114.45万元和75,231.29万元，主要为预收的货款。2020年度及2021年1-9月，
公司加大了产品销售力度，当年预收货款金额增加。
⑤其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为36,049.17万元、25,214.88万
元 和 162,196.21 万 元 ， 2021 年 9 月 末 公 司 其 他 应 付 款 金 额 较 上 年 末 增 加
136,981.33万元，主要是因为公司对银根矿业部分增资款尚未支付，以及当期
子公司分红，应付少数股东股利增加。
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 17,900.00 34,250.00 51,423.33
一年内到期的长期应付款 127,322.17 137,401.39 30,169.92
一年内到期的长期借款利息 47.73 102.61 80.68
合计 145,269.90 171,754.00 81,673.94
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为81,673.94万元、
171,754.00万元和145,269.90万元，主要为一年内到期的长期应付款。2020年
末公司一年内到期的非流动负债较上年末增加90,080.06万元，主要是系长期应
付款重分类至一年内到期的非流动负债增加。
⑦长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资源价款 42,548.35 44,210.46 -
扶贫到户增收借款 103.60 149.34 190.82
售后租回应付租金 43,681.55 59,549.79 88,095.15
市场化债转股本金 100,000.00 100,000.00 100,000.00
市场化债转股利息 2,652.22 4,236.67 4,271.96
减：一年内到期部分 127,322.17 137,401.39 30,169.92
合计 61,663.55 70,744.86 162,387.99
报告期各期末，公司长期应付款金额分别为162,387.99万元、70,744.86万
元和61,663.55万元，主要为市场化债转股本金。2020年末公司长期应付款金额
较上年末减少91,643.13万元，主要是因为当年长期应付款重分类至一年内到期
的非流动负债增加。
经公司七届十七次董事会、2018年第五次临时股东大会审议通过，公司以
市场化债转股的方式将控股子公司中源化学13.16%股权作价10亿元，转让给光
大永明资产管理股份有限公司，股权转让价款用于偿还控股子公司博源联化和
博大实地在中国光大银行股份有限公司及其各分支行的银行借款合计10亿元。
公司将收到的该笔股权转让款计入长期应付款。
3、偿债能力分析
公司主要的偿债能力财务分析指标如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.48 0.49 0.67
速动比率（倍） 0.44 0.45 0.61
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资产负债率（合并、%） 45.23 47.91 48.30
资产负债率（母公司、%） 24.14 18.59 20.83
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 418,715.99 166,507.97 237,983.10
利息保障倍数（倍） 16.63 5.18 6.47
（1）短期偿债能力分析
公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：倍
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率
三友化工 1.00 0.84 0.74
山东海化 1.64 1.59 2.19
中盐化工 0.56 0.49 0.43
湖北双环 0.52 0.32 0.37
平均值 0.93 0.81 0.93
公司 0.48 0.49 0.67
速动比率
三友化工 0.78 0.68 0.56
山东海化 1.42 1.17 1.75
中盐化工 0.44 0.37 0.34
湖北双环 0.41 0.12 0.20
平均值 0.76 0.59 0.71
公司 0.44 0.45 0.61
数据来源：同行业可比公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.67、0.49和0.48，速动比率分别为
0.61、0.45和0.44，略低于同行业可比公司平均水平，主要是因为山东海化流
动比率/速动比率较高整体拉高了同行业平均水平，剔除山东海化后，公司流动
比率/速动比率与同行业平均水平相当。
（2）长期偿债能力分析
①资产负债率分析
公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
三友化工 49.58 48.77 51.45
山东海化 36.16 30.03 26.28
中盐化工 53.50 47.97 57.80
湖北双环 85.41 109.74 94.90
平均值 56.16 59.13 57.61
公司 45.23 48.30 47.91
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数据来源：同行业可比公司定期报告。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为47.91% 、48.30% 和
45.23%，整体保持稳定。公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，公司
资产负债结构合理，具备较好的偿债能力。
②利息保障能力分析
报 告 期 内 ， 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 金 额 分 别 为 237,983.10 万 元 、
166,507.97 万元和 418,715.99 万元，利息保障倍数分别为 6.47 倍、5.18 倍和
16.63 倍。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
一、营业总收入 938,189.12 769,805.79 769,322.04
二、营业总成本 680,450.05 748,999.21 666,049.73
其中：营业成本 530,387.97 581,503.85 488,522.67
税金及附加 37,157.61 18,637.87 18,797.95
销售费用 11,181.13 18,206.17 42,611.59
管理费用 67,698.63 89,206.41 77,682.28
研发费用 10,832.16 12,315.95 12,811.38
财务费用 23,192.55 29,128.96 25,623.84
加：其他收益 977.91 2,459.98 1,481.14
投资收益 75,308.53 11,062.10 21,416.28
公允价值变动收益 - -3,018.86 1,588.34
信用减值损失 139.33 -2,325.21 -2,024.69
资产减值损失 -23,880.02 -4,318.65 -13,366.96
资产处置收益 -56.54 3.91 26.08
三、营业利润 310,228.27 24,669.85 112,392.50
加：营业外收入 1,237.55 1,145.93 892.63
减：营业外支出 5,032.87 1,159.73 2,830.83
四、利润总额 306,432.95 24,656.05 110,454.31
减：所得税费用 39,965.05 12,014.16 23,159.96
五、净利润 266,467.90 12,641.89 87,294.35
1.归属于母公司股东的净利润 207,971.30 6,809.60 67,347.75
2.少数股东损益 58,496.60 5,832.28 19,946.60
六、其他综合收益的税后净额 67.01 285.39 -390.56
归属母公司所有者的其他综合收益的
67.01 276.31 690.90
税后净额
213
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项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
归属于少数股东的其他综合收益的税
- 9.07 -1,081.46
后净额
七、综合收益总额 266,534.92 12,927.27 86,903.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 208,038.31 7,085.91 68,038.64
归属于少数股东的综合收益总额 58,496.60 5,841.36 18,865.14
报告期各期，公司实现营业收入 769,322.04 万元、769,805.79 万元和
938,189.12 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 67,347.75 万 元 、
6,809.60 万元和 207,971.30 万元。2020 年度，公司营业收入较上年度保持稳
定，但受宏观形势和行业下游产业的景气度影响，公司主导产品纯碱和小苏打
价格处于低位，导致主要产品毛利率下降，经营业绩较上年同期大幅下滑。
2021 年 1-9 月，公司煤炭板块产能充分释放，煤炭价格维持高位运行；公司其
他板块生产装置运行稳定，产品价格较去年同期大幅上涨，综合导致公司当期
收入及利润较上年同期增加。
2、盈利能力分析
公司最近两年一期的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
毛利率（%） 43.47 24.46 36.50
净利率（%） 28.40 1.64 11.35
归属于上市公司股东的每股收益（元/股） 0.57 0.02 0.18
加权平均净资产收益率（%） 18.54 0.66 6.85
报告期各期，公司毛利率分别为 36.50%、24.46%和 43.47%，净利率分别为
11.35% 、 1.64% 和 28.40% ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 6.85%、 0.66% 和
18.54%。受宏观形势和行业下游产业的景气度影响，公司主导产品纯碱和小苏
打价格在 2020 年度处于低位，导致主要产品毛利率下降，经营业绩较上年同期
大幅下滑。2021 年 1-9 月，公司纯碱、小苏打、煤炭等产品价格较去年同期大
幅上涨，毛利率提高，导致公司当期收入及利润较上年同期增加。
3、收入构成分析
公司最近两年一期主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 931,539.88 99.29 763,157.92 99.14 761,847.06 99.03
纯碱 179,152.58 19.10 164,688.79 21.39 249,880.93 32.48
214
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
小苏打 110,154.90 11.74 124,728.44 16.20 94,808.83 12.32
煤炭 217,922.25 23.23 63,894.15 8.30 45,884.45 5.96
尿素 240,432.62 25.63 247,528.46 32.15 215,984.93 28.07
甲醇 161,949.36 17.26 146,150.03 18.99 140,966.75 18.32
其他 21,928.17 2.34 16,168.05 2.10 14,321.17 1.86
其他业务收入 6,649.24 0.71 6,647.87 0.86 7,474.97 0.97
营业收入合计 938,189.12 100.00 769,805.79 100.00 769,322.04 100.00
报告期各期，公司主营业务收入分别为 761,847.06 万元、763,157.92 万
元和 931,539.88 万元，占营业收入比例分别为 99.03%、99.14%和 99.29%，主
要为纯碱和小苏打，公司主营业务突出且保持稳定增长。
4、期间费用分析
公司最近两年一期期间费用构成如下：
单位：万元、%
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 11,181.13 1.19 18,206.17 2.37 42,611.59 5.54
管理费用 67,698.63 7.22 89,206.41 11.59 77,682.28 10.10
研发费用 10,832.16 1.15 12,315.95 1.60 12,811.38 1.67
财务费用 23,192.55 2.47 29,128.96 3.78 25,623.84 3.33
合计 112,904.47 12.03 148,857.49 19.34 158,729.10 20.63
报告期各期，公司期间费用合计分别为 158,729.10 万元、148,857.49 万
元和 112,904.47 万元，占营业收入比例分别为 20.63%、19.34%和 12.03%。
2020 年度公司销售费用较上年度下降 24,405.43 万元，主要是因为公司根据新
收入准则有关规定，将当期商品控制权转移前发生的运输费用转入主营业务成
本核算。2020 年度公司管理费用较上年度增加 11,524.13 万元，主要是因为公
司当期将预计无法形成采矿权的勘探费列入管理费用，公司停车检修费用增加，
以及煤炭开采区村民搬迁补偿款增加。2021 年 1-9 月公司期间费用率整体下降，
主要是因为公司当期收入增长较快，导致费用比率降低。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
我国正在进行的供给侧改革，从供给、生产端入手，通过解放生产力，提
升竞争力，促进经济发展，促进产业做精最强。近几年，在供给侧改革的大背
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
景下，纯碱行业已经有一批落后产能被淘汰。随着国民经济健康发展、供给侧
改革的深入、先进技术的发展，落后产能的淘汰将持续发酵。发展天然碱产业，
能够提供优质、低消耗的精品纯碱，过程绿色环保，为纯碱产业供给侧改革助
力。《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，新建纯碱（井下循环制碱、
天然碱除外）属于限制类，而标的公司采用天然碱法制纯碱，属于天然碱开采
及加工，符合国家产业政策。国家发改委印发的《西部地区鼓励类产业目录
（2020 年本）》中，新建 120 万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目被列为
鼓励类产业。内蒙古自治区发改委 2021 年 3 月印发的《关于确保完成“十四五”
能耗双控目标若干保障措施》中要求控制高耗能行业产能规模，规定从 2021 年
起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、
乙二醇、烧碱、纯碱等高耗能项目，但《西部地区鼓励类产业目录（2020 年
本）》中内蒙古鼓励类项目除外，而天然碱综合开发利用项目属于鼓励类产业，
符合内蒙古自治区新项目审批要求。
随着国家产业政策的调整，以及环保严监管的大趋势下，我国纯碱产业及
其下游产业链正在发生产业结构调整，为采用天然碱工艺等具备环保优势的项
目带来良好的发展机遇。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业内主要企业及其市场份额
目前国内纯碱生产企业约 40 家，其中有 13 家产能规模大于 100 万吨/年。
经过多年发展，我国纯碱行业已形成了远兴能源（下属中源化学、桐柏海晶、
苏尼特碱业）、唐山三友集团（下属三友化工、青海五彩碱业）、中国盐业
（下属青海昆仑、中盐昆山、中盐吉兰泰、安徽红四方）、山东海化、河南金
山几大生产集团，共计占全国产能的 42.4%，龙头格局初显。
216
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数据来源：中泰证券研究所
纯碱行业内主要上市公司如下：
公司名称 企业介绍 业务规模 可比产品 主要工艺
三友化工成立于 1999 年，为上海证券交易所
上市公司（股票代码：600409.SH）。三友化工
隶属于唐山三友集团。自上市以来，经过十几
年发展，三友化工已由成立之初单一的纯碱生
产企业发展成为拥有化纤、纯碱、氯碱、有机 2020 年 营 业 收 入
三友化工 硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、 177.80 亿元。其中纯 纯碱 氨碱法
国际贸易等循环经济体系的行业龙头企业。主 碱收入 41.90 亿元
要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、
混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，
产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合
成洗涤剂、化学建材等行业
山东海化成立于 1998 年，为深圳证券交易所
上市公司（股票代码：000822.SZ）。山东海化
2020 年 营 业 收 入
是以发展海洋化工新兴产业为主导的现代化特
山东海化 36.88 亿元。其中纯碱 纯碱 氨碱法
大型企业，主要致力于纯碱、溴素、氯化钙、
收入 30.87 亿元
原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主
导产品
中盐化工成立于 1998 年，为上海证券交易所
上 市 公 司 （ 股票 代 码 ： 600328.SH ）是 集 制
盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体 2020 年 营 业 收 入
氨碱法
中盐化工 的大型上市企业，主要从事盐与盐化工产业。 97.53 亿元。纯碱销售 纯碱
联碱法
公司拥有丰富的盐湖资源。公司是国内甚至全 量 264.16 万吨
球领先的金属钠生产厂家，该产品具有规模最
大，成本最低，技术和质量最好的特点
湖北双环成立于 1993 年，为深圳证券交易所
上市公司（股票代码：000707.SZ）。湖北双环 2020 年 营 业 收 入
主要生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产 17.85 亿元。其中联碱
湖北双环 纯碱 联碱法
品、氯甲烷系列产品、氯化聚乙烯系列产品； 及其 他化工产品收 入
承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品 17.74 亿元
开发、设备制造项目。公司是采用联碱法生产
217
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公司名称 企业介绍 业务规模 可比产品 主要工艺
纯碱和氯化铵的化工企业，具有年产纯碱和氯
化铵各 180 万吨的生产能力
2020 年 营 业 收 入
远兴能源成立于 1997 年，为深圳证券交易所 76.98 亿元。其中纯碱
远兴能源 纯碱 天然碱法
上市公司（股票代码：000683.SZ） 收入 16.47 亿元，小
苏打收入 12.47 亿元
数据来源：同行业可比公司定期报告
（2）市场供求状况及变动原因
①国际市场情况
目前全球约有 7,215 万吨纯碱产能，2020 年受新冠疫情影响，全球纯碱行
业平均开工率为 82%，产量为 5,854 万吨；而疫情前，全球纯碱行业的平均开
工率为 85%。预计 2021 年行业开工率将回到 85%以上。产能和需求的增长也相
对健康，需求增长主要来自玻璃和化工行业。
2020 年，全球纯碱的需求为 5,854 万吨，其中 52%的纯碱用于玻璃制造行
业。预计未来五年来自玻璃行业的需求增速为 4.3%，到 2025 年，玻璃需求占
比上升至 53.7%。目前，平板玻璃主要用于建筑，其中约 5%用于光伏玻璃行业，
8%用于汽车玻璃行业。
纯碱第二大需求为 STPP（三聚磷酸钠，三聚磷酸钠主要用作合成洗涤剂的
添加剂，肥皂的增效剂）、肥皂及洗涤剂，占比 14%，未来需求增速为 2.7%。
纯碱第三大需求为化工（包含硅酸钠、重铬酸钠、过碳酸钠、碳酸氢钠），
占比 12.9%，未来需求增速 3.5%。按地区来分，需求大部分来自东北亚地区
（主要是中国），占全球需求的 45.6%。其次是北美和西欧，分别占比约 10%。
其中，中国和美国是大的需求国，同时也是主要的出口国；西欧则为净进口地
区。
218
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②国内市场情况
2010 年，中国纯碱产能 2,320 万吨，到 2020 年产能增长至 3,239 万吨，
2020 年行业平均开工率保持在 88%的高位；2019 年国内的需求达到了 2,679 万
吨，2020 年受疫情的影响略有下降，为 2,657 万吨；预计到 2025 年需求将达
到 3,000 万吨。
中国的纯碱需求主要来自玻璃行业。2020 年，玻璃行业对纯碱的需求高达
1,351 万吨，占总需求的 50.9%，其中主要是来自平板玻璃（包括光伏玻璃），
占玻璃需求的 70%，主要用于建筑的玻璃门窗及光伏行业。未来 5 年，预计来
自玻璃的需求年均增速为 3.8%，到 2025 年，玻璃的市场需求占比上升到 54.4%，
是纯碱行业需求发展的主要动力。其他需求主要有 STPP、肥皂及洗涤剂，共
263 万吨；化工共 228 万吨；金属/矿业共 119 万吨。
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③纯碱国内外供需现状及预测
项目 全球 美国 欧洲 土耳其 东南亚 中国
2020 年全年需求（万吨） 5,854.00 442.00 1,110.00 106.00 312.00 2,657.00
过去 10 年年均增速（%） 1.80 -1.60 0.20 4.00 2.80 3.50
需 未来 5 年年均增速（%） 3.60 2.20 2.50 3.00 5.10 2.50
求 预计 2025 年需求（万吨） 6,987.00 493.00 1,255.00 123.00 399.00 3,000.00
未来 10 年年均增速（%） 2.90 1.10 2.00 2.50 3.60 2.30
预计 2030 年需求（万吨） 7,804.00 493.00 1,347.00 136.00 445.00 3,326.00
2020 年全年产能（万吨） 7,166.00 1,340.00 1,322.00 605.00 - 3,239.00
2020 年全年产量（万吨） 5,854.00 1,010.00 1,075.00 481.00 - 2,812.40
过去 10 年年均增速（%） 2.30 1.10 -0.30 13.50 - 3.00
产
未来 5 年年均增速（%） 3.00 6.30 0.10 0.00 - 3.10
能
预计到 2025 年产能（万吨） 8,289.00 1,818.00 1,328.00 605.00 - 3,643.00
未来 10 年年均增速（%） 1.80 4.40 -0.80 0.00 - 1.80
预计到 2030 年产能（万吨） 8,588.00 2,068.00 1,224.00 605.00 - 3,933.00
数据来源：IHS Markit
（2）小苏打市场供需情况
①国际市场情况
目前，全球的小苏打产能为 726 万吨，其中 45%位于东北亚。中国有 323
万吨产能，日本有 9.2 万吨产能，北美地区的纯碱产能占全球 16.4%，西欧为
第三大小苏打生产地区,占 15.1%。
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小苏打的最大下游需求是动物饲料，大约四分之一的小苏打用于动物饲料
行业。由于畜牧业的迅速发展，中国用于动物饲料的小苏打需求增长非常迅速，
目前，中国和美国是世界上最大的饲料生产国。用于食物的小苏打是第二大下
游需求，占全部的 21%；其次是烟气处理约占 12%；个人护理/制药约占 8.6%；
血液透析约占 6.5%；洗涤剂和清洁剂约占 6.4%。
②国内市场情况
中国是世界上最大的小苏打生产国，也是亚洲其他地区的小苏打主要供应
国，目前共有 323 万吨产能。
过去几年，国内小苏打需求的增长较快，年均增速为 5%，随着国内畜牧业、
食品加工行业的发展以及环境保护要求更加严格，国内的需求会健康增长。中
国目前每年的小苏打净出口为 50 万吨左右，主要出口目的国有韩国、泰国、印
度尼西亚、澳大利亚、越南。国内需求的增长主要来自动物饲料、食品以及烟
气处理等行业。
食品行业是国内最大的下游需求，占 35.1%，在国内食品加工、餐馆以及
家庭烹饪时应用广泛。动物饲料行业是第二大下游需求，主要由于最近几年随
着国内生活水平的上升，畜牧业的蓬勃发展，需求增长较快。
随着这几年国内对生态环境的重视，以及更加严格的法律法规，小苏打在
工业固废的烟气处理方面的需求增长迅速，预计是增长最快的下游需求，市场
占比将从 2020 年的 6.6%上升到 2025 年的 12.6%。预计到 2030 年，总需求量将
达到 40 万吨，占总需求的 20.8%。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
①纯碱行业价格变动趋势及原因
纯碱行业的周期性取决于下游行业的运行周期、国家产业政策以及宏观经
济景气度，从 2010 年以来的纯碱价格变化趋势及变动原因分析如下：
时间 价格变动趋势 变动原因
中国经济基本摆脱金融危机影响，浮法玻璃等下游
行业产能迅速增长，纯碱需求明显提升，加之限产
2010 年-2011 年 迅速上升
准入政策的推出，同时成本端煤、气价格上涨，共
同带动纯碱价格快速上涨
行业产能过剩、市场低迷，纯碱行业景气度下行，
在低价背景下，产能增速开始放缓，年均增速 4%
2011 年-2015 年 价格下行
左右；2015 年行业产能受限，主要原因是：1）氯
化铵低价打压联碱法的产出；2）环保压力导致部
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时间 价格变动趋势 变动原因
分氨碱法产能被关停；3）受国家政策限制，新建
拟建项目受限
随着国内纯碱产能增速持续下降，而下游需求提
升，行业开工率不断走高。2017 年我国纯碱产能
为 3,035 万吨，产量为 2,715 万吨，产能利用率为
2016 年-2018 年 波动上升
89%，行业接近满产，在需求拉动下，纯碱价格水
涨船高，从 2016 年初 1300 元/吨大幅上涨至 2017
年末 2,500 元/吨
纯碱行业供需格局的恶化，加之 2020 年新冠疫情
2018 年-2020 年 价格下行
冲击，导致三年的景气下行周期
2021 年-至今 迅速上升 受益供需改善，库存低位，行业景气度迅速上行
2010 年-2021 年国内纯碱价格走势图：
数据来源：Wind，国金证券研究所
②纯碱行业生产成本情况
从生产成本来看，天然碱法生产成本约为 600 元/吨纯碱左右，而化学合成
法的生成成本基本在 1,000-1,700 元/吨纯碱左右。且天然碱法的生产成本相对
固定，仅为物理加工过程，工艺流程短，主要受到能源（煤炭）价格影响，而
化学合成法则受到原材料价格等多方面的影响。20 世纪 80 年代，美国掌握天
然碱加工技术后，迅速淘汰了美国境内全部氨碱厂，加拿大、韩国、日本的氨
碱厂的逐步淘汰也正是有力证明。
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数据来源：可比公司公告
注：湖北双环采用联碱法制纯碱，其成本为双吨（1 吨纯碱+1 吨氯化铵）成本。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策有利于拥有天然碱资源的大型纯碱企业发展
随着国家产业政策的调整，以及环保严监管的大趋势下，国家纯碱产业政
策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用明显，我国纯碱产业及其下
游产业链正在发生着较为深刻的变化，这些变化对与国家产业政策鼓励支持的、
采用天然碱工艺具备环保优势的项目来说是机遇。
②纯碱作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间
玻璃行业作为纯碱最主要的下游产业，消费量占纯碱产量的 50%以上。玻
璃主要用于建筑、汽车以及新能源行业。随着国家对新能源产业的大力支持，
光伏玻璃行业及锂电池行业（纯碱是碳酸锂原材料之一）的快速发展有望为纯
碱需求带来显著增长。
另外，根据国家统计局数据，目前我国城市化率为 63.89%，但仍远低于发
达国家 80%的平均水平。随着政府主导的保障性住房建设供给的快速增长，将
使房地产开工面积稳步逐年增加，将长期稳定拉动纯碱消费。此外，随着我国
经济持续增长，下游产业如汽车用玻璃、合成洗涤剂、氧化铝等行业也将持续
增长，预计纯碱产业还有稳定的市场发展空间。
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③出口形势良好
亚 洲 等 新 兴 地 区 是 纯 碱 主要 消 费 市 场 和 最 大的 净 进 口 地 区 。 根据 IHS
Markit 的研究报告，未来 5 年东南亚及东北亚纯碱需求增速分别为 5.10%和
2.50%，而这些地区未来无相应的新增产能。由于传统生产地区美国、西欧生产
企业远离亚洲等主要消费市场，因此运输成本较高，从而导致美欧对亚洲的出
口价格较高；亚洲日、韩等国也逐渐退出纯碱生产领域，我国基于地理位置优
势，纯碱未来出口形势良好。同时，自 2018 年 10 月 22 日起，纯碱出口退税率
从 9%提高到 10%，进一步提高了国内企业出口的积极性。
（2）不利因素
①国家产业政策限制高能耗、高污染型纯碱企业发展
国家发展和改革委员会在 2019 年制定的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中，将新建纯碱项目列入了限制类（井下循环制碱、天然碱除外）产
业，采用化学合成法的纯碱项目将受到限制。同时，国家及各地区密集出台了
多项规范“两高”项目的政策也将增加企业相应的节能、环保投入，从而使企
业的经营成本上升。
②原材料价格波动
受国际能源价波动和经济形势的影响，纯碱行业的主要原材料原盐、煤炭
价格波动明显，将可能对纯碱行业造成一定不利影响。
4、进入该行业的主要壁垒
（1）产业政策壁垒
根据目前现行的产业政策，新建纯碱项目已被列入限制类产业，仅有采用
井下循环制碱、天然碱工艺项目允许建设。而采用天然碱法制碱需要企业拥有
相应矿产资源且需要有相关工艺技术的积累与实践运用经验。
（2）规模与技术装备壁垒
为促进市场健康有序发展，国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、
淘汰落后产能的作用明显，2012 年以来新建、扩建纯碱项目基本符合下列规模
要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
80%。联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
60%，且必须全部生产干氯化铵。天然碱厂设计能力不得小于 40 万吨/年，其中
重质纯碱设计能力不得小于 80%。同时，新建、扩建纯碱项目，也需积极采用
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先进的工艺技术，选用节能、环保的设备，主要工段、设备参数应实现在线检
测并采用 DCS 控制系统。因此，较高的规模与技术壁垒有利于产能向现有大型
纯碱企业和靠近资源的纯碱企业集中。
（3）行业资金投入壁垒
行业的资金壁垒主要体现在三个方面：一是必要的技术设备投入；二是达
到规模经济效益需要达到的生产规模；三是安全及环保设备的投入。随着行业
集中度提高、企业规模增大、质量标准提高以及安全及环保标准提高，企业在
生产工艺设备、安全及环保设备、研发设施以及人员储备方面等方面投资不断
提升，企业的投资成本和运营成本都不断上升，提高了行业资金门槛。新进入
的企业必须达到一定的经济规模，才能与现有企业在设备、技术、成本、人才
等方面展开竞争，从而构成了行业的资金壁垒。
5、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有经营模式
纯碱、小苏打行业无特有的经营模式，但由于产品的销售具有一定区域性，
因此一般会采用分散销售的方式，即纯碱企业会按照自己的产量及客户情况在
经济销售半径内开展销售活动，销售部门负责产品的仓储、发运和销售管理工
作。
（2）技术水平及技术特点
纯碱、小苏打行业的技术特点是可以通过合成法和天然碱法生产产品。具
体情况详见本报告书“第四节 交易标的 十三、最近三年主营业务发展情况
（十）主要产品生产技术所处的阶段”。
6、行业周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性特征
纯碱、小苏打行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济
景气度。上游煤炭等原材料价格的波动以及下游玻璃行业及食品、化工行业的
需求波动将很大程度上影响纯碱、小苏打行业产品的价格。
（2）区域性特征
纯碱、小苏打产品性态稳定、便于运输，但受制于运输成本影响，产品销
售存在一定的区域性。天然碱法生产纯碱和小苏打主要受资源因素制约。我国
天然碱储量不多，天然碱生产纯碱约占中国纯碱总产量的 5.5%左右，且主要分
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布在内蒙古和河南。因此，天然碱法生产纯碱和小苏打的企业主要为河南中源
化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司、锡林郭勒苏尼特碱业有限公
司（均为远兴能源体系内公司），以及河南的少数其他企业。
（3）季节性特征
纯碱、小苏打行业的销售无明显季节性。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
纯碱产业链涵盖原材料的获取或制备，轻质、重质纯碱产品的生产及下游
的消费等环节。
根据不同的制碱工艺路线，上游所需的原材料不同。氨碱法和联碱法属于
化学合成法，原盐、石灰石等原材料的价格波动会很大程度的影响产品的生产
成本。而对于天然碱法，天然碱矿居于产业链上游，由于矿产资源属于不可再
生资源，因此资源的储量情况将会影响行业未来的发展。目前国内探明的天然
碱矿产主要分布在河南及内蒙古地区。
煤炭是制备纯碱的主要能源材料，受国际能源价格波动和经济形势的影响，
近年来煤炭价格波动明显，未来煤炭价格的持续波动也将对纯碱行业造成影响。
我国纯碱的下游需求主要来自玻璃行业，约占总需求的 50%以上，其中主
要是来自平板玻璃及光伏玻璃。随着国家对新能源产业的大力支持，光伏玻璃
行业的快速发展有望为纯碱需求带来显著增长。纯碱的其他下游需求主要有
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STPP、肥皂及洗涤剂、化工等行业，近年来对纯碱的需求基本稳定，预计未来
需求将继续保持稳步增长。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对公司所处行业的市场需求状
况产生不同程度的影响。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
标的公司依托天然碱矿产，采用天然碱法制纯碱。相较于其他采用化学合
成法的纯碱企业来说，其优势及核心竞争力体现如下：
（1）成本、销售半径优势
从生产工艺的对比来看，天然碱法相较于化学合成法具有明显的优势。成
本方面，天然碱法原料来自矿山自采，除需要煤炭作为能源材料外，无需其他
原辅材料，且工艺流程相对化学合成法更为简单，仅为物理加工过程，能耗更
低，且成本相较氨碱法、联碱法低 30%-40%。20 世纪 80 年代，美国掌握天然碱
加工技术后，迅速淘汰了美国境内全部氨碱厂，加拿大、韩国、日本的氨碱厂
的逐步淘汰也正是有力证明。另外纯碱、小苏打产品性态稳定、便于运输，但
受制于运输成本影响产品销售存在一定的区域性，天然碱法的成本优势使其有
更广的销售半径。
（2）能耗、环保优势
能耗方面，天然碱法全流程的能耗相较于化学合成法更低；环保方面，由
于天然碱法完全不需要工业盐、石灰石、氨、二氧化碳等原料，因此没有废渣、
废液排放，具有环保方面优势，符合未来发展要求及产业政策要求。
三种工艺的能耗及环境对比具体情况详见本报告书“第四节 交易标的 十
三、最近三年主营业务发展情况 （十）主要产品生产技术所处的阶段”。
（3）质量优势
质量方面，天然碱法生产出的产品质量好。天然碱法获得的纯碱，盐分非
常低，往往小于 0.10%，产品粒度也非常好，具有一定质量优势。
（4）矿产优势
从我国的纯碱产能分类来看，由于天然碱资源稀缺，我国天然碱目前产能
主要位于河南桐柏县的安棚和吴城两个天然碱矿区，以及位于内蒙古锡林郭勒
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盟的查干诺尔碱矿，总产能为 180 万吨（均由远兴能源控制）。标的公司通过
公开竞标的方式于 2019 年 3 月 1 日获得了阿拉善右旗塔木素苏木天然碱《矿产
资源勘查许可证》，经普查和详查，在该探矿区域内获得了天然碱含矿面积
42.1 平方公里，获得天然碱矿石量 10.78 亿吨，矿物量 7.09 亿吨。该天然碱
矿的发现，具备了支撑标的公司年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打项目的能力。
（5）技术优势
标的公司的股东远兴能源及其控股股东博源集团始终专注于天然碱资源开
采和加工技术的研究开发，坚持探索和实践了四十多年，在天然碱开采、生产
技术处于领先地位。依托自有的核心技术，博源集团先后在河南桐柏、内蒙古
等地建设了天然碱生产基地，标的公司项目依托于其体系内公司多年的技术沉
淀，其技术先进性主要体现在以下方面：
工序 先进性体现
较之传统的水平井开采方式，标的公司项目首次采用自主研发的水平井双
采集卤 通道开采（主矿区内）辅以单井循环开采（边缘矿区）工艺，最大程度地
提高回采率，并获取高浓度碱液。
开发了大型化生产线
标的公司项目采用博源集团自主研发的“MVR 浓缩+五效蒸发”倍半碱工
艺，单套纯碱生产线达到了全球最大的 120 万吨/年（目前全球最大单套规
模为 50 万吨/年）。
开发了适合大型化生产线的设备
主要体现在：一是开发了直径 4.2 米的大型倍半碱外返碱煅烧炉，单台煅
烧炉产能大于 60 万吨/年轻质纯碱；二是开发了单台规模大于 20 万吨/年
的小苏打碳化结晶器。
采用了节水技术
标的公司项目选用了先进的大型化空冷工艺/设备，采用了先进的节水技术
使吨纯碱产品消耗水量约 2.6m。
工艺路线的先进性
纯碱过滤母液首次采用十水碱结晶工艺，最大程度地回收母液中的碱和
碱加工
水；采用了带二氧化碳气保护的小苏打流化干燥冷却工艺及成套设备，进
一步保证了小苏打产品质量。
废气综合回收利用
化工装置的二氧化碳废气（碳酸氢钠分解产生）全部回收用于生产小苏打
产品。
环保排放领先
自主研发了小苏打碳化过滤母液用于锅炉烟道气脱硫的工艺及设备，使烟
气硫含量低于超低排放标准要求，并将脱硫后的母液通过蒸发、冷析的工
艺生产元明粉和氯化钠产品，整个化工装置无任何废液、废渣产生，做到
了节水及原料的“吃干榨净”。
打造自动化、智能化工厂
项目生产装置设计全部运用自动化控制，整个工厂设计达到了智能化水
平。
蒸发凝水、MVR 二次蒸汽凝水返回锅炉制水系统，经净化后代替脱盐水用于
汽电联产
锅炉系统，既能够极大地降低本项目脱盐水制水能力，又达到了节水和避
228
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工序 先进性体现
免化工系统的水膨胀等多重目的；本项目选用抽背式发电机组，符合国家
产业政策，并通过合理的汽电平衡实现了能量的梯级利用。
2、行业地位
标的公司年产 780 吨纯碱、80 万吨小苏打项目仍处于建设阶段，尚未展开
生产经营活动，因此暂无产品市场占有率情况。从不同工艺路线制备纯碱的份
额来看，由于我国天然碱资源稀缺，仅有远兴能源采用天然碱法制纯碱，产能
为 180 万吨，居全国第四位。产量约占 2020 年全国纯碱产总产量的 5.2%左右，
剩下的均为化学合成法，其中联碱法和氨碱法纯碱产量占总产量的比例分别为
44.9%、49.9%。近三年天然碱法制备的纯碱产品的市场占有率情况如下：
数据来源：可比公司定期报告
由于天然碱法为现有产业政策下唯一被允许发展并新增产能的纯碱生产工
艺路线，加之天然碱法制纯碱拥有成本、能耗及环保优势，因此标的公司年产
780 吨纯碱、80 万吨小苏打项目的逐步投产将很大程度改变国内不同工艺路线
产品的市场占有率及整个纯碱行业的格局。根据 IHS Markit 的纯碱全球市场研
究报告及标的公司项目建设以及产品投产的进度，未来天然碱法制备的纯碱产
品的市场占有率（按产能）情况如下：
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数据来源：IHS Markit，标的公司开发利用方案
（三）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产总体构成情况
报告期各期末，标的公司资产构成如下：
单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 8,670.65 8.93 654.82 2.50 12,534.23 86.95
非流动资产 88,388.50 91.07 25,488.40 97.50 1,880.61 13.05
资产总额 97,059.14 100.00 26,143.22 100.00 14,414.84 100.00
报告期各期末，标的公司资产总额分别为14,414.84万元、26,143.22万元
和97,059.14万元，整体呈增长趋势。报告期各期末，标的公司非流动资产占资
产总额的比例分别为13.05%、97.50%和91.07%，占比较高，主要为在建工程等
项目，符合标的公司目前经营阶段。标的公司拟建成年产780万吨纯碱和80万吨
小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段。
（2）流动资产构成分析
报告期各期末，标的公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
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2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,476.74 28.56 229.62 35.07 1.19 0.01
应收款项融资 5,930.00 68.39 171.00 26.11 - -
预付款项 39.30 0.45 70.01 10.69 - -
其他应收款 19.23 0.22 31.23 4.77 12,505.06 99.77
其他流动资产 205.38 2.37 152.96 23.36 27.98 0.22
流动资产合计 8,670.65 100.00 654.82 100.00 12,534.23 100.00
报告期各期末，标的公司流动资产分别为12,534.23万元、654.82万元和
8,670.65万元，主要为货币资金、应收款项融资和其他应收款，报告期各期末，
上述三项资产占流动资产的比例分别为99.78%、65.95%和97.18%。
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行存款 2,476.74 229.62 1.19
合计 2,476.74 229.62 1.19
报告期各期末， 标的公司货 币资金金额 分别为1.19万 元、229.62万元和
2,476.74万元，呈逐年增加趋势，主要是因为标的公司在2020年取得短期借款
1,150.00 万 元 和 取 得 增 资 款 3,040.00 万 元 ， 2021 年 1-8 月 取 得 长 期 借 款
35,320.00万元和取得增资款137,109.38万元。
截至2021年8月31日，标的公司使用受到限制的货币资金余额为32.08万元，
主要为土地复垦保证金。
②应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,930.00 171.00 -
合计 5,930.00 171.00 -
截至报告期末，标的公司已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收款项融资金额为4,425.00万元。
③预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项明细情况如下：
单位：万元、%
231
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2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 39.30 100.00 70.01 100.00 - -
合计 39.30 100.00 70.01 100.00 - -
2020 年末及 2021 年 8 月末，标的公司预付款项金额分别为 70.01 万元和
39.30 万元，均为 1 年以内的款项。
标的公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：
单位：万元
期间 序号 单位名称 预付账款余额 占比（%）
中国石油天然气股份有限公司内蒙古
2021 年 8 1 39.30 100.00
巴彦淖尔销售分公司
月 31 日
合计 39.30 100.00
阿拉善金圳电力勘测设计有限责任公
1 27.00 38.57
司
2020 年
2 北京市鼎业律师事务所 23.00 32.85
12 月 31
3 内蒙古工大华远工程技术有限公司 20.00 28.57
日
4 其他（油费储值卡） 0.01 0.01
合计 70.01 100.00
④其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 20.03 32.52 14,710.75
减：其他应收款坏账准备 0.80 1.28 2,205.69
合计 19.23 31.23 12,505.06
报告期各期末，标的公司其他应收款余额按照款项性质分类如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
单位往来款 - - 14,710.26
备用金及其他 20.03 32.52 0.49
合计 20.03 32.52 14,710.75
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 14,710.75 万元、32.52
万元和 20.03 万元，主要为往来款及备用金等。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄集中在 2 年以内，具体账龄结构
及坏账准备计提情况如下：
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单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 20.03 100.00 0.80 32.52 100.00 1.28 13,953.89 94.86 2,205.69
1-2 年 - - - - - - 756.86 5.14 -
合计 20.03 100.00 0.80 32.52 100.00 1.28 14,710.75 100.00 2,205.69
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
单位名称 款项性质 余额 账龄 比例 坏账准备
2021年8月31日
田龙 备用金 5.00 1年以内 24.96 0.20
巴彦淖尔市临河区荣华商贸中心 往来款 4.76 1年以内 23.77 0.19
王平 备用金 2.66 1年以内 13.26 0.11
王培仁 备用金 2.00 1年以内 9.98 0.08
尹权威 备用金 2.00 1年以内 9.98 0.08
合计 - 16.42 - 81.96 0.66
2020年12月31日
阿拉善右旗自然资源局 土地复垦保证金 32.06 1年以内 98.59 1.28
内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局 往来款 0.25 1年以内 0.77 -
额济纳旗草原工作站 往来款 0.21 1年以内 0.64 -
合计 - 32.52 - 100.00 1.28
2019年12月31日
乌审旗力威建材有限责任公司 往来款 13,715.00 1年以内 93.23 2,205.66
内蒙古博源控股集团有限公司 往来款 756.86 1-2年 5.14 -
内蒙古博源工程有限责任公司 往来款 238.40 1年以内 1.62 -
田龙 备用金 0.49 1年以内 0.01 0.02
合计 - 14,710.75 - 100.00 2,205.69
2018 年 11 月，银根矿业与乌审旗力威建材有限责任公司（以下简称“力
威建材”）签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同》，银根矿业向力威
建材购买钢材和水泥，采购金额合计 22,959.27 万元，银根矿业于 2019 年 2 月
28 日前支付不低于合同总价的 60%。由于合同签订后银根矿业暂未取得采矿证，
无法开展项目建设且未通知力威建材供货。经双方友好协商签订《阿拉善天然
碱项目钢材、水泥采购合同终止协议》，约定力威建材需于 2020 年 4 月 30 日
向银根矿业返还预付款，同时承诺不依据原合同向银根矿业追索违约金。
⑤其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣税金 205.38 152.96 27.98
合计 205.38 152.96 27.98
报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为27.98万元、152.96万元
和205.38万元，主要为待抵扣税金。
（3）非流动资产构成分析
报告期各期末，标的公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 33.62 0.04 - - - -
固定资产 35.63 0.04 0.29 0.00 0.38 0.02
在建工程 76,113.10 86.11 23,599.53 92.59 588.53 31.29
无形资产 275.00 0.31 - - - -
其他非流动资产 11,931.14 13.50 1,888.58 7.41 1,291.70 68.69
非流动资产合计 88,388.50 100.00 25,488.40 100.00 1,880.61 100.00
报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为1,880.61万元、25,488.40
万元和88,388.50万元，主要为在建工程和其他非流动资产。
报告期各期末，标的公司非流动资产金额呈增长趋势，主要原因是随着年
产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线建设持续投入，公司在建工程金额逐年
增加。
①长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值如下：
单位：万元
权益法下确认
项目 2020 年 12 月 31 日 追加投资 其他 2021 年 8 月 31 日
的投资损益
合营企业-银根生态 - 50.00 -16.38 - 33.62
②固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例
机器设备 0.47 0.23 0.66 0.47 0.29 100.00 0.47 0.38 100.00
运输设备 35.40 35.40 99.34 - - - - - -
合计 35.87 35.63 100.00 0.47 0.29 100.00 0.47 0.38 100.00
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A.固定资产的分布特征与变动分析
报告期各期末，标的公司固定资产账面原值分别为0.47万元、0.47万元和
35.87万元，账面价值分别为0.38万元、0.29万元和35.63万元，无重大变动，
主要为机器设备和运输设备，2021年8月25日，标的公司新增一台车辆35.40万
元。
B.固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比
报告期内，标的公司与同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：
单位：年
账龄 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备
三友化工 25-40 10-20 3-20 6-12
山东海化 20-35 12 10 9
中盐化工 8-35 5-30 5-20 5-12
湖北双环 20-40 5-20 5-15 8-12
标的公司 25-38 12-19 5-8 8-12
数据来源：同行业可比公司定期报告。
标的公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。
C.固定资产减值准备分析
标的公司的机器设备和运输设备等固定资产使用状况正常，不存在减值迹
象，未计提减值准备。
③在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 账面余额 减值准备 账面价值
2021 年 8 月 31 日
银根化工阿拉善天然碱开发利用
1 56,315.38 - 56,315.38
碱加工装置项目——纯碱生产线
银根矿业阿拉善塔木素天然碱开
2 19,797.72 - 19,797.72
采项目——矿建项目
合计 76,113.10 - 76,113.10
2020 年 12 月 31 日
银根化工阿拉善天然碱开发利用
1 15,135.06 - 15,135.06
碱加工装置项目——纯碱生产线
银根矿业阿拉善塔木素天然碱开
2 8,445.50 - 8,445.50
采项目——矿建项目
3 工程物资-专用设备 18.97 - 18.97
合计 23,599.53 - 23,599.53
2019 年 12 月 31 日
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序号 项目名称 账面余额 减值准备 账面价值
银根化工阿拉善天然碱开发利用
1 - - -
碱加工装置项目——纯碱生产线
银根矿业阿拉善塔木素天然碱开
2 588.53 - 588.53
采项目——矿建项目
合计 588.53 - 588.53
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为588.53万元、23,599.53
万元和76,113.10万元，主要为标的公司纯碱生产线和矿建项目等。
为服务塔木素天然碱项目的建设，银根矿业、银根化工分别向博源集团和
博源工程合计支付59,184.96万元使用费获得了天然碱生产系统及工艺设计等专
有技术的实施许可，标的公司按照费用支付进度将其计入在建工程。
④无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例 账面原值 账面价值 比例
采矿权 278.24 275.00 100.00 - - - - - -
合计 278.24 275.00 100.00 - - - - - -
2021 年8月 末， 标 的公 司无 形资 产 账面 原值 为 278.24 万 元， 账面 价值 为
275.00万元，主要为2区、5区探矿权转采矿权。
截至报告期末，标的公司无内部研发形成的无形资产。
⑤其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付工程款 11,847.38 1,166.50 571.00
探矿权 - 722.08 720.70
预付设备款 83.76 - -
合计 11,931.14 1,888.58 1,291.70
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 其 他 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为1,291.70 万 元 、
1,888.58万元和11,931.14万元，主要为预付工程、设备款。2021年标的公司将
2区、5区探矿权转采矿权计入无形资产，将剩余探矿权转入期间费用。
标的公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：
单位：万元
236
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
期间 序号 单位名称 预付账款余额 占比（%）
1 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 8,647.23 72.48
2 阿拉善金圳电力安装有限责任公司 1,793.14 15.03
2021 年 8 3 内蒙古万建建设安装工程有限公司 1,200.00 10.06
月 31 日 4 阿拉善金圳电力勘测设计有限责任公司 207.00 1.73
5 北京中天恒远环保设备有限公司 83.76 0.70
合计 11,931.14 100.00
1 内蒙古万建建设安装工程有限公司 200.00 17.15
2020 年 12
2 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 966.50 82.85
月 31 日
合计 1,166.50 100.00
1 内蒙古矿业开发有限责任公司 550.00 96.32
2019 年 12 2 呼和浩特市达源水务咨询服务有限责任公司 15.00 2.63
月 31 日 3 内蒙古地矿科技有限责任公司 6.00 1.05
合计 571.00 100.00
2、负债构成分析
（1）负债项目构成
报告期各期末，标的公司负债的总体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 1,151.15 17.27 - -
应付账款 23,495.66 38.44 1,033.30 15.50 - -
应付职工薪酬 128.23 0.21 144.71 2.17 44.48 33.51
应交税费 56.09 0.09 0.39 0.01 0.05 0.04
其他应付款 1,774.11 2.90 4,336.55 65.05 88.22 66.46
一年 内到期的 非
295.43 0.48 - - - -
流动负债
流动负债合计 25,749.52 42.13 6,666.11 100.00 132.75 100.00
长期借款 35,320.00 57.78 - - - -
长期应付款 56.67 0.09 - - - -
非流动负债合计 35,376.67 57.87 - - - -
负债合计 61,126.18 100.00 6,666.11 100.00 132.75 100.00
报告期各期 末，标 的公司 负债总额 分别为132.75万元 、6,666.11万元和
61,126.18万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和
42.13%。标的公司负债主要由银行借款、应付账款和其他应付款构成。
（2）负债项目分析
①短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
237
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款本金 - 1,150.00 -
应付借款利息 - 1.15 -
合计 - 1,151.15 -
2020 年 末 ， 标 的 公 司 短 期 借 款 金 额 为 1,151.15 万 元 ， 包 含 借 款 本 金
1,150.00万元及应付利息1.15万元。
②应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
工程款、设备款 17,985.37 784.99 -
专利使用权费 4,802.01 - -
费用及其他 696.87 236.89 -
材料款 11.42 11.42 -
合计 23,495.66 1,033.30 -
报 告 期各 期末 ， 标的 公司 应付 账 款金 额分 别为 0万元 、 1,033.30 万元 和
23,495.66万元，主要为应付工程款和设备款。
报告期各期末，按付款对象归集的应付账款余额前五名的情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 单位名称 期末余额 账龄 占比
1 内蒙古博源控股集团有限公司 7,422.33 2年以内 31.59
2 中国五环工程有限公司 7,237.87 1年以内 30.81
2021 年 8 月 31 3 中化二建集团有限公司 5,038.54 1年以内 21.44
日 4 中国化学工程第六建设有限公司 2,429.59 1年以内 10.34
5 内蒙古矿业开发有限责任公司 500.00 1年以内 2.13
合计 22,628.33 - 96.31
1 内蒙古博源控股集团有限公司 344.24 1年以内 33.31
2 内蒙古博源工程有限责任公司 340.00 1年以内 32.90
3 内蒙古铁道勘察设计院有限公司 106.00 1年以内 10.26
2020 年 12 月
4 包钢勘察测绘研究院 82.19 1年以内 7.95
31 日
呼和浩特市达源水务咨询服务有
5 62.98 1年以内 6.10
限责任公司
合计 935.41 - 90.53
③应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 128.23 144.71 44.48
合计 128.23 144.71 44.48
238
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为44.48万元、144.71万元
和128.23万元，均为短期薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴以及工会经费和
职工教育经费等。
④应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
印花税 56.09 0.39 0.05
合计 56.09 0.39 0.05
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为0.05万元、0.39万元和56.09
万元，均为应交印花税。
⑤其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,774.11 4,336.55 88.22
合计 1,774.11 4,336.55 88.22
报告期各期末，标的公司其他应付款（扣除应付利息、应付股利后的其他
应付款）金额分别为88.22万元、4,336.55万元和1,774.11万元，主要包括往来
款、费用及其他，按款项性质分类如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款 1,328.92 3,522.06 20.08
费用及其他 445.19 714.49 68.14
征地补偿费 - 100.00 -
合计 1,774.11 4,336.55 88.22
报告期各期末，按付款对象归集的其他应付款余额前五名的情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 单位名称 期末余额 账龄 占比
1 中石化华北石油工程有限公司 808.92 2年以内 45.60
2021 年 8 2 内蒙古宏韵凯物流有限公司 500.00 2年以内 28.18
月 31 日 3 乌审旗林曦大酒店 123.69 2年以内 6.97
4 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 93.98 2年以内 5.30
239
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期间 序号 单位名称 期末余额 账龄 占比
5 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 77.69 2年以内 4.38
合计 1,604.28 — 90.43
1 内蒙古碱湖包装有限公司 1,600.20 1年以内 36.90
2 中石化华北石油工程有限公司 948.92 1年以内 21.88
2020 年 12 3 内蒙古宏韵凯物流有限公司 500.00 1年以内 11.53
月 31 日 4 内蒙古博源工程有限责任公司 440.25 1年以内 10.15
5 内蒙古矿业开发有限责任公司 400.00 1年以内 9.22
合计 3,889.37 - 89.69
1 陈生胜 20.40 1年以内 23.12
2 鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 25.77 1年以内 29.21
2019 年 12 3 内蒙古惠恩商贸有限公司 20.08 1年以内 22.76
月 31 日 4 王彦华 2.97 1年以内 3.37
5 王立夫 14.35 1年以内 16.26
合计 83.56 - 94.72
⑥一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 20.00 - -
应付长期借款利息 275.43 - -
合计 295.43 - -
2021年8月末，标的公司一年内到期的非流动负债金额为295.43万元，主要
为一年内到期的长期借款及应付长期借款利息。
⑦长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 35,340.00 - -
长期借款利息 275.43 - -
减：一年内到期部分 295.43 - -
合计 35,320.00 - -
2021年8月末，标的公司长期借款金额为35,320.00万元，主要为保证借款。
具体情况如下：
单位：万元
利率
借款主体 借款银行 合同名称 签订日期 金额 期限 款项用途 担保
（%）
鄂尔多斯银 项目贷款 远兴能源、博源集
银根化工 2021年6月 34,200.00 3年 6.80 支付工程款
行 借款合同 团、纳丰投资、博
240
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
利率
借款主体 借款银行 合同名称 签订日期 金额 期限 款项用途 担保
（%）
源工程、蜜多能
源、戴连荣提供保
证担保
阿拉善右旗
流动资金 支付围墙工 博源集团、博源工
银根化工 农村信用合 2021年7月 540.00 3年 6.55
借款合同 程款 程提供保证担保
作联社
阿拉善右旗
流动资金 支付管道回 博源集团、博源工
银根矿业 农村信用合 2021年7月 600.00 3年 6.55
借款合同 填工程款 程提供保证担保
作联社
截至报告期末，标的公司无已到期未偿还的长期借款情况。
⑧长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
采矿权使用费 56.67 - -
合计 56.67 - -
2021年8月末，标的公司长期应付款金额为56.67万元，为采矿权使用费。
3、偿债能力分析
标的公司主要的偿债能力财务分析指标如下：
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.10 94.42
速动比率（倍） 0.34 0.10 94.42
资产负债率（合并、%） 62.98 25.50 0.92
资产负债率（母公司、%） 21.32 13.64 0.92
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
息 税折 旧摊 销前 利润（ 万
-540.85 2,155.11 -2,048.66
元）
利息保障倍数（倍） -1.66 55.58 -
经营活动产生的现金流量净
-19.57 -346.57 -5,283.22
额
（1）短期偿债能力分析
标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：倍
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率
三友化工 - 0.84 0.74
山东海化 - 1.59 2.19
中盐化工 - 0.49 0.43
241
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项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
湖北双环 - 0.32 0.37
平均值 - 0.81 0.93
标的公司 0.34 0.10 94.42
速动比率
三友化工 - 0.68 0.56
山东海化 - 1.17 1.75
中盐化工 - 0.37 0.34
湖北双环 - 0.12 0.20
平均值 - 0.59 0.71
标的公司 0.34 0.10 94.42
数据来源：同行业可比公司定期报告，同行业可比公司无2021年1-8月数据。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为94.42、0.10和0.34，速动比率分
别为94.42、0.10和0.34。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，拟建成年产
780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，因此资产主
要由流动资产变为非流动资产，导致报告期内流动比率和速动比率变动较大。
（2）长期偿债能力分析
①资产负债率分析
标的公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
三友化工 - 48.77 51.45
山东海化 - 30.03 26.28
中盐化工 - 47.97 57.80
湖北双环 - 109.74 94.90
平均值 - 59.13 57.61
标的公司 62.98 25.50 0.92
数据来源：同行业可比公司定期报告，同行业可比公司无2021年1-8月数据。
报告期各期末，标的公司合并口径的资产负债率分别为0.92%、25.50%和
62.98%，整体呈上升趋势。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，拟建成年
产780万吨纯碱和80万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，随着建设
的投入，标的公司负债逐年增加。
②利息保障能力分析
报告期内，标 的公司息 税折旧摊 销前利润 金额分别 为-2,048.66 万元、
2,155.11 万元和-540.85 万元，利息保障倍数分别为 0 倍、55.58 倍和-1.66 倍。
242
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报告期内，标的公司尚未开展经营活动，未实现盈利，2020 年度利润为正主要
是因为转回 2019 年度提取的坏账准备；2019 年度标的公司无利息费用。
③经营活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,283.22 万元、
-346.57 万元和-19.57 万元。报告期内，标的公司尚未开展经营活动，未实现
盈利，未产生正向经营活动现金流。
4、资产运营效率分析
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本、应收账
款及存货等经营性科目。
（四）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 528.26 49.38 276.78
营业利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
利润总额 -544.15 2,155.02 -2,048.75
净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
1、营业收入
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性
科目。
2、营业成本
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性
科目。
3、毛利率
报告期内，标的公司尚未开展经营活动，无营业收入、营业成本等经营性
科目。
4、税金及附加
报告期内，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
印花税 4.27 3.36 1.69
243
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合计 4.27 3.36 1.69
5、期间费用情况
报告期内，标的公司期间费用总体情况如下：
单位：万元、%
2021年1-8月 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 523.81 99.96 46.33 100.68 275.01 99.97
研发费用 - - - - - -
财务费用 0.19 0.04 -0.31 -0.68 0.09 0.03
合计 523.99 100.00 46.02 100.00 275.10 100.00
（1）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
2021年1-8月 2020年度 2019年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预计无法形成采矿
500.51 95.55 - - - -
权的勘探费
职工薪酬 18.31 3.49 25.21 54.42 84.86 30.86
业务费 1.41 0.27 12.99 28.04 91.47 33.26
差旅费 0.09 0.02 2.16 4.66 8.41 3.06
低值易耗品消耗 - - 0.35 0.76 8.96 3.26
用车费 - - 3.67 7.93 5.60 2.04
其他 3.50 0.67 1.94 4.19 75.70 27.53
合计 523.81 100.00 46.33 100.00 275.01 100.00
报告期内，标的公司管理费用分别为275.01万元、46.33万元和523.81万元，
主要包括职工薪酬、业务费等。2019年度管理费用较高主要系当年塔木素天然
碱项目尚未开工建设，筹建期与工程相关的业务费及职工薪酬计入期间费用，
2020年工程开始施工后部分费用计入在建工程。管理费用中其他费用主要为村
民补偿和道路维修费用。2021年标的公司将预计无法形成采矿权的勘探费从其
他非流动资产转入期间费用。
（2）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
利息费用 - - -
减：利息收入 0.41 1.11 0.07
244
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手续费及其他 0.59 0.79 0.16
合计 0.19 -0.31 0.09
报告期内，公司财务费用分别为0.09万元、-0.31万元和0.19万元，金额较
小。
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
个税返还款 0.01 - -
合计 0.01 - -
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
权益法核算的长期股权投资收益 -16.38 - -
合计 -16.38 - -
2021 年 1-8 月，标的公司投资收益为-16.38 万元，系标的公司对合营企业
阿拉善盟博源银根生态建设有限公司按权益法确认的投资损益。
8、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
坏账损失 0.48 2,204.40 -1,771.97
合计 0.48 2,204.40 -1,771.97
报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为-1,771.97 万元、2,204.40
万元及 0.48 万元，其中 2019 年度标的公司对力威建材其他应收款计提坏账准
备 2,205.66 万元，2020 年度冲回该笔坏账准备。
9、营业外收入和支出情况
报告期内，标的公司无营业外收入，营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
其他 0.00 - -
合计 0.00 - -
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2021 年 1-8 月，标的公司营业外支出金额为 20.40 元，系银根化工缴纳逾
期申报社保滞纳金。
10、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 0.01 - -
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- - -
资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- - -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
- - -
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
- - -
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
- 2,205.66 -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- - -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- - -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.00 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 0.01 2,205.66 -
减：所得税影响额 - - -
合计 0.01 2,205.66 -
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报告期内，标的公司非经常性损益金额较小。2020 年，标的公司非经常性
损益净额为 2,205.66 万元，主要系当年标的公司对单独进行减值测试的其他应
收款减值准备转回。
11、利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 528.26 49.38 276.78
营业利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
利润总额 -544.15 2,155.02 -2,048.75
净利润 -544.15 2,155.02 -2,048.75
标的公司经营范围为天然碱开采、加工及销售。标的公司拟建成年产 780
万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，目前项目仍处于建设阶段，未开展生产经
营活动，报告期内未产生营业收入及利润。
远兴能源是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的企业，生产成本在同
行业中具有明显的竞争优势。标的公司年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生
产线建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色
碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。未来标的公
司利润主要来源于纯碱及小苏打销售，其中影响盈利能力的主要因素是矿产资
源的持续性。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次标的企业银根矿业拥有丰富的天然碱资源，目前总储量 10.78 亿吨左
右，位居亚洲第一。本次交易完成后，将进一步巩固上市公司天然碱龙头的地
位，使上市公司主业更加突出。
上市公司拥有成熟的天然碱开采及生产运营经验，相对其它生产工艺，由
天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显竞争优势，随
247
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着银根矿业项目的建成和产能的不断释放，并借助上市公司现有丰富的销售渠
道，天然碱法生产纯碱产品的市场占有率有望显著提高。
本次交易将有助于实现上市公司进一步聚焦主营业务，增强规模效应，从
而不断改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主
营业务将进一步聚焦在天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销
售。本次交易完成后，银根矿业将完成与资本市场的对接，得到上市公司的支
持，这将进一步助力于塔木素天然碱项目的建设。塔木素天然碱项目投产后，
能为上市公司带来较高的营业收入和净利润，有助于提升上市公司的资产规模、
综合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能
力，为上市公司的未来可持续发展提供强大推动力。标的公司的竞争优势详见
本节“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （二）核心竞争力及行
业地位 1、核心竞争力”。
同时，本次交易完成后，长远来看有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定清
晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重组后，上市公司
的运营将继续独立于公司大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、
薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。
上市公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司形成健全
有效的法人治理结构。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，银根矿业项目建设仍需要大量资金投入，除本次增资款
的投入外仍有部分资金缺口。上市公司能否顺利引进资金并完成项目建设，以
及项目建设及投产进度是否达到预期要求，仍存在一定的不确定性，可能对上
市公司的正常业务发展产生不利影响。
248
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另外，标的公司年产 780 吨纯碱、80 万吨小苏打项目的逐步投产将很大程
度改变国内不同工艺路线产品的市场占有率及整个纯碱行业的格局。上市公司
可能需要进一步扩充技术、销售团队并扩大销售半径，若上市公司的管理能力
和管理水平不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致业务发展受到不利影
响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
报告期内，远兴能源现金流量情况如下：
单位：万元
2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
现金流量表项目
/2021年1-9月 /2020年度 /2019年度
经营活动产生的现金流量净额 328,024.74 198,926.32 152,160.75
货币资金 162,363.20 158,045.30 198,308.18
报告期内，远兴能源经营活动产生的现金流量净额逐年增加，货币资金保
持稳定。截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 45.23%，交易完成后
根据《备考审阅报告》公司截至 2021 年 8 月 31 日合并资产负债率为 54.56%，
公司资产负债结构合理，资产负债率较低，具备较好的偿债能力，可通过银行
借款等方式进行融资。截至 2021 年 9 月 30 日公司存在预计负债 6,669.47 万元，
为土地复垦及环境治理基金，除此之外公司无其他重大或有负债。
整体而言，本次交易完成后远兴能源资产负债结构合理，公司现金流量充
足，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）业务和资产整合
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主
营业务未发生重大变化。远兴能源将从公司经营和资源整合的角度，根据实际
情况在企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、制度管理、销售渠道等方
面对银根矿业进行优化整合，并对银根矿业项目的建设以及未来的生产经营提
供全面的支持。银根矿业年产 780 万吨纯碱、80 万吨小苏打项目逐步达产后，
将进一步巩固远兴能源在纯碱行业的龙头地位，同时借助上市公司现有的销售
团队及成熟的销售渠道，公司产品的市场产占有率有望显著提高。
（2）财务整合
249
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本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的
特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系，同时
将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司整体的资金使用效率。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司将继续以独立法人主体的形式存在，上市公司
将保持标的公司管理团队和核心人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充
分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将结合标的
公司的业务特点，吸收标的公司优秀人才进入管理队伍，优化上市公司人员结
构，扩展业务发展空间。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织
架构，对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程
规范运行。
目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助标的公司完善自身制
度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将标的公司纳入统一的上市公
司治理体系内。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，基于标的
公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金
等方面的协同和整合，以提升上市公司整体产业价值。
2、上市公司未来的发展计划
（1）完成标的公司项目建设，进一步巩固天然碱化工业务的竞争优势
银根矿业拥有丰富的天然碱资源，上市公司将借助自身资源及融资等优势，
协助银根矿业尽快完成项目一期的建设、试车及投产，项目建成后公司将成为
国内最大的天然碱加工企业。银根矿业天然碱业务资产注入上市公司后，公司
将根据纯碱和小苏打市场的供需情况，适时适度扩大生产规模，维护市场份额，
巩固在行业中的地位和话语权，同时重点加强技术改造和技术创新，进一步提
升天然碱的成本优势，提高在同行中的竞争能力。
（2）深化企业改革，优化上市公司主营业务
250
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本次交易完成后，在管理效率提升上，上市公司将不断深化企业改革，推
进上市公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升运营能
力。同时，随着煤炭业务和甲醇业务的出售，上市公司将更加聚焦主业，集中
自身优势资源发展天然碱及煤化工业务，做大做强形成规模效应。
（3）优化现有商业模式，深耕细作延伸产业链
日用小苏打是公司产业发展过程中形成的战略成果，是增收增效的新发力
点。同时，随着这几年国内对生态环境的重视，以及更加严格的法律法规，小
苏打在工业固废的烟气处理方面的需求增长迅速，预计是增长最快的下游需求。
需求侧改革、消费升级正在打开小苏打产品的发展潜力和发展空间。随着银根
矿业天然碱项目的投产，上市公司将进一步对产品的研发和营销工作进行统筹
规划，有序推进。遵循行业规律，找准市场定位，通过产、研、销全链条、系
统化、专业化的持续推动，实现新突破，打造出新的利润增长点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标变化情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-8 月 /2020 年度 /2021 年 1-8 月 /2020 年度
总资产 2,435,373.87 2,325,477.63 2,400,588.43 2,347,920.20
归属于母公司股东的所有者权益 1,188,950.74 1,022,712.91 870,065.93 710,948.52
归属于母公司股东的每股净资产
3.24 2.73 2.37 1.90
（元/股）
资产负债率（合并） 42.71 47.91 54.56 61.35
营业收入 812,469.37 769,805.79 812,469.37 769,805.79
营业利润 259,569.25 24,669.85 259,031.17 26,415.42
利润总额 255,553.19 24,656.05 255,015.11 26,401.61
归属于母公司股东的净利润 172,201.00 6,809.60 171,880.58 7,693.16
基本每股收益（元/股） 0.4716 0.0185 0.4707 0.0209
扣除非经常性损益后
173,723.03 7,482.00 173,402.60 7,042.16
归属于母公司股东的净利润
扣非基本每股收益（元/股） 0.4757 0.0203 0.4749 0.0191
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2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响及填补被摊薄即期回
报的措施及承诺
（1）本次重组摊薄即期回报情况
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司 2020 年度、2021 年 1-8 月
每股收益分别由交易前的 0.0185 元/股、0.4716 元/股变动为 0.0209 元/股、
0.4707 元/股，扣非后每股收益分别由交易前的 0.0203 元/股、0.4757 元/股变
动为 0.0191 元/股、0.4749 元/股。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性
损益后每股收益下降，即期回报被摊薄。
由于塔木素天然碱项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定
的周期，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目
建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响
不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（2）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业
长期可持续发展、加强成本控制、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等
措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
①加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强经营管理、完善内部控制，提升经营管理效率，并进一
步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控。
②加快标的公司项目投资进度，加强项目监管
标的公司拟建成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，项目建成后
将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基
地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。
本次项目紧紧围绕公司主营业务，发展前景良好，有利于扩大公司市场影
响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远
利益。
③持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
252
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公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》中完善和细化了利润分配政策条款，并制定了未来三年的股东分红回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续
发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
未来，公司将持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资
者回报机制，充分保障公司股东特别是中小股东的利益。
（3）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
①公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
A.承诺不越权干预公司经营管理活动。
B.承诺不侵占公司利益。
C.承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
D.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期
回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
②公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
A.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
B.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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D.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
E.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回
报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员
签署上述承诺。
3、本次交易对未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
标的公司拟建成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，项目建成后
将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基
地，同时也是国内外最大的纯碱产业集聚地，经济效益好，产业规模效益明显，
抗风险能力强。
本次交易完成后，远兴能源将聚焦主业，进一步发展以天然碱法制纯碱和
小苏打的业务，公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小苏打的生产企业，纯
碱和小苏打产能大幅增加。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司融资计划
标的公司拟建成年产 780 万吨纯碱和 80 万吨小苏打的生产线，该项目建设
周期长，资金投入大。项目总投入资金预计约 230 亿元，为满足标的公司的未
来投资需求，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来
上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因
素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相
应的审批决策、公告程序。
5、本次交易职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA140622 号），银根矿
业报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 24,767,426.18 2,296,157.54 11,915.67
应收款项融资 59,300,000.00 1,710,000.00 -
预付款项 393,000.00 700,098.90 -
其他应收款 192,294.50 312,346.00 125,050,626.04
其他流动资产 2,053,755.63 1,529,570.29 279,780.38
流动资产合计 86,706,476.31 6,548,172.73 125,342,322.09
非流动资产：
长期股权投资 336,187.69 - -
固定资产 356,339.14 2,939.70 3,840.54
在建工程 761,131,031.44 235,995,281.22 5,885,265.92
无形资产 2,750,035.29 - -
其他非流动资产 119,311,367.00 18,885,772.75 12,916,987.00
非流动资产合计 883,884,960.57 254,883,993.67 18,806,093.46
资产总计 970,591,436.88 261,432,166.40 144,148,415.55
流动负债：
短期借款 - 11,511,534.71 -
应付账款 234,956,601.83 10,332,977.83 -
应付职工薪酬 1,282,274.33 1,447,105.96 444,825.61
应交税费 560,880.07 3,938.09 500.00
其他应付款 17,741,133.53 43,365,539.24 882,222.39
一年内到期的非流动负债 2,954,273.33 - -
流动负债合计 257,495,163.09 66,661,095.83 1,327,548.00
非流动负债：
长期借款 353,200,000.00 - -
长期应付款 566,686.15 - -
非流动负债合计 353,766,686.15 - -
负债合计 611,261,849.24 66,661,095.83 1,327,548.00
所有者权益：
实收资本 202,905,982.91 200,000,000.00 169,600,000.00
资本公积 167,094,017.09 - -
未分配利润 -10,670,412.37 -5,228,929.43 -26,779,132.45
归属于母公司所有者权益合计 359,329,587.64 194,771,070.57 142,820,867.55
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项目 2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
少数所有者权益 - - -
所有者权益合计 359,329,587.64 194,771,070.57 142,820,867.55
负债和所有者权益总计 970,591,436.88 261,432,166.40 144,148,415.55
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 5,282,611.40 493,839.54 2,767,817.41
其中：营业成本 - - -
税金及附加 42,677.00 33,644.54 16,860.50
销售费用 - - -
管理费用 5,238,076.57 463,338.70 2,750,068.47
研发费用 - - -
财务费用 1,857.83 -3,143.70 888.44
加：其他收益 149.44 - -
投资收益 -163,812.31 - -
信用减值损失 4,811.73 22,044,042.56 -17,719,665.25
资产减值损失 - - -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 -5,441,462.54 21,550,203.02 -20,487,482.66
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 20.40 - -
四、利润总额 -5,441,482.94 21,550,203.02 -20,487,482.66
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -5,441,482.94 21,550,203.02 -20,487,482.66
1.归属于母公司所有者的净利润 -5,441,482.94 21,550,203.02 -20,487,482.66
2.少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -5,441,482.94 21,550,203.02 -20,487,482.66
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 303,697.70 11,085.83 7,301,717.56
经营活动现金流入小计 303,697.70 11,085.83 7,301,717.56
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 488,840.39 1,718,414.24 398,261.05
支付的各项税费 - 64,167.35 1,621,348.00
支付其他与经营活动有关的现金 10,554.20 1,694,230.52 58,114,315.87
经营活动现金流出小计 499,394.59 3,476,812.11 60,133,924.92
经营活动产生的现金流量净额 -195,696.89 -3,465,726.28 -52,832,207.36
256
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
项目 2021年1-8月 2020年度 2019年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
393,002,200.63 198,642,290.16 126,987.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 393,502,200.63 198,642,290.16 126,987.00
投资活动产生的现金流量净额 -393,502,200.63 -198,642,290.16 -126,987.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 170,000,000.00 30,400,000.00 52,800,000.00
取得借款所收到的现金 353,400,000.00 11,500,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 4,450,000.00 162,868,500.00 10,000.00
筹资活动现金流入小计 527,850,000.00 204,768,500.00 52,810,000.00
偿还债务所支付的现金 11,500,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付
501,655.59 376,241.69 -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 112,001,655.59 376,241.69 -
筹资活动产生的现金流量净额 415,848,344.41 204,392,258.31 52,810,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,150,446.89 2,284,241.87 -149,194.36
加：期初现金及现金等价物余额 2,296,157.54 11,915.67 161,110.03
六、期末现金及现金等价物余额 24,446,604.43 2,296,157.54 11,915.67
二、上市公司备考审阅报表
信永中和对上市公司的备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合
并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》。本备考合并财务报表编制
基础为公司经审计的 2020 年度财务报表与银根矿业经审计的 2020 年度财务报
表进行备考合并以及公司未经审计的 2021 年 1-8 月财务报表与银根矿业经审计
的 2021 年 1-8 月的财务报表进行备考合并。根据《审阅报告》，上市公司经审
阅的备考财务报表如下：
257
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（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2021年8月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 1,526,209,996.64 1,582,749,198.48
应收票据 - 5,621,220.00
应收账款 178,706,675.65 125,164,606.21
应收款项融资 648,769,653.49 444,858,153.57
预付款项 217,530,241.38 54,335,694.69
其他应收款 140,826,455.34 136,974,001.38
存货 483,308,463.00 374,821,549.66
其他流动资产 1,538,596,333.92 2,108,584,181.33
流动资产合计 4,733,947,819.42 4,833,108,605.32
非流动资产：
长期应收款 284,431,351.98 283,784,601.93
长期股权投资 1,837,312,483.58 1,127,583,670.05
其他权益工具投资 182,484,885.90 181,535,286.68
其他非流动金融资产 395,395,001.16 395,395,001.16
投资性房地产 253,963,060.42 2,744,392.95
固定资产 12,012,146,398.88 12,961,425,370.51
在建工程 1,524,983,462.46 1,042,165,141.21
无形资产 1,489,976,398.32 1,559,061,908.71
商誉 3,146,497.53 3,146,497.53
长期待摊费用 103,147,977.42 115,785,408.11
递延所得税资产 41,431,543.03 73,555,165.54
其他非流动资产 1,143,517,402.32 899,910,908.15
非流动资产合计 19,271,936,463.00 18,646,093,352.53
资产总计 24,005,884,282.42 23,479,201,957.85
流动负债：
短期借款 2,661,695,712.21 3,309,047,117.85
应付票据 1,271,129,044.34 1,734,862,000.44
应付账款 1,546,422,885.78 1,905,915,423.44
合同负债 734,252,730.46 661,144,455.79
应付职工薪酬 130,771,144.39 123,957,990.21
应交税费 237,227,525.18 122,610,137.47
其他应付款 3,412,298,791.88 3,493,014,356.57
一年内到期的非流动负债 1,528,774,342.26 1,717,539,999.98
其他流动负债 81,122,689.94 69,696,201.26
流动负债合计 11,603,694,866.44 13,137,787,683.01
非流动负债：
长期借款 778,200,000.00 404,000,000.00
长期应付款 558,932,348.87 707,448,606.58
预计负债 66,454,006.95 67,751,007.50
递延收益 84,231,007.96 81,053,551.08
递延所得税负债 6,215,051.92 6,832,490.78
非流动负债合计 1,494,032,415.70 1,267,085,655.94
258
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
项目 2021年8月31日 2020年12月31日
负债合计 13,097,727,282.14 14,404,873,338.95
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 8,700,659,313.46 7,109,485,237.31
少数股东权益 2,207,497,686.82 1,964,843,381.59
股东权益合计 10,908,157,000.28 9,074,328,618.90
负债和股东权益总计 24,005,884,282.42 23,479,201,957.85
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2021年1-8月 2020年度
一、营业总收入 8,124,693,665.20 7,698,057,885.71
二、营业总成本 5,940,745,268.67 7,490,485,927.52
其中：营业成本 4,657,887,957.79 5,815,038,468.85
税金及附加 316,892,415.19 186,412,341.64
销售费用 98,634,462.25 182,061,679.20
管理费用 591,486,607.18 892,527,446.11
研发费用 94,843,853.10 123,159,528.06
财务费用 180,999,973.16 291,286,463.66
加：其他收益 8,898,114.18 24,599,808.89
投资收益 635,138,423.89 106,526,490.62
公允价值变动收益 - -30,188,598.84
信用减值损失 -629,378.65 -1,208,093.46
资产减值损失 -238,800,161.44 -43,186,545.79
资产处置收益 1,756,338.99 39,132.81
三、营业利润 2,590,311,733.50 264,154,152.42
加：营业外收入 5,403,560.83 11,459,279.83
减：营业外支出 45,564,207.05 11,597,311.29
四、利润总额 2,550,151,087.28 264,016,120.96
减：所得税费用 341,334,119.71 120,141,600.00
五、净利润 2,208,816,967.57 143,874,520.96
1.归属于母公司所有者的净利润 1,718,805,799.00 76,931,599.45
2.少数股东损益 490,011,168.57 66,942,921.51
六、其他综合收益的税后净额 611,569.89 2,853,853.62
七、综合收益总额 2,209,428,537.46 146,728,374.58
归属于母公司股东的综合收益总额 1,719,417,368.89 79,694,708.75
归属于少数股东的综合收益总额 490,011,168.57 67,033,665.83
259
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
报告期内，远兴能源主要从事天然碱法制纯碱和小苏打、煤炭、煤制尿素、
天然气制甲醇等产品的生产和销售。公司是国内最大的以天然碱法制纯碱和小
苏打的生产企业：纯碱产能居全国第四位；小苏打产能居全国第一位，占全行
业60%左右。公司天然碱法制纯碱和小苏打的生产成本在同行业中具有明显的竞
争优势，纯碱和小苏打是公司主要的利润来源。银根矿业主要从事天然碱开采、
加工及销售。
截至本报告书出具日，银根矿业780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目尚
未建成，尚未开始从事纯碱和小苏打等产品的生产和销售，未实质上构成与上
市公司的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，银根矿业将纳入远兴能源合并财务报表，有利于上市公
司避免潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东博源集团已于2019年3月5日出具关于解决同业竞争的承
诺，具体如下：
1、自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转
让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争
的业务。
2、远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据
其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转
让或其它方式注入远兴能源。
3、若远兴能源决定将银根矿业控股权注入上市公司，博源集团保证遵循公
平、公正、公允、合理的原则与远兴能源确定交易价格和交易条件，确保不损
害远兴能源及其他股东的合法权益。
260
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
4、若远兴能源明确放弃上述优先受让权，博源集团将银根矿业控股权转让
给非关联的第三方，以解决未来与远兴能源可能构成的同业竞争情形。
5、若因违反上述承诺而导致远兴能源遭受经济损失的，博源集团将按照实
际损失对远兴能源给与赔偿。
截至本报告书出具日，博源集团未违反上述承诺，本次交易为上市公司控
股股东履行承诺的重要举措。
为充分保护上市公司的利益，控股股东博源集团及实际控制人戴连荣先生
就避免同业竞争作出如下承诺：
1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相
关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其
下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的
主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并
优先将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子
公司的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有
利于避免同业竞争的其他措施。
4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股
股东/实际控制人期间持续有效。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，
关联关系如下：
公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资
261
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100%股权，持有博源工程40%股权。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
关联方 关联关系
1、控股股东和实际控制人
戴连荣 标的公司的实际控制人
内蒙古博源控股集团有限公司 标的公司的控股股东
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业（或组织）
鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司 博源集团持有其 100%的股权
内蒙古博源生态开发有限公司 博源集团持有其 100%的股权
博源集团持有其 100%的股权，已于 2022 年 2 月
内蒙古神州动力体育旅游发展有限公司
注销
内蒙古兴安博源投资有限公司 博源集团持有其 100%的股权
锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司 内蒙古兴安博源投资有限公司持有其 90%的股权
内蒙古时代同源能源有限公司 博源集团持有其 100%的股权
北京中稷弘立资产管理有限公司 博源集团持有其 100%的股权
博源三源（北京）国际商贸有限公司 中稷弘立持有其 100%的股权
兴安盟博源矿业有限公司 博源集团持有其 80%的股权
兴安盟博源有色金属有限公司 兴安盟博源矿业有限公司持有其 100%的股权
鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司 博源集团持有其 70%的股权
鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责任公司 博源集团持有其 63%的股权
鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责任公司持有其
内蒙古慧谷新能源科技有限公司
100%的股权
南阳宛达昕高速公路建设有限公司 博源集团持有其 58.82%的股权
博源集团持有其 50%的股权，内蒙古博源实地能
铁岭隆运物流有限责任公司 源有限公司持有其 50%的股权，已于 2021 年 12
月注销
博源集团持有其 49%的股权，纳百川持有其 51%
内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司
的股权
鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
乌审旗博润置业有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
兴安盟博源蓝海御华大饭店有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
兴安盟博源酒店投资有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
阿拉善嘉瑞建材有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
博源紫宸（北京）商务有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
乌兰察布市博源蓝海御华大饭店有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
鄂尔多斯市博源物流有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
乌兰察布市博源酒店投资有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
海南博源酒店管理有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
内蒙古伊高化学有限责任公司 博源集团持有其 50%的股权
3、直接或间接持有标的公司 5%以上股权的其他股东
标的公司的股东，持有 36.00%股权，博源集团
内蒙古远兴能源股份有限公司
为其控股股东
262
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关联方 关联关系
标的公司的股东，持有 34.91%股权，博源集团
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
持有其 100%股权
标的公司的股东，持有 21.03%股权，博源集团
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
直接和间接持有其 100%股权
标的公司的股东，持有 8.06%股权，博源集团持
内蒙古博源工程有限责任公司
有其 40%的股权
4、标的公司对外投资的企业
内蒙古博源银根化工有限公司 标的公司的全资子公司
阿拉善盟博源银根生态建设有限公司 银根化工的全资子公司
5、标的公司的董事、监事、高级管理人员
戴继锋 标的公司的董事长，上市公司、博源集团董事
王彦华 标的公司的董事、经理
丁喜梅 标的公司的董事，上市公司、博源集团董事
苏占荣 标的公司的董事
唐多钦 标的公司的董事，博源集团董事
标的公司的监事会主席，上市公司、博源集团监
高永峰
事会主席，博源工程监事
张玉萍 标的公司的监事，博源工程执行董事
付健 标的公司的监事
6、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及与其关
系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
锡林郭勒准棚煤业有限责任公司 戴继锋担任董事、副总经理
海南博源融泰置业有限公司 嘉瑞酒店持有其 40%的股权，戴继锋担任董事
丁喜梅持有其 100%的股权，并担任执行董事、
内蒙古紫兴生物科技有限公司
经理
7、其他关联方
海南远兴投资有限公司 上市公司的全资子公司
河南中源化学股份有限公司 上市公司的控股子公司
内蒙古博源国际贸易有限责任公司 中源化学的全资子公司
博源工程持有其 50%的股权、嘉瑞酒店持有其
河南三源粮油食品有限责任公司
45%的股权、郭永厚持有其 5%的股权
持有博源工程 60%的股权，为博源工程控股股东
乌审旗力威建材有限责任公司
（比照关联方披露）
2、标的公司关联交易的具体情况
根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司在报告期内的关联交易情况
如下：
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-8月 2020年度 2019年度
众源工程 工程款 3,614.27 - -
鄂尔多斯市博源豪生大酒
住宿、餐饮、会务费 15.71 51.34 14.25
店有限公司
河南三源粮油食品有限责 花生油 4.73 8.30 -
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关联方 关联交易内容 2021年1-8月 2020年度 2019年度
任公司
博源三源（北京）国际商
会务费 2.54 - -
贸有限公司
海南远兴投资有限公司 住宿、餐饮 0.92 - -
内蒙古博源国际贸易有限
花生油、红酒 - 2.43 -
责任公司
2020 年 4 月 10 日，银根矿业与众源工程签订《厂外道路工程总承包合
同》， 约定由 众源 工程 提供塔 木素 天然碱 项目 厂外 道路工 程， 合同金额
23,340.00 万元，合同期限自 2020 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 10 日。2020 年
9 月 24 日，银根矿业与众源工程签订《围墙工程总承包合同》，约定由众源工
程提供塔木素天然碱项目厂区围墙工程，合同金额 1,744.61 万元，合同期限自
2020 年 9 月 24 日至 2022 年 9 月 24 日。
（2）房屋租赁
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2021年1-8月 2020年度 2019年度
嘉瑞酒店 银根化工 房屋 29.48 45.91 -
银根化工每年与嘉瑞酒店签订《博源大厦租赁合同》，租赁期为一年，合
同金额 48.21 万元/年（含增值税）。
（3）资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 2021年1-8月 2020年度 2019年度 备注
博源工程 资金拆出 - - 1,368.50 货币资金
银根生态 资金拆入 20.00 - - 货币资金
2019 年度，标的公司与博源工程因临时资金周转发生资金拆借 1,368.50
万元，双方未签订借款合同，也未支付利息，截至报告期末该笔借款已归还。
2021 年 3 月 19 日，标的公司与银根生态因临时资金周转发生资金拆借
20.00 万元，双方未签订借款合同，也未支付利息，该笔款项已于 2021 年 9 月
2 日归还。
（4）接受与提供担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日 是否履行完毕
博源集团
银根化工 550.00 2020/7/18 2021/7/17 是
博源工程
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
担保方 被担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日 是否履行完毕
博源集团
银根矿业 600.00 2020/7/18 2021/7/17 是
博源工程
博源集团
银根化工 540.00 2021/7/21 2024/7/20 否
博源工程
博源集团
银根矿业 600.00 2021/7/21 2024/7/20 否
博源工程
纳丰投资
博源集团
远兴能源
银根化工 34,200.00 2021/6/30 2024/6/30 否
博源工程
蜜多能源
戴连荣
银根化工
远兴能源 50,000.00 2021/6/10 2024/6/10 否
银根矿业
注：2021 年 6 月，银根化工向鄂尔多斯银行借款 34,200.00 万元，远兴能源及银根矿
业其他股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工为远兴能源提供反向担保
50,000.00 万元。
（5）关联方技术实施许可
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-8月 2020年度 2019年度
博源集团 技术许可费 22,170.11 15,699.45 -
博源工程 技术许可费 7,091.65 3,750.63 -
为服务塔木素天然碱项目建设，银根矿业、银根化工分别向博源集团和博
源工程支付使用费获得了 8 项技术的实施许可。
2019 年 10 月，银根矿业/银根化工与博源工程、博源集团分别签署了《专
有技术实施许可合同》或《专利实施许可合同》,博源工程、博源集团授权银根
化工以普通许可的方式使用上述专有技术。
2021 年 2 月 8 日，北京华亚正信资产评估有限公司受银根矿业和银根化工
委托，对博源集团和博源工程所持有的上述 8 项专有技术的使用权进行了评估
并出具了《资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 C05-0009 号），上述专
有技术在 2021 年 1 月 31 日经评估的市场价值为 69,629.37 万元。2021 年 2 月，
银根化工与博源工程、博源集团根据《资产评估报告》签订了补充协议，上述
8 项专有技术的使用权以评估值的 85%为定价依据，总采购额为 59,184.96 万元。
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
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单位：万元
项目 2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
其他应收款
乌审旗力威建材有限责任公司 - - 11,509.34
内蒙古博源控股集团有限公司 - - 756.86
内蒙古博源工程有限责任公司 - - 238.40
合计 - - 12,504.60
其他非流动资产
鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 8,647.23 966.50 -
合计 8,647.23 966.50 -
2018 年 11 月，银根矿业与乌审旗力威建材有限责任公司（以下简称“力
威建材”）签订《阿拉善天然碱项目钢材、水泥采购合同》，银根矿业向力威
建材购买钢材和水泥，采购金额合计 22,959.27 万元，银根矿业于 2019 年 2 月
28 日前支付不低于合同总价的 60%。由于合同签订后银根矿业暂未取得采矿证，
无法开展项目建设且未通知力威建材供货。经双方友好协商签订《阿拉善天然
碱项目钢材、水泥采购合同终止协议》，约定力威建材需于 2020 年 4 月 30 日
向银根矿业返还预付款，同时承诺不依据原合同向银根矿业追索违约金。
②应付项目
单位：万元
项目 2021年8月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应付账款
内蒙古博源控股集团有限公司 7,422.33 344.24 -
内蒙古博源工程有限公司 31.90 340.00 -
合计 7,454.23 684.24 -
其他应付款
河南三源粮油食品有限责任公司 14.68 9.53 0.48
内蒙古博源工程有限责任公司 - 440.25 -
内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 77.69 48.21 -
鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公
93.98 77.77 25.77
司
合计 186.35 575.75 26.25
3、关于不存在资金占用的情况说明
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本
次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资
金占用而损害上市公司利益的情形。
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本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等
方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非
经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（三）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
1、本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
2、本次交易后新增关联交易情况
由于采矿业工程建设具有特殊性，需要特定施工主体来完成。银根矿业后
续建设期存在向众源工程采购道路、围墙等非主体工程建设服务，会短暂增加
上市公司的关联交易；待施工完成后，银根矿业将不会和博源工程、博源集团
和众源工程发生持续的经常性业务往来。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新增关联方或其他
关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履
行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司
和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
上市公司控股股东博源集团和实际控制人戴连荣先生就规范与上市公司关
联交易的相关事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求
上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求
与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上
市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可
能产生的与本公司/本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易
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决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对
于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合
法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其
控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
（五）本次交易不涉及关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东
利益的行为
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限
于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动
或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者
注意风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
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评估结果是本次交易定价的重要参考依据和组成部分。本次交易的评估基
准 日 为2021 年 8 月 31 日 ，银 根 矿 业截 至 评 估 基 准 日 股 东 全 部 权 益评 估 值 为
1,372,219.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值1,336,236.32万元，
增值率为3,713.55%。本次银根矿业的评估值较账面值增值较高，主要是以收益
法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高，为1,336,366.08万元。
矿业权评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿
山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、产品销售价格、折现率等都会对
评估结果产生影响。本次评估采用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为
860万吨/年，服务年限为32.18年，产品方案为纯碱、小苏打，产品销售价格
（出厂不含税）为轻质纯碱1,160.73元/吨、重质纯碱1,207.25元/吨、小苏打
1,015.07元/吨，折现率为8.67%。
尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于评估结论特
别是矿业权收益法评估结论是基于一系列假设并基于对未来的预测，可能出现
未来实际情况与评估假设不一致的情形。如塔木素天然碱矿可采储量和生产规
模未及预期、采矿许可证到期后未能办理延续登记手续、政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导
致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易银
根矿业评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制
与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来
业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。提醒
投资者关注交易后上市公司相关业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现和业绩补偿无法实施的风险
本次交易中，上市公司与本次股权转让的交易对方纳百川、实际控制人博
源集团签署了《业绩补偿承诺协议》，与本次增资的交易对方纳百川、纳丰投资、
博源工程、实际控制人博源集团签署了《单独增资之业绩补偿承诺协议》，与
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博源集团签署了《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》，就采
用收益法评估的塔木素天然碱采矿权的业绩在承诺期限内的补偿安排进行了明
确、可行的约定。塔木素天然碱项目尚处于建设期，未来业绩实现受宏观经济、
市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变
化，或塔木素天然碱项目建设未达预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。如
果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人
业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
由于标的公司尚在建设期，塔木素天然碱项目建设周期较长、资金投入较
大，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成
后，若标的公司未来盈利能力不及预期，甚至亏损，可能影响公司的经营业绩，
摊薄上市公司的即期回报。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
标的公司在建项目建成投产后主要从事天然碱制纯碱及小苏打的生产、销
售业务，纯碱和小苏打作为基本化工原料，受宏观经济运行情况影响较大。随
着供给侧改革进程的推进，国家对安全生产、环境保护、节能减排的要求日趋
提升，对化工行业的整体监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可
能对标的公司的项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济
效益和经营业绩。
（二）项目建设及运营审批风险
1、资金风险
市场环境变化莫测，存在复杂的变动因素，银根矿业尚处于建设期，其下
属塔木素天然碱项目投资金额较大，总投入金额预计约 230 亿元，其中建设投
资约为 215.55 亿元。在项目建设过程中，需全面考虑工程中每一项预算超支的
可能，包括面临原材料及设备涨价的情况，如无法确保资金投入的合理分配与
使用，将面临项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设
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的风险。
2、审批风险
塔木素天然碱项目目前正处于建设期前期，在正式运营前尚需办理剩余能
耗指标、剩余取水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证
等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。
塔木素天然碱开发利用项目总能耗为 222.8 万吨标准煤/年，目前已取得天
然碱采集卤项目 9.8 万吨标准煤/年的能耗指标，剩余能耗指标正在根据项目进
度办理；如剩余能耗指标未能按期取得，存在影响项目建设进度或无法按设计
产能进行建设的风险。
塔木素天然碱项目运营期经核定的用水需求量为 2,182.40 万立方米/年，
目前获得许可取用水量及黄河水取水指标为 350.00 万立方米/年，尚需取得剩
余取水指标；如塔木素天然碱项目在运营期无法取得足额的用水指标，存在影
响正常生产经营、延缓或无法实现释放全部产能的风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司的盈利能力与其产品价格呈高度正相关关系，产品价格的波动将
对标的资产估值产生重大影响。影响标的公司产品价格的因素包括市场整体供
给水平、相关产品应用领域的产业发展状况及其它宏观政治经济因素（如通货
膨胀、利率汇率、能源价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，
产品市场价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。产品价格波动所带来
的不确定性将给本次交易完成后上市公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（四）新增产能的销售风险
塔木素天然碱项目投产后，公司主要产品纯碱和小苏打的产能将得到较大
幅度的提升，纯碱设计产能从180万吨/年增加至960万吨/年，小苏打产能从110
万吨/年增加至190万吨/年。产能的增加对公司的市场开拓能力提出了更高的要
求。虽然新增产品具有绿色、环保、成本相对较低等优势，塔木素天然碱项目
的可行性亦进行了充分地分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但
如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，
或者公司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能的销售风险。
（五）新增折旧、摊销费用可能导致利润下滑的风险
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塔木素天然碱项目建成后，每年将新增大额固定资产折旧费和无形资产摊
销费。如果未来市场环境发生重大变化，该项目的预期收益不能实现，则公司
可能存在因折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）新冠疫情对标的公司项目建设和经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动；2020年，受新冠疫情等因素影响，下游需求低迷，纯碱价格低位运行。目
前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全
球经济将造成较大挑战。标的公司在项目建设进度、投产时间和产品需求等方
面均可能受到疫情影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）控股股东股权质押、冻结的风险
截至本报告书签署日，发行人的控股股东博源集团持有公司1,122,491,995
股股份，占公司总股本的30.56%，博源集团的 全资子公司中稷弘立持有公司
32,300,995股股份，占公司总股本的0.88%，博源集团及中稷弘立合计持有公司
1,154,792,990 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 31.44% 。 博 源 集 团 累 计 质 押
1,122,491,995股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的30.56%；
中稷弘立累计质押30,600,000股股份，占其持有公司股份总数的94.73%，占公
司总股本的0.83%；博源集团和中稷弘立合计质押1,153,091,995股股份，占其
持有公司股份总数的99.85%，占公司总股本的31.39%。博源集团所持公司股份
于2022年2月12日均已解冻，目前不存在被冻结的股份。
公司控股股东博源集团及其一致行动人高比例质押主要是基于自身资金需
求，资金主要用于日常运营费用、对外投资以及偿还之前的借款等。如博源集
团及其一致行动人无法按期偿还借款，可能会对上市公司控制权的稳定带来不
利影响。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和主营业务的发展产生一定
影响；此外，上市公司股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，
还受到宏观政治经济形式变化、行业周期、国家经济政策调整、利率变化、市
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场供求关系等因素的影响，同时也会因投资者心理因素的变化而产生波动。本
次交易完成时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提
请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司关联资金、资产占用及关联担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形。
银根化工向鄂尔多斯银行借款 34,200.00 万元，远兴能源及银根矿业其他
股东为该笔借款提供担保，同时银根矿业与银根化工为远兴能源提供反向担保
50,000.00 万元。除此之外上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。不存
在因本次交易导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产、
负债指标变化情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后（备考）
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-8 月 /2020 年度 /2021 年 1-8 月 /2020 年度
总资产 2,435,373.87 2,325,477.63 2,400,588.43 2,347,920.20
总负债 1,040,046.54 1,114,071.22 1,309,772.73 1,440,487.33
归属于母公司股东的所有者权益 1,188,950.74 1,022,712.91 870,065.93 710,948.52
资产负债率（合并）（%） 42.71 47.91 54.56 61.35
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的股份公司治理架构，形成了
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
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本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范
运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不
会对上市公司治理机制产生不利影响。
四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司的利润分配政策
本次交易将不会改变上市公司的利润分配政策。根据现行有效的《公司章
程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或
者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（3）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润
分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
④实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
（2）现金分红比例
公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（3）现金分红的充分披露
①公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明；
②若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案
中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，
并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公
司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意
见。
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（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年的分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2019-2021
年）股东回报规划，具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分
配股利，公司若以现金为对价，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，将纳入现金分红的相关比例进行计算。公司一般情况下进行
年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期利润分配。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现
金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配
利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据《公司章程》、
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认
为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配
前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金
与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
278
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
（一）收购参股子公司银根矿业部分股权并对其增资
上市公司于 2021 年 7 月 25 日召开八届十三次董事会、八届十二次监事会，
2021 年 8 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参
股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的
议案》，公司以 111,150.00 万元收购蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，同时
以 137,109.3750 万元对银根矿业进行单方面增资。该次交易完成后，上市公司
持有银根矿业 36%股权。
（二）转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权
上市公司于 2021 年 9 月 14 日召开八届十五次董事会、八届十四次监事会，
于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让
控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司 70%股权的议案》，公司将控股子公
司内蒙古博源煤化工有限责任公司的 70%股权以人民币 366,386.98 万元转让给
内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博
源煤化工有限责任公司任何股权。
公司已收到内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司支付的转让价款
348,067.631 万元（即 95%的转让价款），剩余转让价款将按照合同约定的进度
支付。2021 年 10 月 19 日，内蒙古博源煤化工有限责任公司就本次股权转让办
理了工商变更登记，并更名为“内蒙古丹蒙得煤业有限责任公司”。
（三）转让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司80%股权
上市公司于 2021 年 11 月 29 日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会，
于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于转
让控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司 80%股权的议案》，公司将所持有的
内蒙古博源联合化工有限公司 80%股权以人民币 9,164.26 万元转让给鄂尔多斯
279
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
市泉顺实业有限公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博源联合化工有
限公司任何股权。
（四）转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司51%股权
上市公司于 2021 年 12 月 17 日召开八届十九次董事会、八届十八次监事会，
审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权的议
案》，公司将所持有的内蒙古博源水务有限责任公司 51%股权以人民币 1 元转让
给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司。转让完成后，上市公司不再持有内蒙古博源
水务有限责任公司任何股权。
六、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立已对本次交易出具如
下原则性意见：
博源集团及中稷弘立已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其是中小股东的利益。博源集团及中稷弘立原则上同意本次重大
资产重组，对本次重大资产重组无异议。博源集团及中稷弘立将坚持在有利于
上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。
七、重组报告书首次公开前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披
露前 20 个交易日（2021 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月 23 日）股票价格累计涨
跌幅的情况进行了自查，具体如下：
正式方案披露前第 正式方案披露前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
远兴能源收盘价（元/股） 6.92 7.08 2.31%
深证综指指数（399106.SZ） 2,507.15 2,524.74 0.70%
化工指数（882202.WI） 9,379.76 9,187.73 -2.05%
剔除深证综指指数因素影响 - - 1.61%
剔除化工指数影响 - - 4.36%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
280
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个
交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
综上所述，上市公司在本次交易事项首次披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准。
八、关于股票交易自查的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，本
次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；
6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易（2021 年 12 月 24 日）前 6
个月（2021 年 6 月 23 日）至本报告书披露日前一交易日（2021 年 12 月 23 日）。
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明
承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内核查范围内人员交易远兴
能源股票的情况如下：
（一）自然人买卖远兴能源股票情况
1、付健
证券账户 股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-07-28 卖出 -800 0
2021-08-03 买入 700 700
银根矿业 30****83
付健 2021-09-15 卖出 -700 0
监事
2021-12-01 买入 1,000 1,000
06*****72 2021-06-25 卖出 -26,300 0
281
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证券账户 股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-06-28 买入 10,000 10,000
2021-06-28 买入 10,000 20,000
2021-06-30 卖出 -20,000 0
2021-07-02 买入 7,500 7,500
2021-07-02 买入 15,000 22,500
2021-07-05 卖出 -22,500 0
2021-07-09 买入 700 700
2021-07-09 买入 2,400 3,100
2021-07-13 卖出 -3,100 0
2021-07-13 买入 4,500 4,500
2021-07-14 买入 4,800 9,300
2021-07-14 卖出 -4,500 4,800
2021-07-15 卖出 -4,800 0
2021-07-19 买入 4,400 4,400
2021-07-19 买入 3,910 8,310
2021-07-20 卖出 -8,310 0
2021-07-22 买入 3,300 3,300
2021-07-26 买入 5,000 8,300
2021-07-26 卖出 -3,300 5,000
2021-07-27 买入 5,000 10,000
2021-07-27 卖出 -5,000 5,000
2021-08-02 卖出 -5,000 0
2021-08-23 买入 100 100
2021-08-25 买入 3,200 3,300
2021-08-26 买入 3,500 6,800
2021-08-30 买入 5,600 12,400
2021-08-30 卖出 -6,800 5,600
2021-08-31 买入 5,500 11,100
2021-08-31 卖出 -5,600 5,500
2021-09-01 卖出 -5,500 5,800
2021-09-01 买入 5,800 11,300
2021-09-02 卖出 -5,800 0
2021-09-06 买入 4,000 4,000
2021-09-06 买入 1,000 5,000
2021-09-08 卖出 -5,000 0
2021-09-14 买入 1,900 1,900
2021-09-14 买入 1,800 3,700
2021-09-15 卖出 -3,700 0
282
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证券账户 股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-10-29 买入 6,200 6,200
2021-11-02 卖出 -6,200 0
2021-11-03 买入 5,900 5,900
2021-11-26 卖出 -5,900 0
2021-12-01 买入 9,300 9,300
2021-12-09 卖出 -9,300 0
2、曹丽萍
股票变动数量 当日结余股
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） 数（股）
2021-07-19 买入 1,200 1,200
2021-08-02 卖出 -1,200 0
银根矿业监事付
曹丽萍 2021-08-03 买入 1,100 1,100
健之配偶
2021-09-15 卖出 -1,100 0
2021-12-01 买入 1,600 1,600
3、樊翠梅
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-07-01 买入 5,000 49,000
2021-07-01 卖出 -9,000 40,000
2021-07-05 卖出 -12,000 28,000
2021-07-06 卖出 -1,000 27,000
2021-07-15 卖出 -1,000 26,000
2021-07-16 卖出 -3,000 23,000
2021-07-19 卖出 -3,000 20,000
2021-07-20 卖出 -15,000 5,000
2021-07-21 卖出 -5,000 0
博源集团董事
樊翠梅 2021-07-28 买入 500 500
贾栓之配偶
2021-07-29 买入 500 1,000
2021-08-03 卖出 -500 500
2021-08-05 卖出 -500 0
2021-08-09 买入 500 500
2021-08-10 买入 500 1,000
2021-08-11 卖出 -500 500
2021-08-13 卖出 -500 0
2021-09-06 买入 500 500
2021-09-08 卖出 -500 0
283
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股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-09-17 买入 2,000 2,000
2021-09-23 买入 500 2,500
2021-09-24 买入 500 3,000
2021-09-27 卖出 -1,000 2,000
2021-09-28 买入 1,000 3,000
2021-09-29 买入 500 3,500
2021-09-30 卖出 -500 3,000
2021-10-08 买入 500 3,500
2021-10-11 买入 500 4,000
2021-10-13 买入 500 4,500
2021-10-15 买入 500 5,000
2021-10-18 卖出 -500 4,500
2021-10-19 卖出 -1,000 3,500
2021-10-20 卖出 -500 3,500
2021-10-20 买入 500 4,000
2021-10-22 买入 500 4,000
2021-10-25 卖出 -500 3,500
2021-10-26 买入 1,000 4,500
2021-10-28 买入 500 5,000
2021-10-29 买入 1,000 6,000
2021-10-29 卖出 -500 5,500
2021-11-01 买入 500 6,000
2021-11-15 买入 1,000 7,000
2021-12-17 买入 3,000 10,000
4、贾琳玮
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-07-20 卖出 -500 1,600
2021-07-21 卖出 -500 1,100
2021-08-12 卖出 -500 600
2021-08-19 买入 500 1,100
博源集团董事 2021-08-20 卖出 -1,100 0
贾琳玮
贾栓之女 2021-08-31 买入 200 200
2021-09-08 卖出 -200 0
2021-09-17 买入 200 200
2021-09-22 买入 100 300
2021-09-24 买入 200 500
284
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股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-10-08 买入 300 800
5、张玉萍
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-07-12 买入 10,100 10,300
2021-07-21 买入 10,300 20,600
博源工程执行 2021-07-21 卖出 -10,300 10,300
张玉萍 董事、经理， 2021-08-13 卖出 -10,300 0
银根矿业监事 2021-08-16 买入 9,700 9,700
2021-08-27 卖出 -9,700 0
2021-09-01 买入 9,900 9,900
6、苏占荣
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-07-08 卖出 -18,600 0
苏占荣 银根矿业董事 2021-10-12 买入 1,000 1,000
2021-10-14 卖出 -1,000 0
7、米红伟
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
纳百川执行董事、 2021-7-20 卖出 -117,200 600,000
米红伟
经理戴继霞之配偶 2021-9-8 卖出 -150,000 450,000
8、丁喜梅
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
远兴能源董事，银根
丁喜梅 矿业董事，博源集团 2021-07-19 卖出 -350,000 1,050,000
董事
针对上述情况，付健、曹丽萍、樊翠梅、贾琳玮、张玉萍、苏占荣、米红
伟、丁喜梅已出具声明及承诺如下：
（1）上述买卖上市公司股票的情况系本人对资本市场的价值判断做出的决
策，仅遵循个人的主观决策，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利
用内幕信息买卖远兴能源股票的情形。
（2）除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信
息买卖远兴能源股票的情形；本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议
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或者委托他人买卖远兴能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）自本承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖远兴能源股票，也不以
任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
（4）若上述买卖远兴能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
远兴能源股票所得收益全部上缴远兴能源所有。
（5）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如因本人违反上述承诺给远兴
能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）相关机构买卖远兴能源股票情况
1、博源集团
股票变动数量 当日结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
2021-10-20 转托管 -4,815,410 26,000,002
2021-10-20 更改托管席位 -59,184,588 27,599,081
2021-10-20 转托管 4,815,410 147,585,207
2021-10-20 更改托管席位 59,184,588 83,676,506
2021-10-25 更改托管席位 80,000,000 163,676,506
内蒙古博 2021-10-25 更改托管席位 -80,000,000 88,791,764
源控股集 上市公司 2021-10-28 转托管 -112,794,440 105,187,554
团有限公 控股股东 2021-10-28 转托管 112,794,440 260,379,647
司 2021-11-08 转托管 1,591,746 261,971,393
2021-11-08 转托管 18 261,971,411
2021-11-08 更改托管席位 53,408,236 217,084,742
2021-11-08 转托管 -18 229,144,076
2021-11-08 转托管 -1,591,746 229,144,094
2021-11-08 更改托管席位 -53,408,236 0
博源集团就上述股票交易事项出具声明和承诺：“本公司不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。”
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2、远兴能源
股票变动数量 当日结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
（股） （股）
内蒙古远兴能源股份有限 上市 2021-06-28 股份注销 -54,821,751 51,654,000
公司回购专用证券账户 公司 2021-06-28 股份注销 -16,650,680 0
远兴能源就上述股票交易事项出具声明和承诺：“本公司不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。”
3、招商证券
证券账户 股票变动数量 当日结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-06-23 买入 27,700 41,800
2021-06-23 卖出 -14,100 27,700
2021-06-24 买入 26,100 53,800
2021-06-24 卖出 -25,500 28,300
2021-06-25 买入 28,300 56,600
2021-06-25 卖出 -28,300 28,300
2021-06-28 买入 23,900 52,200
2021-06-28 卖出 -26,100 26,100
2021-06-29 买入 22,800 48,900
2021-06-29 卖出 -23,600 25,300
2021-06-30 买入 21,800 47,100
2021-06-30 卖出 -25,000 22,100
招商证券 独立 2021-07-01 买入 18,200 40,300
股份有限 财务 089****007 2021-07-01 卖出 -19,300 21,000
公司 顾问 2021-07-05 卖出 -18,500 21,000
2021-07-05 买入 18,500 39,500
2021-07-06 卖出 -18,600 18,000
2021-07-06 买入 15,600 36,600
2021-07-07 卖出 -17,800 7,500
2021-07-07 买入 7,300 25,300
2021-07-08 卖出 -5,700 9,700
2021-07-08 买入 7,900 15,400
2021-07-09 买入 7,900 17,600
2021-07-09 卖出 -7,900 9,700
2021-07-12 卖出 -4,100 5,600
2021-07-14 买入 5,100 10,700
2021-07-14 卖出 -5,600 5,100
287
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
证券账户 股票变动数量 当日结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-07-15 卖出 -3,600 1,500
2021-07-21 卖出 -400 1,100
2021-07-28 买入 200 1,300
2021-07-29 买入 800 2,100
2021-07-30 买入 3,500 5,600
2021-08-02 买入 4,400 10,000
2021-08-02 卖出 -3,500 6,500
2021-08-03 卖出 -5,200 8,100
2021-08-03 买入 6,800 13,300
2021-08-04 买入 17,700 25,800
2021-08-04 卖出 -8,100 17,700
2021-08-05 买入 16,400 34,100
2021-08-05 卖出 -17,700 16,400
2021-08-06 买入 13,600 30,000
2021-08-06 卖出 -15,000 15,000
2021-08-09 买入 9,600 24,600
2021-08-09 卖出 -15,000 9,600
2021-08-10 卖出 -6,100 3,500
2021-08-11 卖出 -2,800 700
2021-08-20 卖出 -700 0
2021-08-25 买入 3,200 3,200
2021-08-26 卖出 -1,300 1,900
2021-08-27 卖出 -1,900 0
2021-09-01 买入 3,700 3,700
2021-09-02 卖出 -900 2,800
2021-09-07 卖出 -2,800 0
2021-09-15 买入 4,200 4,200
2021-09-22 卖出 -4,200 0
2021-09-28 买入 2,800 2,800
2021-09-29 卖出 -2,800 0
2021-09-30 买入 3,200 3,200
2021-10-12 卖出 -3,200 0
2021-10-15 买入 1,700 1,700
2021-10-18 卖出 -1,700 0
2021-12-07 买入 4,300 4,300
2021-12-13 买入 18,900 23,200
2021-12-21 买入 2,800 26,000
2021-12-21 卖出 -7,200 18,800
288
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
证券账户 股票变动数量 当日结余股数
名称 身份 交易日期 交易方向
号码 （股） （股）
2021-08-30 基金申购 -1,600 -1,600
2021-08-30 买入 1,600 0
2021-09-22 基金申购 -3,000 -3,000
2021-09-22 买入 3,000 0
089****037
2021-09-23 基金申购 -7,500 -7,500
2021-09-23 买入 7,500 0
2021-11-09 基金赎回 1,600 1,600
2021-11-09 卖出 -1,600 0
招商证券就上述股票交易事项出具声明和承诺：
招商证券除上述交易外，没有其他买卖远兴能源股票的行为，也无泄露有
关信息或者建议他人买卖远兴能源股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券买卖远兴能源股票严格遵守了中国证监会和交易所的监管要求以
及招商证券相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信
息隔离，招商证券金融市场投资总部衍生投资部并无人员参与本次交易的相关
事项，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖远兴能
源股票是基于其独立的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及相关机构存在自查期间买卖上市公司股票的情形以外，其余
核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求对本次交易方案采
289
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
取严格的保密措施，并严格履行信息披露义务；本报告书公告后，上市公司将
继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）聘请具备专业资质的中介机构
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见。审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，上市公司独立董事
已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司及其股东、特别是中小投资者的利益。
（三）严格执行相关审批程序
本次交易构成关联交易和重大资产重组，上市公司在本次交易过程中严格
按照相关规定履行法定程序进行表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关
联董事均回避表决，本次交易已取得独立董事的事前认可及独立意见。根据
《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关
规定，本次交易相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用
现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东大会审议本次交易相关事项提
供网络投票平台，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投
票权的权益。上市公司披露股东大会决议时，将对中小投资者的投票情况单独
统计并予以披露。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
由于标的公司的项目尚在建设期，其达产、达效需要一定的周期，本次交
易完成后，在项目效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等
290
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目
建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响
不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股
股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行
作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理
层讨论与分析 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 （三）本次交易对上市公司当期
每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司、交易对方和标的公司均已出具承诺，保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
291
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
第十三节 本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，上市公司独立董事基于独立判断
立场，就本次交易相关事项发表意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易
方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前，已事先提交我们
审阅，得到我们事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司八届二十次董事会会议、八届十九
次监事会会议审议通过，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事宋
为兔先生、吴爱国先生、刘宝龙先生、孙朝晖先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、
戴继锋先生、彭丽女士按规定回避表决。关联交易事项的审议和决策程序符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股
东、尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案、公司为本次交易编制的
《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产置换及增资暨关联交易报告书》及其
摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承诺
补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，未损害公司和中小股东的
利益。
5、公司为本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格和/或专业
资质，选聘程序合规；除业务关系外，评估机构与公司及其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6、标的资产的评估假设前提合理，评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
292
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法与评估目的具有相关性。公
司以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方
协商确定交易价格，定价公允。
7、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、
合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
8、本次交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务，拓展未来发展空间，释
放产业价值；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9、本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
10、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过
充分的尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本
次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下结论性
意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要等相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，
293
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
6、本次交易构成关联交易，关联交易审议和程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及其全体股东利益的情形。
7、本次交易价格以标的资产评估值为基准经各方协商确定，定价公允，交
易安排不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易将有利于增加上市公司的资产规模、储备优质天然碱资源，
有利于巩固和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全
体股东的利益。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观评判。
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、矿业权评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问对于本次交易的法律意见
作为本次交易的法律顾问，康达律师认为：
1、本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次交易的交易各方具备本次交易的主体资格。
3、本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定
且具有可执行性。
4、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍。
5、公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务。
294
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6、为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格。
7、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准
和授权合法、有效；在成就相关协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
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第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福华一路 111 号
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
财务顾问主办人：黄文雯、李映谷
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：张伟丽、尤松
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
签字注册会计师：韩勇、白灵
四、评估机构
（一）资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
296
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
住所：北京市朝阳区樱花园西街胜古北里 27 号楼一层
联系电话：010-64411177
传真：010-64418970
签字资产评估师：祝宇、黄华韫
（二）矿业权评估机构
机构名称：山西儒林资产评估事务所有限公司
法定代表人：毋建宁
住所：山西省太原市晋源区长风商务区谐园路广鑫大厦六层
联系电话：0351-6165634
传真：0351-6165634
签字矿业权评估师：卫三保、王楷
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋为兔 吴爱国 刘宝龙
孙朝晖 梁润彪 丁喜梅
戴继锋 彭 丽 隋景祥
韩俊琴 张世潮 董 敏
内蒙古远兴能源股份有限公司
2022年 月 日
298
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体监事签名：
高永峰 丁 艳 吕 翔
内蒙古远兴能源股份有限公司
2022年 月 日
299
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
孙朝晖 刘宝龙 纪玉虎
杨永清 祁世平 华 阳
张建春 郝占标
内蒙古远兴能源股份有限公司
2022年 月 日
300
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购
买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《内蒙古远兴能
源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
徐 露 留梦佳
项目主办人：
黄文雯 李映谷
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
301
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及
增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引
用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《内蒙古远兴能源股份有限公司重
大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
张伟丽 尤 松
2022 年 月 日
302
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六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产
购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告
的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《内蒙古远
兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
韩 勇 白 灵
事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 月 日
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七、资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大
资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告
书的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《内
蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
祝 宇 黄华韫
法定代表人：
刘公勤
中通诚资产评估有限公司
2022 年 月 日
304
内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资暨关联交易报告书
八、矿业权评估机构声明
本公司及签字矿业权评估师同意《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产
购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的矿业权评估报告的
内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办矿业权评估师审阅，确认《内蒙
古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字矿业权评估师：
卫三保 王 楷
法定代表人：
毋建宁
山西儒林资产评估事务所有限公司
2022 年 月 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）远兴能源关于本次交易的董事会决议
（二）远兴能源关于本次交易的监事会决议
（三）远兴能源独立董事关于本次重组方案的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）招商证券出具的独立财务顾问报告
（六）康达律师出具的法律意见书
（七）信永中和出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》
（八）中通诚出具的标的公司《资产评估报告》
（九）儒林评估出具的《采矿权评估报告》
（十）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）内蒙古远兴能源股份有限公司
联系人：纪玉虎
联系电话：0477-8139874
联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12 层
（二）招商证券股份有限公司
联系人：黄文雯、李映谷
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
（三）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
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内蒙古远兴能源股份有限公司 重大资产购买及增资及关联交易报告书
（本页无正文，为《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
交易报告书（草案）》之盖章页）
内蒙古远兴能源股份有限公司
2022 年 月 日
307
