北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易项目的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2022】第 0015 号
二〇二二年七月
补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次交易整体方案................................................................................................ 7
二、本次交易相关方的主体资格.............................................................................. 12
三、本次交易的相关协议.......................................................................................... 13
四、本次交易的批准与授权...................................................................................... 18
五、本次交易的实质条件.......................................................................................... 20
六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 22
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置...................................................... 29
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 29
九、与本次交易相关的披露...................................................................................... 36
十、结论性意见.......................................................................................................... 36
1
补充法律意见书（二）
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
远兴能源/公司/上 内蒙古远兴能源股份有限公司，曾用名为内蒙古远兴天然碱
指
市公司 股份有限公司
银根矿业/标的公司 指 内蒙古博源银根矿业有限责任公司
银根化工 指 内蒙古博源银根化工有限公司，系银根矿业的全资子公司
阿拉善盟博源银根生态建设有限公司，系银根化工的全资子
银根生态 指
公司
银根商贸 指 内蒙古博源银根商贸有限公司，系银根化工的全资子公司
纳百川 指 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
纳丰投资 指 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
博源工程 指 内蒙古博源工程有限责任公司
内蒙古博源控股集团有限公司，曾用名为内蒙古博源投资集
博源集团 指
团有限公司、内蒙古博源投资管理有限公司
蜜多能源 指 内蒙古蜜多能源有限责任公司
中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司
嘉瑞酒店 指 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司
2
补充法律意见书（二）
交易对方 指 纳百川、纳丰投资、博源工程
远兴能源以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%
本次交易/本次重大
指 的股权（即 31,281,250 元出资额）并向银根矿业进行增资
资产重组
372,500 万元
天然碱开发利用项 银根化工、银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，包
指
目 含天然碱开采项目、天然碱碱加工项目、汽电联产装置项目
天然碱开采项目 指 阿拉善塔木素天然碱开采项目
阿拉善塔木素天然碱开发利用碱加工装置项目（780 万吨/年纯
天然碱碱加工项目 指
碱和 80 万吨小苏打生产装置）
汽电联产装置项目 指 阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置项目
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
儒林评估 指 山西儒林资产评估事务所有限公司
《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）（二次修订稿）》
远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责
《股权转让协议》 指
任公司之股权转让协议》
《增资协议》 指 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙
3
补充法律意见书（二）
古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》
《业绩补偿协议》 指 远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》
远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署的
《单独增资之业绩
指 《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业
承诺补偿协议》
有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议》
《蜜多能源转让银
远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源有限责任
根矿业股权事宜之
指 公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩
业绩承诺补偿协
承诺补偿协议》
议》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
信永中和出具的 XYZH/2022BJAA140677 号《内蒙古博源银根
《审计报告》 指 矿业有限责任公司 2022 年 1-3 月、2021 年度及 2020 年度审计
报告》
中通诚出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并
《资产评估报告》 指 对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权
价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420 号）
《采矿权评估报 儒林评估出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素
指
告》 天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2021]第 305 号）
信永中和出具的远兴能源 2021 年度和 2022 年 1-3 月《内蒙古
《备考审阅报告》 指 远兴能源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2022BJAA140675 号）
《关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨
《法律意见书》 指
关联交易的法律意见书》（康达股重字【2021】第 0018 号）
4
补充法律意见书（二）
《关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨
《补充法律意见书
指 关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2022】
（一）》
第 0001 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
5
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易的补充法律意见书（二）
康达股重字【2022】第 0015 号
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任远兴能源重大资产购买及
增资暨关联交易的专项法律顾问，根据相关法律、法规和中国证监会的有关规
范性文件的规定，本所律师已出具《关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资
产购买及增资暨关联交易的法律意见书》《关于内蒙古远兴能源股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
鉴于本次交易的审计基准日由 2021 年 8 月 31 日变更为 2022 年 3 月 31 日，
本所律师针对财务报表更新的情况，以及《法律意见书》出具之日至本《补充
法律意见书》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项
的变化情况，出具本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》是对《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，
以本《补充法律意见书》为准。为出具本《补充法律意见书》，本所及本律师
谨作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定
及本《补充法律意见书》出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本《补充法律意见书》，本所律师核查了远兴能源及其他相
关方提供的与出具本《补充法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）对与出具本《补充法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
6
补充法律意见书（二）
构或相关方出具的证明文件出具本《补充法律意见书》。
（四）本《补充法律意见书》仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问
题发表意见，并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本
所律师在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进
行核查和做出评价的适当资格。
（五）本《补充法律意见书》为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
的补充，不一致之处以本《补充法律意见书》为准。
（六）如无特别说明，本《补充法律意见书》中的用语的含义与《法律意
见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
（七）本所律师同意远兴能源在其关于本次重大资产重组申请材料中自行
引用或按证券监管部门审核要求引用本《补充法律意见书》的全部或部分内容，
但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本《补充法律意
见书》不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次重大资产购买及增资暨关联交易相关事项出具补充法律意见
如下：
一、本次交易整体方案
（一）本次交易的具体方案
补充核查期间，远兴能源对交易方案中业绩承诺与业绩补偿的相关内容进
行了修订和完善。根据公司八届二十一次董事会会议决议、《重组报告书》及
相关协议，本次交易方案修订后的的主要内容如下：
1、交易方案概述
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业
7
补充法律意见书（二）
14%的股权（即 31,281,250 元出资额）、拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行
增资。
本次交易前，上市公司持有银根矿业 36%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有银根矿业 60%的股权，实现对银根矿业的控制。
2、交易对方及交易标的
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对
标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
本次交易的标的资产为纳百川持有的银根矿业 14%股权（对应注册资本
31,281,250 元）、银根矿业本次增加的注册资本。
3、交易方式
（1）现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业 14%
股权（即 31,281,250 元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格
为 208,600 万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转
让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意
本次股权转让。
（2）现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司
拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本 55,859,375 元，
其余 3,669,140,625 元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳百川、
纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例优先认购权。
4、本次交易价格和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
根据中通诚出具的中通评报字[2021]12420 号《内蒙古远兴能源股份有限公
8
补充法律意见书（二）
司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价
值项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对标的公司进行评估，本次
评估的矿权评估值引用了儒林评估出具儒林矿评字[2021]第 305 号《采矿权评估
报告》的评估结果；截至评估基准日，标的公司的评估值为 1,372,219.04 万元。
本次交易标的资产作价以上述评估值为参考依据并综合考虑评估基准日后
标的公司到位的出资款项 120,109.38 万元，经交易各方协商确定标的公司 100%
股权整体估值为 149 亿元，对应标的公司 14%股权的交易价格为 20.86 亿元；上
市公司对标的公司增资 372,500 万元，其中 55,859,375 元计入注册资本，其余
3,669,140,625 元计入资本公积。
5、本次交易的资金来源及支付方式
本次交易为现金收购及增资，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止
募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进
行支付。
6、过渡期安排
交割日/完成日后 60 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内
标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照
本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差
额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的
资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比
例享有。
7、业绩承诺与业绩补偿
（1）本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建
设期）。
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评
9
补充法律意见书（二）
估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损
益后累计净利润不低于 346,532.62 万元。
（2）关于股权转让的业绩承诺安排
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（3）关于增资的业绩承诺补偿安排
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标
的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由
纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公
司进行补偿。
（4）关于前次交易的业绩补偿承诺
2021 年 7 月 25 日，远兴能源与蜜多能源签订了股权转让协议，约定公司以
111,150 万元的价格受让蜜多能源持有的银根矿业 9.5%股权，公司与银根矿业
及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以 137,109.38 万元对银根矿业
进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，
在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，
持有蜜多能源 19%的股权，也是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为
博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的
前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净
利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润
数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
经核查，本所律师认为，上述方案内容未违反《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关中国法律法规的强制性规定，在其约定的生效条件满足之
日起生效。
10
补充法律意见书（二）
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2021 年 8 月 10 日，远兴能源召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资
暨关联交易的议案》，远兴能源以 111,150 万元收购蜜多能源持有的银根矿业
9.5%股权，并以 137,109.3750 万元对银根矿业进行单方面增资。
远兴能源于 2021 年 8 月购买银根矿业的股权并对银根矿业进行增资，与本
次交易属于同一资产，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计计
算范围。
本次交易协议签署时，上市公司 2020 年度经审计财务数据、银根矿业经审
计财务数据以及本次交易作价情况，相关比例测算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标(孰高) 占比(%)
资产总额 2,325,477.63 97,059.14 829,359.38 829,359.38 35.66
归属于母公
司股东的净 1,022,712.91 35,932.96 829,359.38 829,359.38 81.09
资产
营业收入 769,805.79 —— —— —— ——
注 1：上市公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产额为截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的财务数据；标的公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产额为截至 2021 年 8
月 31 日经审计的财务数据；上市公司的营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业收入，
标的公司的营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业收入。
注 2：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
11
补充法律意见书（二）
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据上市公司和银根矿业 2021 年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，
相关比例测算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易对价 选取指标(孰高) 占比(%)
资产总额 2,623,827.85 235,337.51 829,359.38 829,359.38 31.61
归属于母公
司股东的净 1,532,371.54 155,544.59 829,359.38 829,359.38 54.12
资产
营业收入 1,214,853.29 —— —— —— ——
综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
二、本次交易相关方的主体资格
在本次交易中，参与主体为远兴能源、纳百川、纳丰投资、博源工程，以
及标的公司银根矿业。
（一）补充核查期间，远兴能源因注销回购股份而减少注册资本，主要情
况如下：
公司名称 内蒙古远兴能源股份有限公司
法定代表人 宋为兔
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12 层
注册资本 362,175.856 万元
统一社会信用代码 91150000114124036R
成立日期 1997 年 1 月 23 日
营业期限 1997 年 1 月 23 日至长期
12
补充法律意见书（二）
矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；特种设备安
装改造修理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销
经营范围 售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；招投
标代理服务；企业总部管理；劳务服务（不含劳务派
遣）；装卸搬运；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
生态恢复及生态保护服务；通用设备修理；专用设备修
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2022 年 4 月 22 日，远兴能源召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于
注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>的议案》，截至 2022 年 5 月
13 日，远兴能源注销 51,654,000 股股份，注销完成后股本变更为 3,621,758,560
股。
（二）除上述披露的情况外，本次交易的各方主体不存在关于主体资格的
重大变更事项，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。本所
律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易的交易各方均具备
实施本次交易的合法的主体资格。
三、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》“三、本次交易相关协议”中披露了本次交
易相关协议的情况。补充核查期间，交易各方补充签订了《单独增资之业绩承
诺补偿协议》及《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》，具
体内容如下：
（一）《单独增资之业绩承诺补偿协议》
2022 年 2 月 27 日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签
订了《单独增资之业绩承诺补偿协议》。
13
补充法律意见书（二）
1、业绩承诺期及承诺数额
（1）各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年。
（2）纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益
法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常
性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万元。
2、实际净利润数的确定
（1）在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的采矿权实际盈利
情况出具专项审核报告。
（2）业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
3、业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机
构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差
额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例
对上市公司进行补偿。
4、补偿方式及计算公式
（1）纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司
股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）应补偿金额计算方式如下:
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值）×本次增资交
易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
14
补充法律意见书（二）
让后计算，各自持股比例如下:
序号 股东名称 本次增资前持有标的公司的股权比例（%）
1 纳百川 20.91
2 纳丰投资 21.03
3 博源工程 8.06
合计 50.00
（3）应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标
的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送
红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时
因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司
股权的，由其以现金补足。
（4）博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担
补充连带责任。
5、补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据审计机构出具的专项审核意见，如标的采矿
权未实现承诺净利润数；则上市公司将聘请评估机构对标的公司进行评估，评
估基准日为承诺期届满的当年年末。
（2）如标的公司调整后估值低于本次交易整体估值，则上市公司根据协议
约定测算原股东应补偿的金额和具体补偿方式，并向原股东发出补偿通知书，
15
补充法律意见书（二）
原股东在收到业绩补偿通知书之日后 30 日内向上市公司转让应补偿的标的公司
股权（完成工商变更登记）及支付应补偿的现金（如有）。
（3）如纳百川、纳丰投资未按照协议的约定足额进行补偿，则上市公司有
权就差额部分向博源集团发出补偿通知书，博源集团在收到补偿通知书之日后
30 日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。
（4）在纳百川、纳丰投资和博源集团足额履行协议约定的补偿义务之前，
上市公司有权以对博源集团的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大
会上对上市公司董事会提出的符合上市公司《公司章程》的现金分红方案投赞
成票。
7、违约责任
（1）任何一方违反《单独增资之业绩补偿协议》以及相关协议的，应承担
违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的权利。
（2）违约方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》
2022 年 2 月 27 日，远兴能源与博源集团签订了《蜜多能源转让银根矿业股
权事宜之业绩承诺补偿协议》。
1、业绩承诺期及承诺数额
（1）本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建
设期）。
（2）博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建
工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于
346,532.62 万元。
（3）博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所
获全部对价的 19%。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
16
补充法律意见书（二）
（1）在承诺期的最后一个会计年度，上市公司将聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的采矿权实际盈利
情况出具专项审核报告。
（2）业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，
则博源集团应按照协议约定履行业绩补偿义务。
3、业绩补偿的方式及计算公式
（1）博源集团以现金方式对甲方进行补偿。
（2）应补偿金额的计算方式如下：应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计
实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜
多能源股权比例（即 19%）。
3、博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获
全部对价的 19%。
4、业绩补偿措施的实施
（1）业绩承诺期届满后，根据审计机构出具的专项审核意见，如标的采矿
权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则上市公
司应向博源集团发出业绩补偿通知书，博源集团在收到业绩补偿通知书之日后
30 日内以现金方式向甲方支付补偿金额。
（2）在博源集团足额履行现金补偿义务之前，上市公司有权以对博源集团
的分红款进行抵偿，博源集团应在上市公司股东大会上对上市公司董事会提出
的符合《公司章程》的现金分红方案投赞成票。
5、违约责任
（1）任何一方违反《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》
以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的
权利。
（2）违约方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
17
补充法律意见书（二）
四、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、远兴能源的批准与授权
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已通过远兴能源以下审批
程序：
（1）董事会
2021 年 12 月 22 日，远兴能源召开八届二十次董事会会议，审议通过《关
于本次重大资产购买及增资暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于
本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资
产重组的议案》《<内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对
本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。
2022 年 2 月 27 日，远兴能源召开第八届第二十一次董事会，审议通过了
《关于调整本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《<内蒙古远兴能
源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要》《关于签署<关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业
有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议>及<关于内蒙古蜜多能源有限责任
公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议>的议
案》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对本次重大资产重组方案调
整事宜出具了同意的独立意见。
2022 年 7 月 22 日，远兴能源召开八届第二十六次董事会，审议通过了《关
于本次重大资产购买及增资加期审计报告、备考审阅报告的议案》《<内蒙古远
兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事出具了同意的
独立意见。
（2）监事会
18
补充法律意见书（二）
2021 年 12 月 22 日，远兴能源召开八届十九次监事会，审议通过了《关于
本次重大资产购买及增资暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本
次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产
重组的议案》《<内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。
2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了《关于调
整本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《<内蒙古远兴能源股份有
限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》
《关于签署<关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任
公司单独增资之业绩承诺补偿协议>及<关于内蒙古蜜多能源有限责任公司转让
内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议>的议案》。
2022 年 7 月 22 日，远兴能源召开八届二十四次监事会，审议通过了《关于
本次重大资产购买及增资加期审计报告、备考审阅报告的议案》《<内蒙古远兴
能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对本次重大资产
重组方案调整事宜出具了同意的独立意见。
2、标的公司及交易对方的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，纳百川的股东博源集团作出股东决定，同意纳百川将
其持有的 14%股权转让给远兴能源及远兴能源对银根矿业进行增资，并同意签
署相关协议。
2021 年 12 月 22 日，纳丰投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易
方案，并同意签署相关协议。
2021 年 12 月 22 日，博源工程召开股东会并作出决议，同意本次交易方案，
并同意签署相关协议。
2021 年 12 月 22 日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿
业 14%的股权（即 31,281,250 元出资额）以 208,600 万元的价格转让给远兴能
源，同意新增注册资本 55,859,375 元，增资价款为 372,500 万元（55,859,375 元
计入注册资本，3,669,140,625 元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，
19
补充法律意见书（二）
其他股东放弃同比例增资的权利。
（二）尚待取得的批准或授权
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易尚待取得的批准或授权如
下：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，除上述尚待
履行的批准及授权外，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》《股权转让协议》《增资协议》《审计报告》《备考
审阅报告》《资产评估报告》及《采矿权评估报告》，关于本次交易的相关会
议决议等文件以及《公司法》《重组管理办法》的相关规定并经本所律师核查，
本次交易的实质条件具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书》、远兴能源提供的书面说明并经本所律师核查，本次
交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易不涉及发行股份，不会改变远兴能源的股份结构，不会导致远兴
能源不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易系以具备资质的资产评估机构出具的《评估报告》确定的标的资
产评估值为参考，经协商确定价格。本次交易的正式方案及相关议案已由远兴
20
补充法律意见书（二）
能源八届二十次、八届二十一次董事会会议审议通过，远兴能源的独立董事对
本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。本次交易定价公允，不存在损
害远兴能源和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为纳百川持有的银根矿业 14%股权（对应注册资本
31,281,250 元）、银根矿业本次增加的注册资本。根据交易对方出具的说明并
经本所律师核查，标的资产权属清晰，标的资产的持有方不存在代持、信托持
股等情形；截至本《补充法律意见书》出具之日，纳百川持有银根矿业 7,800 万
元注册资本，其中 3,686.625 万元注册资本被质押，尚有 4,113.375 万元注册资
本未受限制，因此本次交易涉及的标的资产不存在被设置抵押、质押、被司法
冻结或受限制的情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将增
加对天然碱矿产资源的储备，进一步增强核心竞争力。因此，本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
21
补充法律意见书（二）
《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理
结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持
健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》
等的要求不断进行完善。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组
的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”中披露了本次
交易标的资产的情况。补充核查期间，标的资产的主要事项更新情况如下：
（一）标的公司的股权结构
根据银根矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，银根矿业各股东出质公司股权情况如下：
出质股权数额
出质人 登记编号 质权人 登记日期
(万元)
兴业银行股份有限公司鄂尔
A1800027487 558.59 2021/09/03
多斯分行
兴业银行股份有限公司鄂尔
远兴能源 A1800027514 558.59 2021/09/03
多斯分行
兴业银行股份有限公司鄂尔
A1800027530 670.31 2021/09/03
多斯分行
22
补充法律意见书（二）
中国光大银行股份有限公司
A1800030878 1,117.1875 2022/05/20
鄂尔多斯分行
合计 2,904.6775 -
出质股权数额
出质人 登记编号 质权人 登记日期
(万元)
A1800029247 长生资产有限责任公司 670.00 2021/12/30
中国东方资产管理股份有限
A1800029388 1,341.00 2022/01/17
公司江西省分公司
纳百川
A1800029477 长生资产有限责任公司 335.00 2022/01/20
中国信达资产管理股份有限
A1800030753 1,340.6250 2022/05/12
公司内蒙古自治区分公司
合计 3,686.6250 -
出质股权数额
出质人 登记编号 质权人 登记日期
(万元)
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800027641 1,600.00 2021/09/14
伊金霍洛东街第二支行
鄂尔多斯银行股份有限公司
纳丰投资 A1800027722 800.00 2021/09/15
鄂托克西街支行
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800028645 700.00 2021/11/24
鄂托克西街支行
23
补充法律意见书（二）
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800028646 300.00 2021/11/24
鄂托克西街支行
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800028731 550.00 2021/11/25
铁西支行
合计 3,950.00 -
出质股权数额
出质人 登记编号 质权人 登记日期
(万元)
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800028753 400.00 2021/11/25
铁西支行
内蒙古银行股份有限公司呼
A1800028567 446.875 2021/11/18
和浩特成吉思汗大街支行
博源工程
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800027623 100.00 2021/09/15
鄂托克西街支行
鄂尔多斯银行股份有限公司
A1800027646 500.00 2021/09/15
鄂托西街支行
合计 1,446.8750 -
截至本《补充法律意见书》出具之日，纳百川持有银根矿业 7,800 万元注册
资本，其中 3,686.625 万元注册资本被质押，尚有 4,113.375 万元注册资本未受
限制。本次交易中，纳百川向上市公司转让其持有的银根矿业 14%股权（对应
注册资本 3,128.125 万元），标的股权不存在被质押的情形。
（二）标的公司的主要资产
24
补充法律意见书（二）
1、对外投资
截至本《补充法律意见书》出具之日，银根矿业拥有 1 家全资子公司银根
化工，银根化工拥有 2 家全资子公司银根生态、银根商贸及 1 家参股子公司北
京博源绿能科技发展有限公司。
补充核查期间，除银根化工的注册资本变更为 110,000 万元、设立全资子公
司银根商贸及参股设立北京博源绿能科技发展有限公司外，银根矿业的对外投
资情况未发生重大变更。
银根商贸成立于 2022 年 7 月 8 日，现持有呼和浩特市市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91150192MABT8NBE4W），企业类型
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为内蒙古自治区呼和
浩特市如意工业园区伊泰华府世家 A-20 号楼 3 层，法定代表人为戴继锋，注册
资本为 10,000 万元，经营范围为“金属材料销售；金属结构销售；发电机及发
电机组销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；橡胶制品制造；建
筑材料销售；合成材料销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；五金产品制造；
机械设备销售；电工仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
建筑用木料及木材组件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，营业期限自 2022 年 7 月 8 日至 2042 年 7 月 7 日。
北京博源绿能科技发展有限公司成立于 2022 年 6 月 6 日，现持有北京市门
头沟区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110109MABPQYN435），企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市门头
沟区野溪首钢石灰石矿 B 区 10 幢等 20 幢第 19 幢，法定代表人为郭雪梅，注册
资本为 500 万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；合同能源管理；企业管理咨
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自 2022
年 6 月 6 日至 2052 年 6 月 5 日。截至本《补充法律意见书》出具之日，银根化
工持有其 30%的股权。
2、不动产权
25
补充法律意见书（二）
（1）租赁物业
截至本《补充法律意见书》出具之日，银根矿业及其子公司目前主要租赁
的房产情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 租赁内容 租赁期限 用途 租金
号 积(m2)
办公、
2022.1.1 金融业
嘉瑞酒 博源大厦部分 48.21
1 银根化工 - 1,147.79 务及商
店 房间 万元/年
2022.12.31 业等用
途
经核查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有
效。
（2）土地使用情况
补充核查期间，银根矿业天然碱开采项目用地预审通过，具体情况如下：
2022 年 5 月 13 日，内蒙古自治区阿拉善右旗自然资源局作出阿右自然资发
[2022]162 号《关于内蒙古银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目
用地预审与选址意见书的批复》，银根矿业天然碱开采项目用地位于阿拉善右
旗塔木素布拉格苏木恩格日乌苏嘎查和胡树其嘎查境内，符合阿拉善右旗现行
城镇总体规划的布局要求，符合《中共中央办公厅国务院办公厅印发<关于在国
土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见>的通知》（厅字[2019]48 号）
要求，属于阿拉善右旗“十四五”近期重点能源项目，同意核发用地预审与选
址意见书。2022 年 5 月 25 日，内蒙古自治区阿拉善右旗自然资源局核发了用字
第 152922202200012 号《建设项目用地预审与选址意见书》，银根矿业天然碱
开采项目拟用地面积为 69.84 公顷，其中农用地 0.4895 公顷、建设用地 12.9822
公顷以及未利用地 56.3689 公顷。
3、无形资产
（1）采矿权
26
补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书》出具之日，银根矿业拥有的采矿权情况如下：
开采 生产规模 矿区面积 是否
证号 矿山名称 有效期限
方式 (万吨/年) (km 抵押
2021.06.09
C15290020210 银根矿业塔木 地下
860 42.1032 - 否
66210152074 素天然碱矿 开采
2047.06.09
2022 年 7 月，标的公司形成了《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿
矿产资源开发利用方案（修订）》，修订后的方案对部分生产工艺、分期实施
计划和项目建设工期进行了调整。项目一期产能由纯碱 340 万吨/年、小苏打 30
万吨/年调整为纯碱 500 万吨/年、小苏打 40 万吨/年，一期计划 2023 年 6 月建设
完成；二期产能由纯碱 440 万吨/年、小苏打 50 万吨/年调整为纯碱 280 万吨/年、
小苏打 40 万吨/年，二期计划 2025 年 12 月建设完成。项目总建设规模不变，仍
为纯碱 780 万吨/年，小苏打 80 万吨/年。
（2）探矿权
补充核查期间，因探矿权有效期届满，银根矿业申请续期取得了新的《矿
产资源勘查许可证》。截至本《补充法律意见书》出具之日，银根矿业拥有的
探矿权情况如下：
序 勘查面积 是否
证号 勘查项目名称 有效期限
号 （km） 抵押
内蒙古自治区
2022.03.01
阿拉善右旗塔
1 T1529002019036040055114 55.98 - 否
木素苏木天然
2027.02.28
碱 1 区普查
内蒙古自治区
2022.03.01
阿拉善右旗塔
2 T1529002019036040055115 45.20 - 否
木素苏木天然
2027.02.28
碱 3 区普查
27
补充法律意见书（二）
内蒙古自治区
2022.03.01
阿拉善右旗塔
3 T1529002019036040055116 69.77 - 否
木素苏木天然
2027.02.28
碱 4 区普查
内蒙古自治区
2022.03.01
阿拉善右旗塔
4 T1529002019036040055112 9.91 - 否
木素苏木天然
2027.02.28
碱 6 区普查
（二）标的公司的税务
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，银根矿业适用的主要税
种、税率情况如下：
序号 税种 具体税率情况
1 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
2 增值税 扣的进项税额后的差额计缴，或应税收入按照 3%的征收
率计缴
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴
根据相关税务机关出具的证明，并经本所律师查询国家税务总局网站及所
在地税务机关网站，银根矿业、银根化工、银根生态在报告期内不存在因违反
有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）标的公司的重大诉讼、仲裁及处罚
1、重大诉讼情况
根据标的公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，标的公司及其子公司不存在争议金额在人民币 500 万元以上的重大
28
补充法律意见书（二）
未决诉讼或潜在纠纷。
2、处罚情况
根据标的公司提供的相关资料，并经本所律师核查，标的公司及其下属控
股子公司在报告期内未受到重大行政处罚或刑事处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易涉及的债权债务处理及员
工安置不涉及调整事项。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
根据公司提供的材料并经本所律师核查，纳百川、纳丰投资为公司控股股
东博源集团控制的法人或合伙企业，博源工程系博源集团持股 40%的子公司，
符合《上市规则》规定的关联关系情形，纳百川、纳丰投资、博源工程为公司
关联法人。
根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、标的公司的关联方情况
（1）子公司
截至本《补充法律意见书》出具之日，银根矿业拥有 1 家全资子公司银根
化工，银根化工拥有 2 家全资子公司银根生态、银根商贸及 1 家参股子公司北
京博源绿能科技发展有限公司。
（2）标的公司的控股股东、实际控制人
本次交易前，远兴能源持有银根矿业 36%股权，系银根矿业的第一大股东。
29
补充法律意见书（二）
戴连荣通过博源集团、远兴能源、纳百川、纳丰投资、博源工程间接持有
银根矿业的股权，系银根矿业的实际控制人。
（3）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的股东
①纳百川，本次交易前，纳百川直接持有标的公司 34.9091%的股权，本次
交易完成后，纳百川直接持有标的公司 16.73%的股权；
②纳丰投资，本次交易前，纳丰投资直接持有标的公司 21.035%的股权，
本次交易完成后，纳丰投资直接持有标的公司 16.83%的股权；
③博源工程，本次交易前，纳丰投资直接持有标的公司 8.0599%的股权，
本次交易完成后，博源工程直接持有标的公司 6.44%的股权；
④远兴能源，本次交易前，远兴能源直接持有标的公司 36%的股权，本次
交易完成后，远兴能源直接持有标的公司 60%的股权；
⑤博源集团，博源集团通过远兴能源、纳百川、纳丰投资、博源工程间接
持有标的公司的股权。
（4）控股股东、实际控制人及持有标的公司 5%以上股份的其他自然人股
东控制或能够施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 内蒙古兴安博源投资有限公司 博源集团持有其 100%的股权
2 锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司 博源集团持有其 90%的股权
3 中稷弘立 博源集团持有其 100%的股权
4 博源三源(北京)国际商贸有限公司 中稷弘立持有其 100%的股权
博源集团曾持有其 100%的股权，该公司于
5 内蒙古时代同源能源有限公司
2022 年 2 月注销
6 鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司 博源集团持有其 100%的股权
内蒙古神州动力体育旅游发展有限 博源集团曾持有其 100%的股权，该公司于
7
公司 2022 年 2 月注销
30
补充法律意见书（二）
8 内蒙古博源生态开发有限公司 博源集团持有其 100%的股权
9 兴安盟博源矿业有限公司 博源集团持有其 80%的股权
兴安盟博源矿业有限公司持有其 100%的股
10 兴安盟博源有色金属有限公司
权
鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任
11 博源集团持有其 70%的股权
公司
鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责
12 博源集团持有其 63%的股权
任公司
鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限责任公司
13 内蒙古慧谷新能源科技有限公司
持有其 100%的股权
14 南阳宛达昕高速公路建设有限公司 博源集团持有其 58.82%的股权
博源集团曾持有其 50%的股权，内蒙古博
15 铁岭隆运物流有限责任公司 源实地能源有限公司曾持有其 50%的股
权。该公司于 2021 年 12 月注销
博源集团持有其 49%的股权，纳百川持有
16 嘉瑞酒店
其 51%的股权
鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公
17 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
司
18 乌审旗博润置业有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
兴安盟博源蓝海御华大饭店有限公
19 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
司
20 兴安盟博源酒店投资有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
21 阿拉善嘉瑞建材有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
22 博源紫宸(北京)商务有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
乌兰察布市博源蓝海御华大饭店有
23 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
限公司
24 鄂尔多斯市博源物流有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
25 乌兰察布市博源酒店投资有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
31
补充法律意见书（二）
26 海南博源酒店管理有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
27 鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
28 海南弘安实业有限公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
29 海南通幽实业有限责任公司 嘉瑞酒店持有其 100%的股权
博源工程持有其 50%的股权，嘉瑞酒店持
30 河南三源粮油食品有限责任公司
有其 45%的股权
河南三源粮油食品有限责任公司持有其
31 河南淮源饲料有限责任公司
60%的股权
32 海南远兴投资有限公司 远兴能源持有其 100%的股权
33 河南中源化学股份有限公司 远兴能源持有其 81.71%的股权
河南中源化学股份有限公司持有其 100%的
34 内蒙古博源国际贸易有限责任公司
股权
35 内蒙古伊高化学有限责任公司 博源集团持有其 50%的股权
（5）标的公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 姓名 在标的公司的任职
1 戴继锋 董事
2 丁喜梅 董事
3 唐多钦 董事
4 苏占荣 董事
5 王彦华 董事、经理
6 高永峰 监事
32
补充法律意见书（二）
7 付健 监事
8 张玉萍 监事
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（6）标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 锡林郭勒准棚煤业有限责任公司 戴继锋担任董事、副总经理
嘉瑞酒店持有其 40%的股权，戴继锋担
2 海南博源融泰置业有限公司
任董事
丁喜梅持有其 100%的股权，并担任执
3 内蒙古紫兴生物科技有限公司
行董事、经理
（7）其他关联方
乌审旗力威建材有限责任公司，持有博源工程 60%的股权。
3、关联交易
根据《审计报告》，报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易情况如
下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
鄂尔多斯市众源工程有
工程款 522,320.00 47,396,880.73 ——
限责任公司
33
补充法律意见书（二）
担保费、购买
远兴能源 1,264,931.51 3,046,562.13 ——
油酒等费用
嘉瑞酒店 购买资产 —— 2,461,553.40 ——
鄂尔多斯市博源豪生大
住宿、餐饮 70,690.01 908,896.96 513,413.62
酒店有限公司
乌兰察布市博源酒店投
购买资产 —— 842,355.66 ——
资有限公司
河南三源粮油食品有限
花生油 —— 60,836.20 83,022.93
责任公司
博源三源（北京）国际
购买酒 —— 25,407.08 ——
商贸有限公司
海南远兴投资有限公司 住宿、餐饮 —— 16,981.14 ——
内蒙古博源国际贸易有
花生油、红酒 3,479.58 32,378.46 24,349.77
限责任公司
乌兰察布市博源蓝海御
住宿、餐饮 —— 6,555.66 ——
华大饭店有限公司
博源工程 技术服务款 28,301,886.90 —— ——
注：银根化工与博源工程签订了《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱
开发利用项目一期碱加工装置设计合同》，合同金额为 8,200 万元，本年执行金额为 3,000
万元（含税金额）。
（2）关联租赁情况
单位：元
出租方名称 承租方名称 2022年1-3月 2021年度 2020年度
嘉瑞酒店 银根化工 114,779.00 459,116.00 459,116.00
（3）关联担保
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
博源集团、博源工程 银根化工 550.00 2020-7-18 2021-7-17 是
34
补充法律意见书（二）
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
博源集团、博源工程 银根矿业 600.00 2020-7-18 2021-7-17 是
博源集团、博源工程 银根化工 540.00 2021-7-21 2024-7-20 否
博源集团、博源工程 银根矿业 600.00 2021-7-21 2024-7-20 否
纳丰投资、蜜多能
源、远兴能源、博源
银根化工 34,200.00 2021-6-30 2024-6-30 否
工程、博源集团、戴
连荣
银根化工、银根矿业 远兴能源 50,000.00 2021-6-10 2024-6-10 否
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022年1-3月 2021年度 2020年度
博源工程 专利使用权 —— 7,091.65 3,750.63
博源集团 专利使用权 —— 22,170.11 15,699.45
（5）关联方往来余额
①应收项目
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
其他非流动资产
鄂尔多斯市众源工程有限责任公司 8,208.01 8,260.24 966.50
博源工程 200.00 —— -
合计 8,408.01 8,260.24 966.50
②应付项目
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款
博源集团 —— —— 344.24
35
补充法律意见书（二）
博源工程 —— —— 340.00
合计 —— —— 684.24
其他应付款
远兴能源 126.49 —— ——
河南三源粮油食品有限责任公司 —— —— 9.53
博源三源（北京）国际商贸有限公
2.87 2.87 ——
司
博源工程 —— —— 440.25
嘉瑞酒店 16.99 5.51 48.21
鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公
48.03 40.97 77.77
司
乌兰察布市博源蓝海御华大饭店有
2.08 2.08 ——
限公司
九、与本次交易相关的披露
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的事项。公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交
易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次交易的交易各
方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法
规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履
行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均
具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程
序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《股权转让协议》《增资协议》等
36
补充法律意见书（二）
文件约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
（以下无正文）
37
补充法律意见书（二）
38
