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                                   北京市康达律师事务所


                        关于内蒙古远兴能源股份有限公司


          重大资产购买及增资暨关联交易标的资产交割情况


                                                     之




                                        法律意见书



                                康达股重字【2022】第 0016 号




                                         二〇二二年八月
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                                                         目        录

一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 3

二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 4

三、本次交易的实施情况............................................................................................ 6

四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异.................................... 8

五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况............................................ 8

六、本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况.................................... 8

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 9

八、本次交易的后续事项............................................................................................ 9

九、结论...................................................................................................................... 10




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                      北京市康达律师事务所

                关于内蒙古远兴能源股份有限公司

       重大资产购买及增资暨关联交易标的资产交割情况之

                            法律意见书

                                             康达股重字【2022】第 0016 号

致：内蒙古远兴能源股份有限公司

   北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任远兴能源重大资 产购买及
增资暨关联交易的专项法律顾问，根据相关法律、法规和中国证监会 的有关规
范性文件的规定，本所律师已出具《关于内蒙古远兴能源股份有限公 司重大资
产购买及增资暨关联交易的法律意见书》《关于内蒙古远兴能源股份 有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易的补充法律意见书（一）》《关于内 蒙古远兴
能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的补充法律意见书（ 二）》。

   本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的标的资产交割情 况出具本
《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，本所谨作如下声明：

   （一）本所及经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书 》出具之
日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事 实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   （二）为出具本《法律意见书》，本所律师核查了远兴能源及其 他相关方
提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印 件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。

   （三）对与出具本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全 面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有 关机构或
相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。

   （四）本《法律意见书》仅就与本次重大资产重组有关的中国法 律问题发

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表意见，并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见 。本所律
师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告 中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任
何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进 行核查和
做出评价的适当资格。

    （五）如无特别说明，本《法律意见书》中的用语的含义与原法 律意见书
及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。

    （六）本所律师同意远兴能源在其关于本次重大资产重组申请材 料中自行
引用或按证券监管部门审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分 内容，但
不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本《法律 意见书》
不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉
尽责精神，就本次重大资产购买及增资暨关联交易相关事项出具法律意 见如下：




    一、本次交易方案的主要内容

    根据远兴能源《重组报告书》及相关协议，本次交易方案的主要内 容如下：

    1、交易方案概述

    上市公司拟采用支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%的股权
（即 31,281,250 元出资额）、拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资。

    本次交易前，上市公司持有银根矿业 36%的股权。本次交易完成后，上市
公司将合计持有银根矿业 60%的股权，实现对银根矿业的控制。

    2、交易对方及交易标的

    上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上 市公司对
标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。

    本次交易的标的资产为纳百川持有的银根矿业 14%股权（对应注册资本


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31,281,250 元）、银根矿业本次增加的注册资本。

    3、交易方式

    （1）现金购买股权

    上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有银根矿业 14%
股权（即 31,281,250 元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格
为 208,600 万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东 之间内部转
让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工 程均同意
本次股权转让。

    （2）现金增资

    上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》， 上市公司
拟以现金 372,500 万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本 55,859,375 元，
其余 3,669,140,625 元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳百川、
纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例优先认购权。

    经核查，本次交易以现金方式支付对价，不涉及公司股份变动。 本次交易
前后公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易不会导致 远兴能源
控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 定义的重
组上市交易情形。

    综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律 、法规、
规范性文件的规定。




    二、本次交易的批准与授权

    （一）远兴能源的批准与授权

    截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已通过远兴能源以下审 批程序：

    1、董事会

    2021 年 12 月 22 日，远兴能源召开八届二十次董事会会议，审议通过《关

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于本次重大资产购买及增资暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 》《关于
本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构 成重大资
产重组的议案》《<内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对
本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。

   2022 年 2 月 27 日，远兴能源召开第八届第二十一次董事会，审议通过了
《关于调整本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《<内蒙古远兴能
源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要》《关于签署<关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业
有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议>及<关于内蒙古蜜多能 源有限责任
公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议>的议
案》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对本次重大资产重 组方案调
整事宜出具了同意的独立意见。

   2022 年 7 月 22 日，远兴能源召开八届第二十六次董事会，审议通过了《关
于本次重大资产购买及增资加期审计报告、备考审阅报告的议案》《<内蒙古远
兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案） （二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对本次重大资
产重组方案调整事宜出具了同意的独立意见。

   2、监事会

   2021 年 12 月 22 日，远兴能源召开八届十九次监事会，审议通过了本次交
易相关议案，并同意签署相关协议。

   2022 年 2 月 27 日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了《关于调
整本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《<内蒙古远兴能源股份有
限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》
《关于签署<关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任
公司单独增资之业绩承诺补偿协议>及<关于内蒙古蜜多能源有限责 任公司转让
内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议>的议案》。

   2022 年 7 月 22 日，远兴能源召开八届第二十四次监事会，审议通过了《关


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于本次重大资产购买及增资加期审计报告、备考审阅报告的议案》《<内蒙古远
兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案） （二次修
订稿）>及其摘要》等与本次交易有关的议案。远兴能源独立董事对本次重大资
产重组方案调整事宜出具了同意的独立意见。

    3、股东大会

    2022 年 8 月 8 日，远兴能源召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次交易的相关议案。

    （二）标的公司及交易对方的批准与授权

    2021 年 12 月 21 日，纳百川的股东博源集团作出股东决定，同意纳百川将
其持有的 14%股权转让给远兴能源及远兴能源对银根矿业进行增资，并同意签
署相关协议。

    2021 年 12 月 22 日，纳丰投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易
方案，并同意签署相关协议。

    2021 年 12 月 22 日，博源工程召开股东会并作出决议，同意本次交易方案，
并同意签署相关协议。

    2021 年 12 月 22 日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿
业 14%的股权（即 31,281,250 元出资额）以 208,600 万元的价格转让给远兴能
源，同意新增注册资本 55,859,375 元，增资价款为 372,500 万元（55,859,375 元
计入注册资本，3,669,140,625 元计入资本公积），由远兴能源以货币 资金认缴，
其他股东放弃同比例增资的权利。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交 易已经取
得全部必要的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。




    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产的交割情况



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    根据《股权转让协议》的约定，股权转让交割完成日为变更标的 公司章程
并至工商行政管理部门依法办理完毕变更登记之日；根据《增资协议》的约定，
增资的完成日为标的公司就本次增资至工商行政管理部门依法办理完 毕变更登
记之日。

    根据阿拉善右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》 等工商变
更登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，银根矿业已就本次交 易相关事
宜办理完毕相应的公司变更登记手续，远兴能源已成为持有银根矿业 60%股权
的股东。

    综上，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易项下的标的资 产已办理
完成过户登记手续，该等资产交割行为合法、有效。

    （二）交易对价的支付情况

    1、股权转让价款支付

    根据《股权转让协议》的约定，转让价款由上市公司分期支付：（1）上市
公司应在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，向纳百川指定的银行账户支
付 51%的转让价款，即人民币 106,386 万元。（2）上市公司应在标的股权交割
手续完成后 30 个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人
民币 102,214 万元。

    截至本《法律意见书》出具之日，远兴能源已向纳百川支付 80,000 万元。

    2、增资款项的支付

    根据《增资协议》，上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增 资协议》
生效之日起 30 个工作日内实缴 10 亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得
本次增资变更后的营业执照之日起 6 个月内实缴到位。

    截至本《法律意见书》出具之日，远兴能源已向银根矿业支付 81,854.66 万
元。

    综上，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行，远兴能源 尚需依据
《股权转让协议》《增资协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支 付义务。


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   （三）债权债务处理情况

   本次交易完成后，银根矿业将成为远兴能源的控股子公司，仍为 独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

   本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不存 在侵害相
关方利益的情形。

   （四）员工安置事项实施情况

   本次交易完成后，银根矿业仍保持独立的法人主体资格，银根矿 业的现有
职工将继续保持与银根矿业的劳动关系。

   本所律师认为，本次交易不涉及员工安置事宜。




   四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异

   经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法 》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公 司章程》
的规定履行了相关信息的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的事项，
本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。




   五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况

   经本所律师核查远兴能源公开披露信息，除监事丁艳更换为高志 成外，远
兴能源在本次交易首次披露至本《法律意见书》出具之日期间不存在其 他董事、
监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。




   六、本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况

   根据远兴能源公开披露信息及其出具的书面确认及承诺，截至本 《法律意
见书》出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被 实际控制
人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联 人提供担

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保的情形。




   七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

   根据《重组报告书》，截至本《法律意见书》出具之日，远兴能 源与交易
对方就本次交易签署的《股权转让协议》《增资协议》《业绩补偿协 议》《单
独增资之业绩承诺补偿协议》《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业 绩承诺补
偿协议》均在正常履行，本次交易各方已经或正在按照交易协议的约 定履行该
等协议，不存在违反协议约定的情形。

   经核查，远兴能源已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相 关承诺。
截至本《法律意见书》出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具 的承诺内
容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。相关承诺方将继续履行其 尚未履行
完毕的各项承诺。




   八、本次交易的后续事项

   根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有 关交易协
议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

   （一）纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团需按照《股权转 让协议》
《增资协议》《业绩补偿协议》《单独增资之业绩承诺补偿协议》《 蜜多能源
转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的约定，继续履行本次 交易相关
协议约定的义务；

   （二）远兴能源需按照《股权转让协议》《增资协议》的约定分 期履行支
付交易对价的义务；

   （三）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《股权转 让协议》
《增资协议》《业绩补偿协议》《单独增资之业绩承诺补偿协议》《 蜜多能源
转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的要求履行相关的承诺；

   （四）远兴能源按照相关法律及中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定

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履行后续的信息披露义务。

   经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础 上，上述
后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。




   九、结论

   综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交 易已取得
必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施 条件；就
本次交易，银根矿业已经完成工商变更登记手续，远兴能源正按照相 关交易协
议的约定支付交易价款；本次交易的实施过程符合《公司法》《证券 法》《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易实施过程 中未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生 上市公司
为实际控制人或其关联人提供担保的情形；远兴能源与交易对方就本 次交易签
署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交 易相关方
切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不 存在实质
性法律障碍。

   （以下无正文。）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股 份有限公
司重大资产购买及增资暨关联交易标的资产交割情况之法律意见书》 之专用签
章页）


北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                         经办律师：


                      乔佳平                               张伟丽




                                                           尤    松




                                                      年        月     日




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