东北证券：2016年度独立董事述职报告2017-04-29
公司 2016 年度独立董事述职报告
东北证券股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
2016年度，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券
公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件的规
定以及《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等内部制
度的有关规定，积极参加股东大会、董事会和董事会专门
委员会会议，认真听取公司股东、董事会、经营管理层对
公司经营发展等重大事项的意见，充分发挥专业优势,全面
监督公司经营决策，同时对公司提名任免董事，公司对外
担保情况，公司重大关联交易，公司募集资金存放与使用
情况，公司内部控制、合规管理、风险控制以及涉及到中
小股东权益事项等重大事项认真发表独立意见，并且积极
走访、调研公司业务开展及风险控制情况，充分履行了独
立董事的职责。
现将公司第八届董事会独立董事2016年度履职情况报
告如下：
一、出席公司股东大会、董事会会议情况以及审议董事
会专门委员会议案情况
（一）出席股东大会会议情况
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报告期内，公司共召开 5 次股东大会。公司独立董事本
着对股东负责的原则，充分发挥专业优势，秉持客观独立的
态度，积极出席历次股东大会，主动了解公司发展动向，认
真听取公司股东意见，审慎审阅会议材料；会后对会议决议
的执行与落实进行持续的跟踪与监督。
报告期内，独立董事出席股东大会情况统计如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 出席次数
姚景源 5 1
宋 白 5 1
贺 强 5 2
龙 虹 5 2
杜 婕 5 4
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 14 次，公司全体独
立董事认真参会，积极全面地履行参会职责，运用专业的眼
光审议各项议案，客观独立地参与决策。公司独立董事通过
对涉及公司重大投资、融资、关联交易等重大事项进行认真
审议，有效地保证了公司董事会重大决策的科学性和规范
性。
在参加会议前，对每个议案均进行认真研究，主动查阅
相关背景信息，为科学决策打基础；会议上积极参与讨论并
结合自身知识背景和从业经验提出专业建议；因出差不能亲
自出席会议的，也能做到通过邮件、电话与公司保持联系，
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对相关会议议案等资料进行谨慎而详实的了解，明确表示立
场和判断，并且严格按照法律规定书面委托其他独立董事代
为行使表决权，充分发挥独立董事在董事会决策中的重要作
用。
报告期内，独立董事参加董事会会议情况如下：
独立董事 应参加董事会 缺席
现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数
姓名 次数 次数
姚景源 14 0 8 6 0
宋 白 14 0 12 2 0
贺 强 14 1 12 1 0
龙 虹 14 2 12 0 0
杜 婕 14 2 12 0 0
（三）审议董事会专门委员会议案情况
公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员
会、审计委员会、风险控制委员会四个专门委员会。除战略
决策管理委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主
任委员并且独立董事人数超过半数。
公司独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
董事会专门委员会 独立董事任职情况
提名与薪酬委员会 姚景源（主任委员）、贺强
审计委员会 杜婕（主任委员）、龙虹
风险控制委员会 宋白（主任委员）、贺强、龙虹
报告期内，按照董事会专门委员会议事规则，各位独立
董事认真履行有关职责，审查了公司董事、高级管理人员任
职资格、薪酬情况以及公司拟聘任的2016年度审计机构资
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格，审议了公司年报、财务报告以及与内部控制、合规管理、
风险控制相关的报告等重大事项，同时针对部分事项及时提
出了建设性意见，督促公司在业务创新与转型的过程中不断
强化风险意识、提升治理水平。
报告期内，公司董事会专门委员会共审议议案27项。担
任公司董事会各专门委员会委员的独立董事，严格遵循法律
法规及规范性文件的规定，发挥专业优势，关注公司相应领
域的重点事项，为公司各方面决策的科学性保驾护航。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开4次会
议，审议通过了公司董事任职资格，公司高级管理人员薪酬
与绩效管理方案，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，
公司拟聘任的2016年度审计机构资格等6项议案。
报告期内，公司董事会审计委员会依法召开7次会议，
审议通过了公司内部控制评价报告,财务决算报告,公司募
集资金存放与使用情况报告，关于立信会计师事务所从事公
司年度审计工作的总结报告及续聘意见等9项议案。
报告期内，公司董事会风险控制委员会审议了定期合规
工作报告，合规管理有效性评估报告，定期风险评估报告等
8项议案。
2016 年，独立董事积极参与董事会各专门委员会会议，
依法合规地开展工作，充分发挥专业特长，对讨论决策的重
大事项提供了有效的专业建议，促进了董事会各专门委员会
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的科学决策和有效运作。
二、重点关注事项及发表独立意见的情况
（一）对董事任职资格发表独立意见
公司独立董事于 2016 年 1 月 14 日、2016 年 7 月 19 日，
分别对公司董事候选人何俊岩先生、李伟先生、崔学斌先生
的任职资格进行审查，并发表独立意见，认为以上董事候选
人的任职资格符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》以及《公
司章程》中规定的条件，具备上市公司和证券公司董事的任
职资格，均未被中国证监会确定为市场禁入者，亦没有禁入
尚未解除的情况，先后同意何俊岩先生、李伟先生、崔学斌
先生为公司第八届董事会董事候选人。
（二）对《公司 2015 年年度报告》的审核意见
2016 年 4 月 15 日，公司独立董事对《公司 2015 年年度
报告》进行了认真审核，并与负责公司审计的注册会计师进
行了沟通，在重要问题上与注册会计师不存在争议。在此基
础上发表以下审核意见：公司 2015 年年度报告的内容和格
式符合上市公司年报内容和格式准则、证券公司年报内容和
格式准则及其他监管规定，真实、准确、完整地反映了公司
的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意将《公司 2015 年年度报告》提交公司董事会审议。
（三）对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的意见
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2016 年 4 月 15 日，根据《公司法》、《证券法》、《证券
公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》等法律法规
和自律性规则的要求，公司独立董事对公司内部控制情况进
行了核查，并对《公司 2015 年度内部控制评价报告》进行
了审阅，发表如下独立意见：《公司 2015 年度内部控制评价
报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要
求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的
有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价
是全面、客观和真实的。
（四）对公司董事、高级管理人员薪酬情况的意见
2016 年 4 月 15 日，公司独立董事对公司 2015 年度报告
中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，并发表独立意见如下：公司董事、高级管理人员报酬决
策程序符合相关规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符
合公司审议通过的薪酬体系规定；公司 2015 年度报告中所
披露的公司董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
（五）对公司关联方资金占用及对外担保的意见
2016 年 4 月 25 日,独立董事审核公司 2015 年度关联方
资金占用及对外担保情况，并发表独立意见如下：报告期内，
不存在公司股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无以
前期间发生但延续到报告期的资金占用事项；报告期内，不
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存在公司为股东、股东控股子公司、股东附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况；也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事
项；2014 年 6 月 20 日，经公司第八届董事会 2014 年第六次
临时会议决议，同意公司为直投子公司东证融通投资管理有
限公司提供不超过 3 亿元人民币担保，同时公司董事会授权
经营层对在 3 亿元额度内发生的具体担保业务进行审批。本
次担保额度的有效期自董事会审议通过之日起一年。报告期
内公司未发生上述担保额度内的对外担保事项,也无任何其
他形式的对外担保，无以前期间发生但延续到报告期的对外
担保事项。
2016 年 8 月 16 日，独立董事审核公司 2016 年上半年关
联方资金占用及对外担保情况，并发表独立意见如下：报告
期内，公司不存在股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期内的股东及其他关
联方占用公司资金的情况；报告期内，公司不存在为公司股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
2016 年 9 月 9 日，公司独立董事对公司为全资子公司东
证融汇提供净资本担保承诺事项进行了调查和了解，并发表
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独立意见和专项说明如下：公司为全资子公司东证融汇提供
不超过 8 亿元（含 8 亿元）的净资本担保，以保证东证融汇
风险控制指标符合监管要求；上述担保承诺的期限自本次董
事会审议通过之日起至东证融汇净资本持续满足监管部门
相关要求为止；上述担保事项系为保证全资子公司满足监管
部门对风险控制指标要求而提供的担保，没有损害公司和股
东的利益。根据压力测试结果，公司向东证融汇提供不超过
8 亿元（含 8 亿元）的净资本担保承诺后，公司的各项风险
控制指标均能满足预警标准及监管标准。公司依法履行了审
议程序，对上述担保承诺予以认可。
（六）对公司利润分配预案的意见
2016 年 4 月 25 日，公司独立董事认真审阅了公司 2015
年度利润分配预案，对该预案发表以下独立意见：公司 2015
年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并
将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（七）对公司募集资金存放与使用情况的意见
2016 年 4 月 25 日，公司独立董事对公司《关于募集资
金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，对
公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以
下独立意见：公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金
使用管理制度》等有关规定，存放、使用及管理募集资金，
并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行
了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不
存在差异。
2016 年 8 月 16 日，公司独立董事对公司《关于募集资
金 2016 年上半年存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，
对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表
以下独立意见：公司严格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股
份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，存放、使
用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资
金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况不存在差异。
（八）对公司聘任 2016 年度审计机构的意见
2016 年 4 月 25 日，公司独立董事就公司聘任 2016 年度
审计机构发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通
合伙）在公司 2015 年度财务报告及内部控制审计过程中认
真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，提议公
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司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构。
（九）对公司关联交易的意见
2016 年 4 月 15 日，公司独立董事认真审阅了公司与银
华基金关联交易的有关资料，发表以下独立意见：关于公司
通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入，代理销售金融
产品取得劳务收入，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论
证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同
意将上述关联交易提交公司董事会审议。
2016 年 8 月 16 日，公司独立董事对公司全资子公司东
证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务关联交易发
表事前认可意见，认为在公司全资子公司东证融汇为第一大
股东亚泰集团全资孙公司亚泰热力提供资产支持证券融资
服务中，东证融汇拟接受亚泰热力委托，担任唯一的计划管
理人/销售机构，负责设立“东证融汇-亚泰热力供热合同债
权资产支持专项计划”,并为该专项计划提供财务顾问服务，
收取财务顾问费用 800 万元人民币。按照公司《关联交易制
度》的相关规定，上述财务顾问服务构成关联交易。公司独
立董事认真审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上发
表以下事前认可意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司
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管理层充分论证和谨慎决策；本次关联交易定价符合市场定
价的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况;本次关
联交易中公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不
会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形；同意将
本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表
决。
2016 年 8 月 18 日，公司独立董事认真参加了公司第八
届董事会 2016 年第九次临时会议，并审阅《关于公司全资
子公司东证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务的
关联交易议案》，在此基础上发表以下独立意见：本次关联
交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策；本
次关联交易是公允的，交易决策程序合法，交易定价符合市
场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东
利益的情况;本次关联交易中公司与关联方之间是互利双赢
的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司
权益的情形。
（十）与 2015、2016 年度年审注册会计师进行沟通
2016 年 4 月，公司独立董事与公司 2015 年度年审注册
会计师进行了审后书面沟通，听取了注册会计师的初步审计
意见，在重要问题上与注册会计师不存在争议。
2016 年 12 月，公司独立董事与公司 2016 年度年审注册
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公司 2016 年度独立董事述职报告
会计师进行了审前的书面沟通。双方协商确定了 2016 年度
审计时间安排和审计范围，就注册会计师的独立性问题、注
册会计师与财务报表审计相关的责任以及审计过程中需要
特别注意的事项交换了意见，并签署了书面沟通函。全程督
促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定
时间提交审计报告，保证年度报告披露工作按时完成。
三、实地走访调研关注公司业务开展及风险控制情况
2016 年，公司独立董事高度重视实地走访调研工作，通
过深入一线，到公司总部、分公司、营业网点了解公司经营
发展情况以及合规管理状况，加深了对公司以及行业发展情
况的了解，如：到重庆分公司、成都营业部、上海证券自营
分公司、北京分公司投行部、固定收益总部等地调研；到公
司总部参加调研风控专题会议；到吉林证监局就风控监管进
行沟通交流；日常电话联系公司首席风险官、合规总监、合
规管理部总经理、风险管理总部总经理，动态掌握公司合规
管理以及风险控制情况。
四、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益
独立董事履行职责坚决践行保护投资者的合法权益尤
其是保护中小投资者的合法权益的基本原则。报告期内，独
立董事做到了持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司
各项披露信息，对定期和不定期披露的公告进行监督、核查，
确保公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，从
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而保证广大投资者知情权的充分实现；独立董事利用参加董
事会、股东大会会议的机会以及走访调研的方法，深入了解
公司经营发展状况，并且通过邮件、电话等途径及时与公司
保持日常联系，建立了有效的沟通机制，从而在发表独立意
见时，能够切实做到将公司整体利益以及中小投资者合法权
益的实现统筹考虑，保障公司出台的每一项决策都有利于投
资者利益的实现，保障公司在实现健康发展的同时，也切实
让广大投资者享受到伴随而来的红利。
2016 年，公司全体独立董事本着忠实、勤勉、尽责的原
则，认真参加董事会、各专门委员会会议，积极出席股东大
会，独立、客观地发表独立意见，关注公司发展及市场行情，
积极进行走访调研工作，保持与公司的密切联系，在深入了
解公司经营运作的基础上，努力促进公司治理水平的提高，
为推动公司健康发展做出了贡献。
2017 年，全体独立董事将一如既往地客观独立履职，加
强同公司的沟通协作，为公司的持续、健康发展献言献策，
为公司经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实
维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
独立董事：宋白 贺强 龙虹 杜婕 季丰
二○一七年四月二十七日
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