证券代码:000686 证券简称:东北证券 公告编号:2018-037
东北证券股份有限公司
第九届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2018 年 8 月 30 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会 2018 年第四次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会 2018 年第四次临时会议于 2018 年 8
月 31 日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事 13 人，实际参加表决的董事 13 人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司关联交易制度>的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司关联交易制度》进行修订，修订
后的制度共分为八章三十七条，具体修订内容详见附件。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于提议召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 9 月 20 日下午 14：30 在吉林省长春市生态大街 6666 号公
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司三楼会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
附件：《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订对照表
东北证券股份有限公司董事会
二○一八年九月一日
2
附件：
《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订对照表
序号 原条款 新条款
第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简称 第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简
“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发 称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方
生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障 所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分
股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据 保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民
1 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则（试 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证 文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称
券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
有关规定，制定本制度。 制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关
系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、
公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以
确定；
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息
2 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非
披露的有关规定；
关联股东的合法权益。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交
易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专
业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含
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全资子公司）。
第四条 公司证券部是公司关联交易管理的职能部
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门。
第二章 关联方和关联关系
5 第二章 关联人及关联交易
第三章 关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然
6 第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，
联法人： 为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的 织；
7 除公司及控股子公司以外的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接 除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接
级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人； 或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
（四）持有公司百分之五以上股份的法人； 级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据 者其他组织；
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
自然人：
联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、
监事和高级管理人员；
监事和高级管理人员；
8 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子
系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受
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国家控股而具有关联关系。
第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制
或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判
断。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将
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与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第十二条 关联交易是指公司及其控股公司与关联 第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公
方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括
于下列事项： 但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品； （一）购买或者出售资产；
（二）购买或销售除商品以外的其它资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
（三）提供或接受劳务； 司投资等）；
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（四）代理； （三）提供财务资助；
（五）租赁； （四）提供担保；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （五）租入或租出资产；
（七）担保和抵押； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（八）管理方面的合同； 营等）；
（九）研究与开发项目的转移； （七）赠与或受赠资产；
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（十）许可协议； （八）债权或债务重组；
（十一）赠与； （九）研究与开发项目的转移；
（十二）债务重组； （十）签订许可协议；
（十三） 关联双方共同投资； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的 （十二）销售产品、商品；
事项； （十三）提供或接受劳务；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他 （十四）委托或受托销售；
交易事项。 （十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。
第十一条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
第十三条 关联交易的决策权力： 元以上的关联交易，应当提交董事会审议；公司不
（一）单笔或累计标的超过 3000 万元（不含 3000 得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
万元）以上或占公司最近一期经审计净资产 1.5%以 员提供借款；
上的关联交易，必须提请股东大会审议； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
（二）单笔或累计标的在 300 万元－3000 万元之间 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
或占公司最近一期经审计净资产 0.5%－1.5%之间 以上的关联交易，应当提交董事会审议；
12 的关联交易，必须提交董事会审议； （三）公司与关联法人发生的交易（获赠现金资产
（三）单笔或累计标的在 300 万元（含 300 万元） 和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
交易,由总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该 易，除应当提交董事会审议外，还应当聘请具有执
等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
（四）除《公司章程》规定或股东大会同意外，公 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审
司高级管理人员不得同公司进行关联交易。 议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。
第十二条 公司不得为全资子公司、控股子公司以
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外的其他单位或个人提供担保。
第十三条 公司发生“提供财务资助”等关联交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
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第十一条规定标准的，适用第十一条的各项规定。
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
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第十四条 关联交易中涉及的所有关联方，应就该项
关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时
提供必要的市场标准，提交相应的决策层审议。
决策层收到关联方有关资料后，应安排相应人员进
行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场
标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）
或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两
周内向关联方反馈意见。
第十五条 单笔或累计标的超过 1000 万元的关联交
15 易，应由公司董事会牵头安排调研。 删除
第十六条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上或
占公司最近一期经审计净资产 1.5%以上的关联交
易，应聘请具有执行证券、期货业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
第十七条 关联方根据相关决策层的安排，参加相应
会议。关联方只对关联交易的公允性进行陈述，对
关联事项应及时回避表决。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条的各
项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
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交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司董事会审计委员会履行关联交易控
制职责。公司与关联自然人发生交易金额在 30 万
元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，董事会审计委员会应当对
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘
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请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 重大关联交易（指与关联人达成的总额
高于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
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第十八条 公司与关联人之间的关联交易必须签订
书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联方与
公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避
措施：
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
（一）个人只能代表一方签署协议；
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
联董事应予回避表决，也不得代理其他董事行使表
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
决权。但可参与审议讨论并提出自己的意见。
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
之一的董事：
形之一的董事：
1、交易对方；
（一）交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的
交易对方的法人或者其他组织、单位或者该交易对
法人单位任职的；
18 方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
的规定）；
切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
项的规定）；
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
参见本制度第八条第（四）项的规定）；
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体
6、中国证监会、深圳交易所或公司认定的因其他原
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的
第十九条 审议关联交易事项的董事会会议由过半
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非
人士。
关联董事按公司章程的规定表决，董事会会议所作
决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
第二十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关 第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下
联股东应予回避表决。关联股东所持表决权，不计 列股东应当回避表决：
入出席股东大会有表决权的股份总数。 （一）交易对方；
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
之一的股东： （三）被交易对方直接或者间接控制的；
1、为交易对方； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间
2、为交易对方的直接或者间接控制人； 接控制的；
19 3、被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
制； 控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
和影响的股东； 到限制和影响的；
6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造
公司利益对其倾斜的股东。 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
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第二十一条 公司监事会应对单独或累计标的超过
3000 万元（不含 3000 万元）以上的关联交易是否
对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该
关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说
明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中
披露有关交易的详细资料。
第二十二条 独立董事应对单笔或累计在 300 万元
以上的关联交易的公允性发表意见。
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第二十三条 标的在 3,000 万元（不含 3,000 万元
）以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方
签字盖章生效后方可执行。
第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营
或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易
协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充
协议内容。补充、修订协议应当按照本制度所确定
的权限和程序审议确认后签署。
21 第五章 关联交易价格的确定和管理 第四章 关联交易定价
第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间
发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参考下列
第二十六条 公司应采取有效的措施防止关联人通
原则执行：
过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该
易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应
价格；
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
导价的范围内合理确定交易价格；
第二十七条 定价原则和定价方法
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，
有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可
有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为
以优先参考该价格或标准确定交易价格；
准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，
既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按
交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三
照协议价定价；
22 方发生非关联交易价格确定；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非
定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务
价。
的价格及费率；
第二十条 无法按上述原则和方法定价的关联交
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基
易，公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方
础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率；
法和公允性作出说明。
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协
第二十八条 关联交易价格的管理：
议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程
（一）交易双方应依据关联交易协议当中约定的支
中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
付方式和支付时间支付。
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
（二）董事会审计与风险控制委员会对关联交易价
批程序。
格变动有异义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具意见。
第二十九条 公司披露关联交易，按照中国证监会
第二十二条 公司与关联人进行本制度第十一条所
《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》、
23 列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告
《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股
形式及时披露。
份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。
8
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以
下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意
见；
第三十条 公司就关联交易发布的临时公告应当包 （三）董事会表决情况（如适用）；
括以下内容： （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情
（一）关联交易概述； 况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格
（三）关联交易标的基本情况； 与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场
（四）关联交易合同（协议）的主要内容； 价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的
（五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格 与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面
与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关 值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产
24 事项； 生的利益转移方向；
（六）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易
司的影响； 结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（八）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应
意见； 当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（九）从当年年初至披露日公司与该关联人累计已 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关
发生的各类关联交易的总金额； 联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状
（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内 况和经营成果的影响等；
容。 （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款
规定的其他内容；
（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内
容。
第二十四条 公司应当在年度报告中披露关联交易
25 -
专项审计情况。
第三十一条 公司与关联人进行第十二条第（一）项 第二十五条 公司与关联人进行第十条第（十一）
至第（三）项所列日常关联交易时，按照《深圳证 项至第（十三）项所列日常关联交易时，按照《深
26
券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批
并进行披露。 程序并进行披露。
第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导
致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交
易所申请豁免履行相关义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披
露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
27 -
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或报酬；
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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包
括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确
具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人达成的以下交易，可免予
按照关联交易的方式表达和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书
28 或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的 删除
股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非
控股子公司）发生的关联交易；
（五）公司的参股公司发生的关联交易，以其交易
标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本
办法关联交易披露要求的，应当予以披露。
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情
况。
第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
第三十四条 控股股东及其他关联方不得通过任何
方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求
公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第三十五条 公司应采取有效措施防止股东及其他
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资
29 删除
源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其
他关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（五） 中国证监会认定的其他方式。
第六章 关联交易的管理与监督
第二十八条 公司证券部是关联交易管理的职能部
门，负责建立、维护并定期发布关联人信息库，统
筹管理公司关联交易事项。
第二十九条 公司各部门、各分支机构、各控股子
30 - 公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联
交易事项的第一责任人，应仔细查阅关联人信息
库，审慎判断是否构成关联交易。
各单位应指定专人负责本单位关联交易事项的初
步审核、统计、预计、报告等工作。
第三十条 公司稽核审计部应对公司的重大关联交
10
易进行逐笔审计，出具审计报告。审计报告应当提
交董事会审议。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、
表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中
发表意见。
第八章 法律责任
第三十七条 当公司发生控股股东及其他关联方侵
占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董
事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停
止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控
股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地
方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方
第七章 罚则
为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第三十二条 公司各单位、 董事、监事、高级管理
第三十八条 当董事会未履行使上述职责时，监事会
人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应视具
或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以
体情况参照公司奖惩管理相关制度规定给予相关
上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根
责任人以惩处，并可以按照有关法律法规的规定对
据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相
相关责任人追究赔偿责任。
关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进
31 第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义
行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关
务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公
联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公
计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
第三十九条 公司董事、监事、经理及其他高级管理
在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻
公司董事会采取相应措施。
重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、
开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第四十条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、
经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东
利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉
讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的
前提下，给予提供相关资料等支持。
第三十四条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由股东大会审议通过后实施。
第三十五条 本制度所称“以上”，含本数。
第四十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，提
32 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修
请股东大会审议批准。
订。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生
效。
本次修订后，相关制度章节、条款及引用条款的序号相应变动或顺延。
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