东北证券：第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告2019-02-01
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2019-005
东北证券股份有限公司
第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2019 年 1 月 30 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 1
月 31 日以通讯表决的方式召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13 人，实际参加表决的董事 13 人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、会议审议通过以下议案
（一）审议通过了《关于投资银行管理总部下设质量控制部的议案》
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关规定，为提高公司投
资银行类业务内部控制水平，强化对投资银行类业务风险实施贯穿全流程、各环
节的风险管理和控制，公司董事会同意在投资银行管理总部下设质量控制部。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（二）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》和
《上市公司治理准则》、中国人民银行发布的《法人金融机构洗钱和恐怖融资风
险管理指引（试行）》、新修订的《公司法》和深交所新发布的《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等制度的相关规定，公司董事会同意对《东北证券
股份有限公司章程》进行修订，新增党建工作相关条款，完善公司收购本公司股
1
份的情形、方式、决策程序及相关内容，增加洗钱风险管理、证券从业人员廉洁
从业管理相关要求，修订公司董事会提名与薪酬委员会及审计委员会职责。具体
修订内容详见附件 1。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具
体修订内容详见附件 2。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司独立董事工作规则>
的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》进行修订，
具体修订内容详见附件 3。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司审计委员会工作规则>
的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》进行修订，
具体修订内容详见附件 4。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（六）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工
作规则>的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》进
行修订，具体修订内容详见附件 5。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（七）审议通过了《关于聘请外部专业机构开展公司 2018 年度合规管理有
效性评估和内部控制评价工作的议案》
2
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定，为进一步规
范公司合规管理有效性评估和内部控制评价工作，公司董事会同意聘请中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）开展公司 2018 年度合规管理有效性评估和内部
控制评价工作。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.修订后的《东北证券股份有限公司章程》、《东北证券股份有限公司董事会
议事规则》、《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》、《东北证券股份有限公
司审计委员会工作规则》、《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》
全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.深交所要求的其他文件。
附件 1：《东北证券股份有限公司章程》修订案
附件 2：《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案
附件 3：《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
附件 4：《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》修订案
附件 5：《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》修订案
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一九年二月一日
3
附件 1：
《东北证券股份有限公司章程》修订案
原制度 修订后
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规
定，公司设立中国共产党东北证券股份有限公司委员会
- （以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，配
备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障
公司党委发挥政治核心作用。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股份： （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
（一）减少公司注册资本； 议，要求公司收购其股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（三）将股份奖励给本公司职工； 债券；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
议持异议，要求公司收购其股份的。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当采取集中
竞价或者要约的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购
应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
的股份应当 1 年内转让给职工。 不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
4
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
决定有关董事、监事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
案；
（八）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式
（八）对发行公司债券做出决议；
及《公司章程》第二十七条规定的需经股东大会批准的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
收购本公司股份事项做出决议；
司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关
（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及
联交易事项；
重大关联交易事项；
（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超
（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔
过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计金额超过
金额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内
公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十五）审议股权激励计划；
当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或 包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会
股东大会发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
计划等； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 有效措施回收欠款；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司收购本公司股份事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）章程规定的其他事项。 （七）章程规定的其他事项。
第一百二十九条 董事会行使下列职权： 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划； （三）制定公司发展战略和发展规划；
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（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散 （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
的方案； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名， 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬
员；聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会 事项；
秘书，并决定其报酬事项； （十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制， 理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、
并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约
期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利 定；
义务及违约责任进行约定； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘 业绩做出评定；
人员的业绩做出评定； （十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案 大会审议决定；
报股东大会审议决定； （十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过 近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公司最近
公司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不 年度经审计净资产 30%的投资决策权；
超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策 （十六）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
权； 近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公司最近
（十六）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过 年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决策权；
公司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不 （十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、 （十八）单笔金额 3,000 万元以下，全年累计金额 5,000
资产处置决策权； 万元以下的损失处理权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业 （十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
务规模； （二十）管理公司信息披露事项；
（十八）单笔金额 3,000 万元以下，全年累计金额 （二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
5,000 万元以下的损失处理权； （二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案； （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效
（二十）管理公司信息披露事项； 性承担责任；审议批准公司年度合规报告；评估合规管理
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事 有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对
务所； 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的 理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；
工作； （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司
（二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理 风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以
的有效性承担责任；审议批准公司年度合规报告； 及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的 与首席风险官的直接沟通机制；
问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责 （二十五）审议《公司章程》第四十七条规定的需经董事
任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监 会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
的直接沟通机制； （二十六）审议《公司章程》第二十七条规定的需经董
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（二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推 事会批准的收购本公司股份事项；
进公司风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、 （二十七）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗
风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期 钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审
风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； 批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头
（二十五）审议《公司章程》第四十七条规定的需 负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了
经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交 解重大洗钱风险事件及处理情况等；
易； （二十八）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的
（二十六）股东大会及《公司章程》授予的其他职 有效性承担责任；
权。 （二十九）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百四十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有
方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过 过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全
半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 提名与薪酬委员会的基本职责是：
第一百五十条 提名与薪酬委员会的基本职责是：
（一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员
出建议；
的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
所的资格进行审查；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
（二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
建议；
（三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
励措施；
并提出建议；
（四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
效益工资方案；
案。
（五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
第一百五十一条 审计委员会的基本职责是：
第一百五十条 审计委员会的基本职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
（一）提议聘请或更换会计师事务所； 部审计机构；
（二）审查公司内控制度； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； 审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）董事会授权的其他职责。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
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第一百八十条 监事会行使下列职权： 第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
并提出书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程 督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议； （四）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
（四）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （七）向股东大会提出提案；
持股东大会； （八）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进
（七）向股东大会提出提案； 行监督；
（八）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的 （九）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事
情况进行监督； 会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（九）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检 （十）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会
查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况 和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
并督促整改； 改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人 （十一）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提
员提起诉讼； 起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
业机构协助其工作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（十二）组织对公司高级管理人员进行离任审计； （十三）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（十三）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 （十四）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
原制度其他条款序号依次顺延或变动。
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附件 2：
《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者
解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经
理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、
薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约
定；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的
业绩做出评定；
第四条 董事会依照《公司章程》的相关规定行使职
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东
权。
大会审议决定；
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
近年度经审计净资产 10%且绝对值在 20,000 万元人民币以
下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产
30%且绝对值在 60,000 万元人民币以下数额的投资决策
权；
（十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
且绝对值在 20,000 万元人民币以下数额的、一年内累计
不超过公司最近年度经审计净资产 30%且绝对值在 60,000
万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十八）单笔金额 3,000 万元以下，全年累计金额 5,000
万元以下的损失处理权；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十三）听取合规总监的工作报告；
（二十四）审查公司重大关联交易；
（二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
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附件 3：
《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
修订前 修订后
第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下职权：
1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 予董事的职权外，还具有以下职权：
论； 1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％
务顾问报告，作为其判断的依据。 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
3.向董事会提请召开临时股东大会； 顾问报告，作为其判断的依据。
4.提议召开董事会； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 3.向董事会提请召开临时股东大会；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 4.提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
之一以上同意。 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
事会或股东大会发表独立意见： 一以上同意。
1.提名、任免董事； 独立董事除履行上述职责外，还应当对《公司章程》中
2.聘任或解聘高级管理人员； 规定的相关事项向董事会或股东大会发表独立意见。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5.公司章程规定的其他事项。
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附件 4：
《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》修订案
修订前 修订后
第七条 审计委员会的基本职责是： 第七条 审计委员会的基本职责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
（二）审查公司内控制度； 审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
（四）审核公司的财务信息及其披露； 计的协调；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（六）董事会授权的其他职责。 （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
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附件 5：
《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》修订案
修订前 修订后
第七条 提名与薪酬委员会的基本职责是： 第七条 提名与薪酬委员会的基本职责是：
（一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公 提出建议；
司战略投资者、拟聘任的会计师事务所的资格进行审 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
查； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
（二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案； 出建议；
（三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励 （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
措施； 核并提出建议；
（四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效 （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
益工资方案； 方案。
（五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
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