东北证券:第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告2019-02-01
股票代码:000686 股票简称:东北证券 公告编号:2019-005
东北证券股份有限公司
第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2019 年 1 月 30 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 1
月 31 日以通讯表决的方式召开。
3.会议应出席董事(含独立董事)13 人,实际参加表决的董事 13 人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、会议审议通过以下议案
(一)审议通过了《关于投资银行管理总部下设质量控制部的议案》
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关规定,为提高公司投
资银行类业务内部控制水平,强化对投资银行类业务风险实施贯穿全流程、各环
节的风险管理和控制,公司董事会同意在投资银行管理总部下设质量控制部。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
(二)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》和
《上市公司治理准则》、中国人民银行发布的《法人金融机构洗钱和恐怖融资风
险管理指引(试行)》、新修订的《公司法》和深交所新发布的《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等制度的相关规定,公司董事会同意对《东北证券
股份有限公司章程》进行修订,新增党建工作相关条款,完善公司收购本公司股
1
份的情形、方式、决策程序及相关内容,增加洗钱风险管理、证券从业人员廉洁
从业管理相关要求,修订公司董事会提名与薪酬委员会及审计委员会职责。具体
修订内容详见附件 1。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订,具
体修订内容详见附件 2。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司独立董事工作规则>
的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》进行修订,
具体修订内容详见附件 3。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司审计委员会工作规则>
的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》进行修订,
具体修订内容详见附件 4。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
(六)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工
作规则>的议案》
公司董事会同意对《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》进
行修订,具体修订内容详见附件 5。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
(七)审议通过了《关于聘请外部专业机构开展公司 2018 年度合规管理有
效性评估和内部控制评价工作的议案》
2
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规定,为进一步规
范公司合规管理有效性评估和内部控制评价工作,公司董事会同意聘请中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)开展公司 2018 年度合规管理有效性评估和内部
控制评价工作。
表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.修订后的《东北证券股份有限公司章程》、《东北证券股份有限公司董事会
议事规则》、《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》、《东北证券股份有限公
司审计委员会工作规则》、《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》
全文与本公告同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3.深交所要求的其他文件。
附件 1:《东北证券股份有限公司章程》修订案
附件 2:《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案
附件 3:《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
附件 4:《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》修订案
附件 5:《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》修订案
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一九年二月一日
3
附件 1:
《东北证券股份有限公司章程》修订案
原制度 修订后
第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规
定,公司设立中国共产党东北证券股份有限公司委员会
- (以下简称“公司党委”)。公司建立党的工作机构,配
备党务工作人员,为党组织的活动提供必要条件,保障
公司党委发挥政治核心作用。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
股份: (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
(一)减少公司注册资本; 议,要求公司收购其股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
(三)将股份奖励给本公司职工; 债券;
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
议持异议,要求公司收购其股份的。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产;
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
30%。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
一进行:
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
式之一进行:
(二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会批准的其他方式。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当采取集中
竞价或者要约的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议,
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购
应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
的股份应当 1 年内转让给职工。 不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。
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第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使
第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
下列职权:
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
决定有关董事、监事的报酬事项;
有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
案;
(八)对发行公司债券做出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式
(八)对发行公司债券做出决议;
及《公司章程》第二十七条规定的需经股东大会批准的
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
收购本公司股份事项做出决议;
司形式做出决议;
(十)修改本章程;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十二)审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关
(十二)审议批准需经股东大会审议的担保事项及
联交易事项;
重大关联交易事项;
(十三)审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超
(十三)审议公司购买资产、出售资产、投资单笔
过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计金额超过
金额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内
公司最近一期经审计净资产 30%的事项;
累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
项;
(十五)审议股权激励计划;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
(十五)审议股权激励计划;
当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对
当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或 包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会
股东大会发表独立意见: 发表独立意见:
(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等;
计划等; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 有效措施回收欠款;
以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司收购本公司股份事项;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)章程规定的其他事项。 (七)章程规定的其他事项。
第一百二十九条 董事会行使下列职权: 第一百三十条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)制定公司发展战略和发展规划; (三)制定公司发展战略和发展规划;
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(四)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散 (八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
的方案; (九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或
(十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名, 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;聘任或者
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书,并决定其报酬
员;聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会 事项;
秘书,并决定其报酬事项; (十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并与经
(十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制, 理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、绩效考核、
并与经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约
期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利 定;
义务及违约责任进行约定; (十二)制定公司的基本管理制度;
(十二)制定公司的基本管理制度; (十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的
(十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘 业绩做出评定;
人员的业绩做出评定; (十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东
(十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案 大会审议决定;
报股东大会审议决定; (十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
(十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过 近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公司最近
公司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不 年度经审计净资产 30%的投资决策权;
超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策 (十六)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
权; 近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公司最近
(十六)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过 年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决策权;
公司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不 (十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模;
超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、 (十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 5,000
资产处置决策权; 万元以下的损失处理权;
(十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业 (十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;
务规模; (二十)管理公司信息披露事项;
(十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 (二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
5,000 万元以下的损失处理权; (二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作;
(十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案; (二十三)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效
(二十)管理公司信息披露事项; 性承担责任;审议批准公司年度合规报告;评估合规管理
(二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事 有效性,督促解决合规管理中存在的问题等;决定解聘对
务所; 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管
(二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的 理人员;建立与合规总监的直接沟通机制;
工作; (二十四)承担全面风险管理的最终责任,负责推进公司
(二十三)决定公司的合规管理目标,对合规管理 风险文化建设;审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以
的有效性承担责任;审议批准公司年度合规报告; 及重大风险限额;审议批准公司定期风险评估报告;建立
评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 与首席风险官的直接沟通机制;
问题等;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责 (二十五)审议《公司章程》第四十七条规定的需经董事
任或者领导责任的高级管理人员;建立与合规总监 会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易;
的直接沟通机制; (二十六)审议《公司章程》第二十七条规定的需经董
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(二十四)承担全面风险管理的最终责任,负责推 事会批准的收购本公司股份事项;
进公司风险文化建设;审议批准公司的风险偏好、 (二十七)承担洗钱风险管理的最终责任,负责确立洗
风险容忍度以及重大风险限额;审议批准公司定期 钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审
风险评估报告;建立与首席风险官的直接沟通机制; 批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头
(二十五)审议《公司章程》第四十七条规定的需 负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了
经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交 解重大洗钱风险事件及处理情况等;
易; (二十八)决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的
(二十六)股东大会及《公司章程》授予的其他职 有效性承担责任;
权。 (二十九)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会会议应有
方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过 过半数的董事出席方可举行,董事会做出决议,必须经全
半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百四十九条 提名与薪酬委员会的基本职责是:
第一百五十条 提名与薪酬委员会的基本职责是:
(一)对董事(独立董事)候选人,总裁、副总裁、
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员
出建议;
的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
所的资格进行审查;
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
(二)审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案;
建议;
(三)在政策允许条件下研究和设计其他形式的激
(四)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核
励措施;
并提出建议;
(四)审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与
(五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
效益工资方案;
案。
(五)对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
第一百五十一条 审计委员会的基本职责是:
第一百五十条 审计委员会的基本职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外
(一)提议聘请或更换会计师事务所; 部审计机构;
(二)审查公司内控制度; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部
(三)监督公司的内部审计制度及其实施; 审计的协调;
(四)审核公司的财务信息及其披露; (三)审核公司的财务信息及其披露;
(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)监督及评估公司的内部控制;
(六)董事会授权的其他职责。 (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
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第一百八十条 监事会行使下列职权: 第一百八十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
并提出书面审核意见; 书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
进行监督和质询,对违反法律、行政法规、本章程 督和质询,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
的建议; (四)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
(四)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
户的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 (七)向股东大会提出提案;
持股东大会; (八)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进
(七)向股东大会提出提案; 行监督;
(八)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的 (九)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事
情况进行监督; 会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
(九)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检 (十)承担洗钱风险管理的监督责任,负责监督董事会
查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况 和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
并督促整改; 改,对公司的洗钱风险管理提出建议和意见;
(十)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人 (十一)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提
员提起诉讼; 起诉讼;
(十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
业机构协助其工作,费用由公司承担; 作,费用由公司承担;
(十二)组织对公司高级管理人员进行离任审计; (十三)组织对公司高级管理人员进行离任审计;
(十三)法律、行政法规和章程规定的其他职权。 (十四)法律、行政法规和章程规定的其他职权。
原制度其他条款序号依次顺延或变动。
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附件 2:
《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)制定公司发展战略和发展规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;聘任或者
解聘合规总监、董事会秘书,并决定其报酬事项;
(十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并与经
理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、绩效考核、
薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约
定;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的
业绩做出评定;
第四条 董事会依照《公司章程》的相关规定行使职
(十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东
权。
大会审议决定;
(十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最
近年度经审计净资产 10%且绝对值在 20,000 万元人民币以
下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产
30%且绝对值在 60,000 万元人民币以下数额的投资决策
权;
(十六)单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
且绝对值在 20,000 万元人民币以下数额的、一年内累计
不超过公司最近年度经审计净资产 30%且绝对值在 60,000
万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权;
(十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模;
(十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 5,000
万元以下的损失处理权;
(十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;
(二十)管理公司信息披露事项;
(二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
(二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作;
(二十三)听取合规总监的工作报告;
(二十四)审查公司重大关联交易;
(二十五)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
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附件 3:
《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
修订前 修订后
第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外,还具有以下职权:
1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 予董事的职权外,还具有以下职权:
论; 1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%
务顾问报告,作为其判断的依据。 的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
3.向董事会提请召开临时股东大会; 顾问报告,作为其判断的依据。
4.提议召开董事会; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构; 3.向董事会提请召开临时股东大会;
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 4.提议召开董事会;
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;
之一以上同意。 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
事会或股东大会发表独立意见: 一以上同意。
1.提名、任免董事; 独立董事除履行上述职责外,还应当对《公司章程》中
2.聘任或解聘高级管理人员; 规定的相关事项向董事会或股东大会发表独立意见。
3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
4.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
5.公司章程规定的其他事项。
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附件 4:
《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》修订案
修订前 修订后
第七条 审计委员会的基本职责是: 第七条 审计委员会的基本职责是:
(一)提议聘请或更换会计师事务所; (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部
(二)审查公司内控制度; 审计机构;
(三)监督公司的内部审计制度及其实施; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审
(四)审核公司的财务信息及其披露; 计的协调;
(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露;
(六)董事会授权的其他职责。 (四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
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附件 5:
《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》修订案
修订前 修订后
第七条 提名与薪酬委员会的基本职责是: 第七条 提名与薪酬委员会的基本职责是:
(一)对董事(独立董事)候选人,总裁、副总裁、 (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公 提出建议;
司战略投资者、拟聘任的会计师事务所的资格进行审 (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
查; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
(二)审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案; 出建议;
(三)在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励 (四)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考
措施; 核并提出建议;
(四)审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效 (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
益工资方案; 方案。
(五)对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
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