东北证券股份有限公司董事会议事规则
（经 2019 年 1 月 31 日召开的公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议审议通
                    过，尚需提交公司股东大会审议）




                          第一章        总   则

     第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事会高效规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《证券公司治理准则》及有关法律、行政法
规、部门规章和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本规则。
     第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大
会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，
维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大
会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。
     董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照
《公司章程》的相关规定行使职权。
     第三条 董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬
委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员

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全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会应由
独立董事担任召集人。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
    第四条 董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
    第五条 董事会设董事长，董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件；
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
    (六)董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事
项由董事会集体决策。
    第六条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。

               第二章   会议的召集和通知

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一
次定期会议。

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


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    (七)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    (八)三分之一以上董事联名提议时；
    (九)监事会提议时；
    (十)董事长认为必要时；
    (十一)全体独立董事二分之一以上提议时；
    (十二)《公司章程》规定的其他情形。
    第八条 按照第七条的规定，提议召开董事会临时会议，
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    (一)提议人的姓名或者名称；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)明确和具体的提案；
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及
时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自收到提议的要求后十日内，召集董事会会
议并主持。
    第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常


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办事机构应当通过直接送达、传真、电话、电子邮件或其他
方式，提交全体董事、监事以及董事会秘书和其他参会人员。

    第十条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，
至少包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点；
    (二)会议的召开方式；
    (三)拟审议的事项（会议提案）；
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
    (五)董事表决所需的会议材料；
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    (七)联系人和联系方式。

                  第三章   会议提案

    第十一条 会议议案的提出：
    (一)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司
债券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、
分立、解散的方案、公司章程的修改方案、更换会计师事务
所的方案，由公司董事提出；
    (二)年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方
案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管
理制度，由总裁提出；
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    (三)任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分
别提出；
    (四)董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分
支机构设置议案由总裁提出；
    (五)其他议案可由董事长、1/3 以上董事联名、监事会
和总裁分别提出。
    第十二条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
    (一)内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
    (二)有明确的议题和具体决议事项，提交人在提交提案
的同时应对该提案的相关内容做出说明；
    (三)以书面形式提交。
    第十三条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事
长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。


    第十四条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所
的提案应有二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
会议讨论。

    第十五条 公司应为董事会会议议题的制作提供必要的
条件。

                   第四章   会议召开

    第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

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   第十七条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。

    因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
书面意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：
    (一)委托人和受托人的姓名；
    (二)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    (三)委托人的签字、日期等；
    (四)委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：

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    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情
况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和其他授权不明确的委托；

    第二十条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总
裁和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委
托他人参加会议。

    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。

    第二十二条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺
序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经二
分之一以上与会董事同意。

    第二十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的
人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份。

    第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董

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事对各项提案发表明确的意见。

    除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。

                  第五章   会议表决

    第二十五条 会议表决实行一人一票，表决方式为投票
或举手表决。
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十六条 董事会会议做出决议，必须经全体董事过
半数通过。

    第二十七条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回
避表决：

    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；

    (二)董事本人认为应当回避的情形；


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    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而需回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

   第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该提案进行暂缓表决。

    提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。

       第二十九条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会
决议违反法律、行政法规、部门章程、《公司章程》和本规
则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。

       第三十条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项
充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

       第三十一条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机
构工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。

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    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

    第三十二条 董事会决议自作出之日起生效。

               第六章    会议记录与决议
    第三十三条 董事会会议应当有详细记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十四条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。

    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
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席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议
记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在董事
会决议公开披露之前，与会董事和其他列席会议的人员对决
议内容负有保密义务。

    第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资
料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，
由董事会日常办事机构负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十五年。

    第三十八条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作
的董事和总裁负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不
限于）对决议实施情况进行检查督促：

    (一)总裁、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行
情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管
理人员；
    (二)董事长、董事和总裁视需要检查董事会决议实施情
况并向董事会报告；
    (三)董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有

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关执行者提出质询。

                     第七章        附   则
    第三十九条 独立董事的职权依照《公司章程》的规定
执行。本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》为准。

    第四十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

   （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；

   （二）股东大会要求修改；

   （三）董事会决定修改。

    第四十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。




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