股票代码：000686           股票简称：东北证券          公告编号：2019-020



                     东北证券股份有限公司
            第九届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.公司于 2019 年 3 月 29 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会第九次会议的通知》。
    2.东北证券股份有限公司第九届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 9 日在公
司三楼会议室召开。
    3.会议应出席董事（含独立董事）13 人，现场出席董事 12 人，独立董事龙
虹女士书面授权委托独立董事宋白女士代为出席并代为行使表决权。
    4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司 7 名监事、5 名高管列席了会议。
    5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
    1.审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    公司2018年度董事会工作报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》“第四节-经营情况讨论
与分析”、“第五节-重要事项”部分内容。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    2.审议通过了《公司 2018 年度经理层工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

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    3.审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    4.审议通过了《公司 2018 年度利润分配议案》
    经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公
司股东净利润为301,352,976.41元，其中母公司实现净利润167,605,726.50元。
    依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司2018
年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计
50,281,717.95元，公司2018年公允价值变动损益237,695,202.22元，扣除提取
的盈余公积、风险准备和公允价值变动损益后，当年实现可供股东分配利润为
13,376,056.24元，累计未分配利润为4,903,187,783.27元。
    根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司股东的合理投资
回报并兼顾公司的长远发展，公司2018年度利润分配方案为：
    以公司截至2018年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东
每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元。派
现后公司累计未分配利润为4,669,142,491.77元。
    针对公司2018年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公
司2018年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司
目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公
司董事会拟定的利润分配方案，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    5.审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    6.审议通过了《公司 2018 年度合规管理工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    7.审议通过了《公司 2018 年度全面风险管理报告》


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    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    8.审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    9.审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    10.审议通过了《公司 2018 年度董事会战略决策管理委员会工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    11.审议通过了《公司 2018 年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    12.审议通过了《公司 2018 年度董事会审计委员会工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    13.审议通过了《公司 2018 年度董事会风险控制委员会工作报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    14.审议通过了《关于公司 2018 年关联交易及预计 2019 年关联交易的议案》
    2018 年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入 7,179,879.67 元，
代理销售金融产品取得劳务收入 310,407.46 元。
    2019 年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无
法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生
数计算。
    公司独立董事认真审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上发表以下独
立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《公司关联交易制度》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
    本议案关联董事李福春先生回避表决。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    15.审议通过了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》


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    董事会同意公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独
立意见：
    公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债
券发行与交易管理办法》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等
有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金
使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违法违规的情形。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    16.审议通过了《公司 2018 年度风险控制指标报告》
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    17.审议通过了《关于修订<公司风险偏好管理体系与政策>的议案》
    董事会同意对《公司风险偏好管理体系与政策》进行修订，结合公司 2019
年经营计划，同时根据公司净资本等风险控制指标的相应变化，对风险偏好政策
及容忍度指标进行修订。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    18.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》等四项准则以及2018年发布的关于修订报表格式的通知及其解读文件，董事
会同意公司对金融工具会计政策及财务报表列报格式进行调整。
    针对上述会计政策变更事项，公司独立董事发表以下独立意见：
    （1）公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定
和要求，变更后的会计政策能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果。
    （2）本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公
司及中小股东的利益。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

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    公司本次会计政策变更事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计政策变更的公
告》（2019-025）。

       19.审议通过了《公司 2018 年度董事薪酬及考核情况专项说明》
    本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生、崔伟先生回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本专项说明将在公司 2018 年度股东大会上向公司股东报告。

       20.审议通过了《公司 2018 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
    本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本专项说明将在公司 2018 年度股东大会上向公司股东报告。

       21.审议通过了《公司高级管理人员 2019 年度薪酬与绩效管理方案》
    本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

       22.审议通过了《关于修订<公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议
案》
    根据公司经营及管理实际，董事会同意对《公司高级管理人员薪酬与考核管
理制度》相关条款进行修订，修订后的制度分为五章二十一条。具体修订内容如
下：
       原文：
    第十一条 年度考核期内离职的高管人员，不参与当年及需延期支付的绩效
年薪分配，公司指派到控股或参股公司任职的高管人员除外。
    第十二条 绩效年薪的 40%采取延期支付的方式，延期支付期限为 3 年，延
期支付薪酬的发放遵循等分原则。高管人员延期支付期间离职且未发生本制度第
十四条有关情形的，可一次性支付绩效薪酬需延期支付的剩余部分。
       修改为：
    第十一条 年度考核期内离司的高管人员，不参与当年度绩效年薪分配（公
司指派到控股或参股公司任职、当年度法定退休的高管人员除外）。


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    第十二条 绩效年薪的 40%采取延期支付的方式，延期支付期限为 3 年，延
期支付薪酬的发放遵循等分原则。年度考核期内离职的高管人员，以前年度未支
付的绩效年薪有关发放规定在高管人员年度薪酬与绩效管理方案中予以明确。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

       23.审议通过了《关于制订<东北证券股份有限公司洗钱风险管理制度>的议
案》
    为贯彻“风险为本”方法，落实《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监
管体制机制的意见》，加强公司反洗钱和反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关
违法犯罪活动，根据相关法律法规规定，董事会同意制订《东北证券股份有限公
司洗钱风险管理制度》，制度共分为七章四十二条。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

       24.审议通过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
    董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币 70 万元整。
    公司独立董事对公司聘任 2019 年度审计机构发表了独立意见：中准会计师
事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度财务报告及内部控制审计过程中认真
履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘中准会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       25.审议通过了《关于提议召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 5 月 7 日下午 14：00 时在吉林省长春市生态大街 6666 号
公司会议室召开公司 2018 年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开 2018 年度
股东大会的通知》。
    表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。

    同时，公司独立董事就 2018 年度工作情况在本次董事会上作了述职报告。

       三、备查文件


                                     6
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2.《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018
年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《关于募集资金 2018
年度存放与使用情况的专项报告》、《公司 2018 年度风险控制指标报告》、《公司
2018 年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司 2018 年度高级管理人员薪酬及
考核情况专项说明》、《东北证券股份有限公司洗钱风险管理制度》、《公司 2018
年度独立董事述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露。


    特此公告。




                                              东北证券股份有限公司董事会
                                                  二○一九年四月十一日




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