证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2008-11
东北证券股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 本报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过。公司11名董事中，有8名董事现场参会并行使表决权，董事宋尚龙、高宝祥委托董事孙晓峰代为行使表决权，董事潘振友委托董事邱荣生代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 中准会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长矫正中先生、总裁杨树财先生、主管会计工作负责人何俊岩先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨浩生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1.5经公司2008年2月4日召开的2008年第1次临时股东大会决议，同意聘任中准会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务报告审计机构。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
公司法定中文名称 东北证券股份有限公司
股票（公司）简称 东北证券
法定英文名称 Northeast Securities Co.,Ltd.
法定英文名称缩写 Northeast Securities
公司法定代表人 矫正中
总裁 杨树财
股票代码 000686
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 长春市自由大路1138号
注册资本 人民币581,193,135元
注册地址的邮政编码 130021
办公地址 长春市自由大路1138号
办公地址的邮政编码 130021
公司国际互联网网址 www.nesc.cn
电子信箱 dbzq@nesc.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐冰 刘雪山
联系地址 长春市自由大路1138号 长春市自由大路1138号
电话 043185096668 043185096806
传真 043185604083 043185096816
电子信箱 xub@nesc.cn liuxs@nesc.cn
2.3公司历史沿革
东北证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司而设立。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称"锦州六陆"）是1992年7月设立的股份有限公司，1996年12月经中国证监会批准公开发行股票并于1997年2月在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本162,132,516.00元。
东北证券有限责任公司的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称"吉林证券"），成立于1988年，从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务。
吉林证券经吉林省人民政府同意和中国证监会证监机构字[1999]102号文的批准，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000年6月23日经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132号）批准，吉林证券更名为"东北证券有限责任公司"，吸收新股东入股，注册资本增至1,010,222,500元人民币。
经锦州六陆股东大会及东北证券有限责任公司股东会审议通过，并经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）的核准，锦州六陆与东北证券有限责任公司于2007年8月20日完成吸收合并并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为"证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务"。2007年8月27日公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为"东北证券"。2007年8月31日，东北证券股份有限公司在吉林省工商局办理了注册资本变更手续，注册资本变更为581,193,135元。
2.4公司员工情况
2.4.1员工基本情况
截至2007年12月31日，公司共有员工1219人，其中在岗员工1194人，内退员工25人。
项目 人数 比例
专业结构 职能部门 84 7.0%
投资业务 5 0.4%
投资银行业务 63 5.2%
证券经纪业务 883 74%
客户资产管理管理业务 6 0.5%
研究所 31 2.6%
行政人员 22 1.8%
财务人员 100 8.4%
合计 1194 100%
学历与学位 博士 13 1.1%
硕士 149 12.5%
本科 689 57.7%
大专 256 21.4%
中专及以下 87 7.3%
合计 1194 100%
年龄 25岁以下 167 14%
26岁至35岁 584 48.9%
36岁至45岁 399 33.4%
46岁至50岁 29 2.4%
51岁以上 15 1.3%
合计 1194 100%
2.4.2员工保险及离退休人员情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》及其他有关规定，为全体员工办理了职工养老保险、医疗保险、失业保险，并缴纳住房公积金。公司需承担费用的25名内退员工按照东北证券股份有限公司的标准领取内退工资。
2.5公司组织架构
公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律、法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构。
公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东大会为公司最高权力机构、董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会三个专门委员会。
公司内部设立了投资银行管理总部、证券投资管理总部、营销交易管理总部、客户资产管理部四个业务部门；设立了办公室、人力资源部、财务部、稽核审计部、合规风险管理部、清算托管部、技术信息部、证券部、大客户服务部、法律事务部、运营管理部、上海总部、北京总部十三个综合管理部门；还设立了金融与产业研究所。
公司组织机构如下图：
2.6公司控股子公司和参股公司情况
公司控股子公司和参股公司主要有：渤海期货经纪有限公司、东方基金管理有限责任公司、银华基金管理有限公司、长春信元典当有限责任公司、长春顺源经济发展有限公司、长春丰源投资咨询有限责任公司、吉林省吉证电子工程有限责任公司、上海万盛投资咨询有限公司。
1．渤海期货经纪有限公司
地址：大连市沙河口区会展路18号
成立日期：1996年1月12日
注册资本：100,000,000.00元
负责人：刘浩
2．东方基金管理有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街28号
成立日期：2004年6月11日
注册资本：100,000,000.00元
负责人：李维雄
3．银华基金管理有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号
成立日期：2001年5月28日
注册资本：100,000,000.00元
负责人：彭越
4．长春信元典当有限责任公司
地址：长春市宽城区人民大街29号
成立日期：1997年7月24日
注册资本30,000,000.00元
负责人：房延安
电话：0431-82776988
5．长春顺源经济发展有限公司
地址：长春市朝阳区红旗街5号
成立日期：1998年4月27日
注册资本1,000,000.00元
负责人：肖春新
电话：0431-82774294
按照中国证监会"证券公司已有的非证券类资产应当依照有关法律法规和中国证监会的规定进行清理"的要求，长春顺源经济发展有限公司已经进入清理程序。
6．长春丰源投资咨询有限责任公司
地址：长春市朝阳区红旗街5号
成立日期：2001年4月23日
注册资本：80,000,000元
负责人：肖春新
电话：0431-82774294
7．吉林省吉证电子工程有限责任公司
地址：长春市朝阳区西朝阳路市场1号楼
成立日期：1997年5月21日
注册资本：1,500,000元
负责人：何为民
电话：0431-85096900
8．上海万盛投资咨询有限公司
地址：上海市吴淞路357号
成立日期：1994年5月3日
注册资本：2,200,000元
负责人：袁绪亚
电话：021-64457928
2.7公司证券营业部、服务部情况
1.截止报告期末，公司有46家证券营业部（其中有五家处于迁址或筹建中），其中长春市内13家，吉林省内（不含长春市）9家，吉林省外24家。
2.截止报告期末，公司有19家证券服务部，其中吉林省内有17家，上海、南京各1家。
§3 会计数据和业务数据摘要
特别提示：2007年7月24日，中国证监会下发了《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号），2007年8月，锦州六陆与东北证券有限责任公司完成吸收合并。本次吸收合并，锦州六陆为法律上的合并方，东北证券有限责任公司为被合并方。根据本次吸收合并的业务实质，基于以下原因认定东北证券有限责任公司为会计上的购买方：
合并后主体实质为原东北证券有限责任公司的延续。
合并后主体的名称变更为东北证券股份有限公司；合并后存续主体的经营范围变更为原东北证券有限责任公司的范围；原东北证券股东在合并后主体中具有相对较高投票比例；原东北证券管理层对合并后主体经营决策实施主导作用；原东北证券公允价值远远大于锦州六陆；锦州六陆的原有业务及员工全部由中油锦州承接，合并后主体承接原东北证券有限责任公司的全部员工、资产、负债及相关的资质及许可。
因此，公司编制的财务报表是东北证券有限责任公司财务报表的延续，本报告中的会计数据的上年同期数及上年期末数均为东北证券有限责任公司上年同期或上年期末数。
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,548,110,160.87 513,605,158.79 448,410,536.40 468.25% 250,644,903.03 168,313,682.32
利润总额 1,684,689,313.69 125,413,327.98 136,697,117.02 1,132.42% -50,698,766.19 -57,329,490.69
归属于上市公司股东的净利润 1,113,823,250.40 120,985,977.65 85,265,256.18 1,206.30% -58,410,086.49 -53,553,617.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,110,226,447.91 117,403,664.16 81,682,942.69 1,259.19% -58,818,173.01 -53,961,703.58
经营活动产生的现金流量净额 6,798,951,783.87 2,619,709,320.50 2,518,709,320.50 169.94% -4,723,709.76 -204,723,709.76
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 13,410,393,789.66 5,712,646,643.16 5,820,236,763.24 130.41% 3,604,696,992.48 3,658,037,719.27
所有者权益（或股东权益） 2,138,309,971.76 518,588,112.86 593,329,265.78 260.39% 395,719,584.85 447,306,728.54
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 2.36 0.29 0.20 1,080% -0.14 -0.13
稀释每股收益 2.36 0.29 0.20 1,080% -0.14 -0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.35 0.28 0.20 1,075% -0.14 -0.13
全面摊薄净资产收益率 52.09% 23.33% 14.37% 37.72% -14.76% -11.97%
加权平均净资产收益率 77.85% 26.47% 16.39% 61.46% -13.74% -11.30%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 51.92% 22.64% 13.77% 38.15% -14.86% -12.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 77.60% 25.68% 15.70% 61.90% -13.84% -11.38%
每股经营活动产生的现金流量净额 11.70 6.26 6.01 94.68% -0.01 -0.49
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.68 1.24 1.42 159.15% 0.94 1.07
注：计算基本每股收益、稀释每股收益时，2005、2006年按418,763,367股计算，2007年按472,906,623股计算，具体计算过程详见《东北证券股份有限公司2007年财务报表附注》。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
计入当期损益的政府补助 500,000.00
非流动资产处置净损益 -394,494.33
其他营业外收支净额 5,827,304.01
非经常性损益合计 5,932,809.68
所得税影响数 -2,336,007.19
扣除所得税影响数后的非经常性损益合计 3,596,802.49
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目名称 期末余额 期初余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 409,760,703.88 64,679,675.61 345,081,028.27 65,008,528.11
可供出售金融资产 216,321,044.10 144,617,344.30 71,703,699.80 0.00
合计 626,081,747.98 209,297,019.91 416,784,728.07 65,008,528.11
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
3.4按中国证监会公告[2008]1号-证券公司年度报告内容与格式准则披露的公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据
合并财务报表数据
单位：（人民币）元
项目名称 2007年年末 2006年年末 增减百分比
货币资金 9,739,109,205.18 4,070,680,329.84 139.25%
结算备付金 1,646,465,135.07 599,745,312.15 174.53%
交易性金融资产 409,760,703.88 64,679,675.61 533.52%
衍生金融资产 0.00 0.00
可供出售金融资产 216,321,044.10 144,617,344.30 49.58%
持有至到期投资 0.00 0.00
长期股权投资 264,528,460.96 83,850,084.78 215.48%
资产总额 13,410,393,789.66 5,820,236,763.24 130.41%
代理买卖证券款 10,703,426,392.93 4,681,940,227.03 128.61%
交易性金融负债 0.00 0.00
衍生金融负债 0.00 0.00
负债总额 11,268,264,835.22 5,224,885,818.45 115.67%
实收资本（股本） 581,193,135.00 1,010,222,500.00 -42.47%
未分配利润 845,254,440.05 -482,226,329.02 275.28%
项目名称 2007年 2006年 增减百分比
手续费及佣金净收入 1,663,863,101.99 344,366,806.83 383.17%
利息净收入 73,379,331.92 13,342,272.93 449.98%
投资收益 660,354,406.70 -103,931,152.79 735.38%
公允价值变动收益 65,008,528.11 149,434,177.30 -56.50%
营业支出 869,353,656.86 315,295,732.87 175.73%
利润总额 1,684,689,313.69 136,697,117.02 1132.42%
净利润 1,113,813,362.05 85,302,376.53 1205.72%
母公司财务报表数据
单位：（人民币）元
项目名称 2007年年末 2006年年末 增减百分比
货币资金 9,678,741,265.61 3,991,519,940.17 142.48%
结算备付金 1,541,071,437.15 579,874,243.03 165.76%
交易性金融资产 409,760,703.88 64,679,675.61 533.52%
衍生金融资产 0.00 0.00
可供出售金融资产 216,321,044.10 144,617,344.30 49.58%
持有至到期投资 0.00 0.00
长期股权投资 424,350,000.27 164,700,084.78 157.65%
资产总额 13,291,070,607.96 5,670,526,733.53 134.39%
代理买卖证券款 10,547,487,143.91 4,538,755,488.23 132.39%
交易性金融负债
衍生金融负债
负债总额 11,148,700,253.88 5,070,881,206.17 119.86%
实收资本（股本） 581,193,135.00 1,010,222,500.00 -42.47%
未分配利润 854,621,125.32 -475,180,502.42 279.85%
项目名称 2007年 2006年 增减百分比
手续费及佣金净收入 1,656,847,127.07 336,458,001.60 392.44%
利息净收入 71,422,352.72 12,242,533.50 483.40%
投资收益 652,139,087.57 -102,438,472.41 736.62%
公允价值变动收益 65,008,528.11 149,434,177.30 -56.50%
营业支出 845,705,208.49 301,681,138.38 180.33%
利润总额 1,684,396,582.06 136,634,029.57 1132.78%
净利润 1,116,144,109.07 86,107,689.44 1196.22%
净资本及相关控制指标
单位：（人民币）元
项目名称 2007年年末 2006年年末 增减百分比
净资本 1,387,976,093.00 278,509,073.43 398.36%
净资产 2,142,370,354.08 599,645,527.36 257.27%
净资本/各项风险准备之和 578.47% 250.83% 327.64%
净资本/净资产 64.79% 46.45% 18.34%
净资本/负债 230.86% 52.34% 178.52%
净资产/负债 356.34% 112.69% 243.65%
净资本/营业部家数 30,173,393.33 6,054,545.07 398.36%
自营股票规模/净资本 29.71% 40.10% -10.39%
证券自营业务规模/净资本 29.87% 41.00% -11.13%
营运风险准备 28,988,302.72 20,261,047.02 43.07%
经纪业务风险准备 210,949,742.88 90,775,109.76 132.39%
3．5为方便广大投资者了解公司吸收合并前后的主要财务数据的变化情况，现将公司与原锦州数据备考列示如下：（2005年度、2006年度为原锦州六陆公开披露的财务报表数据，2007年数据为东北证券股份有限公司的财务报表数据）
1．主要财务数据（合并报表）
项目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
总资产 13,410,393,789.66 567,567,513.19 2262.78% 531,957,402.33
总负债 11,268,264,835.22 86,482,995.83 12929.46% 61,274,039.95
所有者权益 2,142,128,954.44 480,139,094.50 346.15% 469,737,939.52
营业收入 2,548,110,160.87 265,711,266.44 858.98% 216,240,101.51
营业成本 869,353,656.86 196,713,054.65 341.94% 151,287,664.40
利润总额 1,684,689,313.69 16,295,208.07 10238.56% 19,431,509.97
归属于上市公司股东的净利润 1,113,823,250.40 14,554,896.31 7552.57% 17,323,517.31
经营活动产生的现金流量净额 6,798,951,783.87 58,039,783.02 11614.30% 34,294,225.35
2．主要财务指标（合并报表）
项目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
基本每股收益 2.36 0.09 2516.97% 0.11
稀释每股收益 2.36 0.09 2516.97% 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.35 0.10 2250.00% 0.09
全面摊薄净资产收益率 52.09% 3.03% 49.06% 3.69%
加权平均净资产收益率 77.85% 3.05% 74.80% 3.72%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 77.60% 3.37% 74.23% 3.12%
每股经营活动产生的现金流量净额 11.70 0.36 3150.00% 0.21
每股净资产 3.68 2.96 24.32% 2.90
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
2006年12月29日，锦州六陆与其股东中国石油锦州石油化工公司（以下简称"中油锦州"）签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份协议》，锦州六陆以截止2006年9月30日经审计确认的全部资产及负债扣除10,000,000.00元现金后作为对价，回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持股份86,825,481股。
2006年12月29日，锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》，锦州六陆向东北证券有限责任公司全体股东支付247,578,040股，由东北证券按其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。合并后存续公司总股本增至322,885,075股。
2007年1月15日，锦州六陆2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司》等议案。2007年2月5日，锦州六陆2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，该议案的主要内容为锦州六陆定向回购并注销中油锦州所持锦州六陆全部股份；吸收合并东北证券有限责任公司；锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581,193,135股，除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。
2007年7月24日，中国证监会下发了《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）。2007年8月20日，锦州六陆与东北证券有限责任公司完成吸收合并，总股本增至322,885,075股，并实施股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581,193,135股；除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 93,282,578 57.53% 247,578,040 175,688,039 -86,869,153 336,396,926 429,679,504 73.93%
1、国家持股
2、国有法人持股 90,584,947 55.87% 122,304,006 87,641,965 -86,825,481 123,120,490 213,705,437 36.77%
3、其他内资持股 2,697,631 1.66% 125,274,034 88,046,074 -43,672 213,276,436 215,974,067 37.16%
其中：境内非国有法人持股 2,622,884 1.62% 125,274,034 87,956,378 213,230,412 215,853,296 37.14%
境内自然人持股 74,747 0.05% 89,696 -43,672 46,024 120,771 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 68,849,938 42.47% 82,620,021 43,672 82,663,693 151,513,631 26.07%
1、人民币普通股 68,849,938 42.47% 82,620,021 43,672 82,663,693 151,513,631 26.07%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 162,132,516 100.00% 247,578,040 258,308,060 -86,825,481 419,060,619 581,193,135 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
中国石油锦州石油化工公司 86,825,481 86,825,481 0 0 原锦州六陆股东，在吸收合并时该股份已回购注销 2007年08月20日
吉林亚泰（集团）股份有限公司 0 0 178,006,040 178,006,040 履行股改承诺 2010年08月27日
吉林省信托投资有限责任公司 0 0 133,893,037 133,893,037 履行股改承诺 2010年08月27日
长春长泰热力经营有限公司 0 0 59,471,014 59,471,014 履行股改承诺 2010年08月27日
长春房地（集团）有限责任公司 0 0 32,709,044 32,709,044 履行股改承诺 2010年08月27日
中钢集团吉林炭素股份有限公司 0 0 6,328,796 6,328,796 履行股改承诺 2008年08月27日
长春市热力（集团）有限责任公司 0 0 5,947,101 5,947,101 履行股改承诺 2008年08月27日
锦州商银艺术装璜总公司 2,885,172 0 1,994,924 4,880,096 履行股改承诺 2008年08月27日
秦皇岛市信托投资公司 1,311,442 0 906,785 2,218,227 履行股改承诺 2008年08月27日
锦州市瑞通服务公司 1,311,442 0 906,785 2,218,227 履行股改承诺 2008年08月27日
锦州市商业房屋开发公司 874,294 0 699,435 1,573,729 履行股改承诺 2008年08月27日
吉林省交通投资开发有限公司 0 0 1,403,515 1,403,515 履行股改承诺 2008年08月27日
吉林省宏大煤炭物资有限责任公司 0 0 350,879 350,879 履行股改承诺 2008年08月27日
吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司 0 0 350,879 350,879 履行股改承诺 2008年08月27日
吉林省国际信托投资有限责任公司清算组 0 0 208,149 208,149 履行股改承诺 2008年08月27日
其他 74,747 0 46,024 120,771 原锦州六陆高管持有股份 2008年02月27日
合计 93,282,578 86,825,481 423,222,407 429,679,504 － －
注1：亚泰集团持有股份数不含在股权分置改革中为中钢集团吉林炭素股份有限公司垫付的381,695股及为锦州市商业房屋开发公司垫付的94,913股对价，中钢集团吉林炭素股份有限公司与锦州市商业房屋开发公司持有公司股份数未扣除亚泰集团为其垫付的股份。
注2：公司股东秦皇岛市信托投资公司已经更名为秦皇岛市财信资产管理公司，目前正在办理有关账户变更手续。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 48,610
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
吉林亚泰(集团)股份有限公司 境内非国有法人 30.63% 178,006,040 178,006,040 0
吉林省信托投资有限责任公司 国有法人 23.04% 133,893,037 133,893,037 0
长春长泰热力经营有限公司 国有法人 10.23% 59,471,014 59,471,014 0
长春房地(集团)有限责任公司 境内非国有法人 5.63% 32,709,044 32,709,044 0
中钢集团吉林炭素股份有限公司 国有法人 1.09% 6,328,796 6,328,796 0
长春市热力(集团)有限责任公司 国有法人 1.02% 5,947,101 5,947,101 0
锦州商银艺术装璜总公司 国有法人 0.84% 4,880,096 4,880,096 0
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 境内非国有法人 0.57% 3,292,440 0 0
锦州市瑞通股务公司 境内非国有法人 0.38% 2,218,227 2,218,227 0
秦皇岛市信托投资公司 境内非国有法人 0.38% 2,218,227 2,218,227 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 3,292,440 人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 1,059,150 人民币普通股
刘永合 1,036,711 人民币普通股
张玉富 870,000 人民币普通股
张立伟 816,101 人民币普通股
上海裕信民投资有限公司 778,745 人民币普通股
郭玉兰 738,341 人民币普通股
刘同银 717,245 人民币普通股
广州冠盛企业集团有限公司 704,000 人民币普通股
张皓琰 690,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
持有公司5%以上股东情况：1．吉林亚泰（集团）股份有限公司为公司第一大股东，持有公司30.71%的股份（包括代垫股改对价股份）。亚泰集团基本情况如下：法定代表人：宋尚龙总裁：宋尚龙注册资本：1,263,154,705元公司类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。2．吉林省信托投资有限责任公司持有公司23.04%的股份，吉林信托基本情况如下：法定代表人：高福波总经理：邱荣生注册资本： 1,596,600,000元公司类型： 有限责任公司经营范围：（本外币）受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。3．长春长泰热力经营有限公司持有公司10.23%的股份，长泰热力的基本情况如下：法定代表人：高义总经理：高义注册资本：281,490,000元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：对房地产业及其它国家政策允许的行业的投资，供热（取得供热资质后方可从事供热经营）。4．长春房地（集团）有限责任公司持有公司5.63%的股份，长春房地集团的基本情况如下：法定代表人：高宝祥总经理：高宝祥注册资本：100,000,000元公司类型：有限责任公司经营范围：房产经营管理、物业管理、房产委托管理、房地产开发、房屋供暖（以上项目凭有效资质证书经营）、自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；以下项目仅限分支机构经营：型煤生产与销售、经销煤炭、加工保温发泡、汽车运输、餐饮娱乐服务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
矫正中 董事 男 57 2007年11月01日 2010年08月21日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
杨树财 董事、总裁 男 44 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 227.18 0 0 0.00 0.00 否
李维雄 董事 男 53 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是
邱荣生 董事 男 53 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否
潘振友 董事 男 56 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是
宋尚龙 董事 男 54 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是
高宝祥 董事 男 58 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是
孙晓峰 董事 男 45 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是
杜少先 独立董事 男 66 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否
徐铁君 独立董事 男 54 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否
李恒发 独立董事 男 63 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 否
李廷亮 监事 男 55 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 是
金光日 监事 男 53 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 148.46 0 0 0.00 0.00 否
常秋萍 监事 女 43 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否
刘树森 监事 男 43 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 是
张宝谦 监事 男 61 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 是
王化民 监事 男 45 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 是
滕旭旺 监事 男 37 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 是
王天文 监事 男 38 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 50.37 0 0 0.00 0.00 否
张书杰 监事 男 40 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 82.12 0 0 0.00 0.00 否
宋德清 副总裁 男 42 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 165.00 0 0 0.00 0.00 否
张兴志 副总裁 男 49 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 146.56 0 0 0.00 0.00 否
单 宇 副总裁 男 35 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 144.86 0 0 0.00 0.00 否
何俊岩 财务总监 男 39 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 148.74 0 0 0.00 0.00 否
徐 冰 董事会秘书 男 43 2007年08月21日 2010年08月21日 0 0 77.93 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 1,266.82 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况的回顾
（一）基本情况
长期以来，公司秉承"以人为本、效率优先、关爱资本、富足社会"的经营理念，规范经营，开拓进取，积极回报股东和社会，在2007年完成了上市的战略目标，成为七家券商类上市公司中的一员，使公司发展空间更为广阔。
根据中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）的核准，2007年8月27日，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司完成吸收合并和重组，更名为东北证券股份有限公司，并在深圳证券交易所复牌。
公司已经完成了相应的工商变更手续，公司注册资本为581,193,135元；公司住所为长春市自由大路1138号；公司经营范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
2007年，公司严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规加强公司治理，完善内部控制，规范各种业务行为；并抓住市场机遇，积极开展各项业务，取得一定的成绩。
（二）公司经营情况分析
1．公司主要业务的营业收入、营业成本和营业利润率
（1）公司经纪业务2007年取得营业收入1,714,905,848.97元，比上年增长383.85%。
（2）公司投资银行业务在2007年取得营业收入45,953,111.37元，比上年同期增长44.72%。
（3）证券投资业务在2007年取得营业收入583,607,015.92元，比上年增长1,195.30%。
（4）公司控股的渤海期货在2007年取得营业收入18,694,440.84元，比上年增长86.70%。
2．公司资产构成、资产质量
截至报告期末，公司资产总额为13,410,393,789.66元，客户交易结算资金为10,703,426,392.93元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为2,706,967,396.73元，具体资产构成情况如下:
单位:(人民币)元
项目名称 金额 占资产总额的比例（扣除客户交易结算资金）
货币资金(扣除客户资金存款) 554,220,600.14 20.47%
交易性金融资产 409,760,703.88 15.14%
可供出售金融资产 216,321,044.10 7.99%
长期股权投资 264,528,460.96 9.77%
固定资产 441,381,883.82 16.31%
无形资产 36,245,633.12 1.34%
商誉 205,219,975.33 7.58%
递延所得税资产 9,459,061.06 0.35%
其他资产 110,237,738.13 4.07%
截止报告期末，公司净资产为2,142,128,954.44元，比上一年增长了1,546,778,009.65元, 扣除客户交易结算资金存款，公司资产负债率为21％。
报告期内公司不断加强对资产的管理，及时清收应收款项，提高资产的使用效率，资产结构得到了进一步优化，资产质量也得到了较好的改善，资产流动性较强。
3．报告期内公司资产规模和盈利能力分析
2007年公司资产总额由上年的5,820,236,763.24元增长到13,410,393,789.66元，增长130％；营业收入由上年的448,410,536.40元增长到2,548,110,160.87元，增长468％；利润总额由上年的136,697,117.02元增长到1,684,689,313.69元，增长1,132％；净利润由上年的85,302,376.53元增长到1,113,813,362.05元，增长1,206％。公司各项指指标与2006年相比出现大幅提升，主要原因为2007年沪深指数持续上涨，市场交易量放大，公司盈利能力提升。
4．公司报告期内现金流转情况
报告期内公司现金净增加额为6,715,148,698.26元，经营活动产生的现金净流量为6,798,951,783.87元，影响经营活动现金流量的主要因素是客户交易结算资金的净增加及公司盈利能力的增强，其中:客户交易结算资金净增加额为6,021,486,165.90元，自有资金净增加额为777，465,617.97元，公司创造现金的能力和稳定性较好,公司具有良好的经营状况,对公司经营规模扩大和业务的扩张会起到重要的支持作用；投资活动产生现金净流量为-31,916,222.22元，影响公司投资活动现金流量的主要因素为固定资产的购置；筹资活动产生的现金净流量为-50,742,140.00元，影响公司筹资活动的主要因素是公司以自有资金偿还银行贷款。
5．其他业务收益情况
报告期内，公司向基金公司出租席位取得租金共计33,324,916.78元。
（三）公司主营业务及其经营状况
1．证券经纪业务
2007年，中国证券市场的融资规模和交易活跃度均创出了历史新高，同时竞争也逐渐加剧。公司坚持做大做强经纪业务，提高咨询服务水平，提高营销能力，同时大力推广非现场交易业务，在2007年抓住市场机遇，通过整合资源、完善管理模式、强化服务营销、推进市场化改革等措施，实现了快速发展，取得了可观的收益，全年实现A、B股交易量7,467亿元，市场份额8.2‰。非现场交易占比由去年的52.3%上升为66.12%，网上交易占比由去年的33.64%上升为50.59%。
东北证券2005年－2007年经纪业务经营情况统计表
证 券 类 别 2007年(亿元) 市场份额 2006年(亿元) 市场份额 2005年(亿元) 市场份额
股票(亿元) A股 7,424 8.16‰ 1,393 7.785‰ 576 9.095‰
B股 43 3.73‰ 10 4.09‰ 4 3.125‰
基 金 74 4.31‰ 15 4.365‰ 10 6.47‰
权 证 692 4.45‰ 270 6.79‰ 31 7.085‰
债券 国债 12 8.86 28
企业债券 2 1 1
（注：表内数据均含有基金公司、自营等专用席位产生的交易金额，其中包括2007年A股597亿元，基金2亿元，权证5亿元，国债11亿元。）
根据公司整体战略发展思路，经当地监管部门同意，公司2007年对营业部网点布局适时进行了调整，分别将长春东风大街第二证券营业部同城迁址、上海铜仁路证券营业部同城迁址、深圳红荔路证券营业部同城迁址、长春安达街证券营业部异地迁址至天津、重庆民权路证券营业部异地迁址至福州，同时筹建上海梅陇路证券营业部。其中，长春东风大街第二证券营业部新址经吉林证监局验收，已于2007年10月29日正式开业，其他尚在筹建中。
证券经纪业务的行业竞争主要表现在网点、品牌、服务和价格等方面。公司经纪业务的竞争优势主要体现在：（1）公司营业网点布局基本合理；（2）公司客户资源储备比较丰富；（3）公司经纪业务制度建设、基础管理和技术设施相对完善；（4）公司经纪业务品种丰富，盈利能力逐步提高；（5）公司上市的品牌优势。公司经纪业务的竞争劣势主要体现在：（1）公司经纪业务的规模化程度不够高，目前基本以中小客户为主，受市场波动的影响较大；（2）国内大型券商正在逐步向东北地区渗透，这对公司经纪业务构成了一定的威胁。
公司将以营销、理财、服务为目标，继续巩固和发展经纪业务的基础地位，全面提高公司经纪业务的创利水平和市场竞争能力，及时调整机构和充实人才，加强营销，提高服务和管理水平，完善客户服务体系，加强网点建设，通过托管、购并等形式实现经纪业务的扩张，实现公司经纪业务的合理布局和效益提升。
2．投资银行业务
2007年中国经济高速增长，企业融资需求旺盛，快速繁荣的中国证券市场给企业直接融资创造了良好的条件。证券市场全年股权融资金额和平均每家公司的IPO规模都创出历史新高；可分离债券、定向增发等创新融资模式的不断出现，丰富了传统配股、公募增发和可转债等融资方式；股权分置改革后，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。2007年上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现，成为上市公司利用证券市场做大做强的新途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。在承销业务和并购业务"理性繁荣"的大背景下，2007年证券承销业务竞争日趋激烈，市场资源呈加速向大型券商集中的态势。
针对这种竞争格局，我公司选择在中小项目上"精耕细作"的差异化竞争战略。近年来公司将项目定位在中小企业行业龙头，重点开发吉林、江苏、浙江、福建、湖南等地区的中小企业，通过为每家企业提供优质服务，赢得了较好的口碑，树立了良好的品牌。同时，公司组织投行业务精英，积极开拓并购业务。截至2007年末，先后担任*ST吉纸与苏宁集团的重组、S*ST兰宝的破产重整的财务顾问，积累了丰富的并购经验，实现了投行并购重组业务的突破，建立了品牌。随着中小项目的集中度逐步提高，公司的市场份额也将逐步提高。
2007年，公司担任了梅花伞业、万力达IPO项目和苏宁环球、吉恩镍业非公开发行的保荐机构。根据中国证券业协会排名，公司股票及债券主承销家数在证券公司行业中排名第34位，股票及债券承销金额排名第45位。公司为21家企业提供了财务顾问服务，担任2家上市公司并购重组的财务顾问。公司在2006年度被深交所评为中小企业板优秀保荐机构，在浙江省金融办组织的"2006年度在浙江开展企业上市融资业务的中介机构信誉评价"中，被评为"十大优秀保荐机构"之一。
公司2007年及以前年度承销业务开展情况如下表：
类别 承销次数 承销金额(万元)
2007年度 以前年度累计 2007年度 以前年度累计
主承销 新股发行 2 11 31,360.00 345,946.00
增发新股 2 1 140,110.21 33,120.00
配股 14 340,170.51
债券
可转换公司债
基金
小计 4 26 171,470.21 719,236.51
副主承销 新股发行 18 97,439.38
增发新股 3 22,241.60
配股 8 42,731.44
债券 2 6 8,500.00 64,000.00
可转换公司债 1 1 37,500.00 8,000.00
基金
小计 3 36 46,000.00 234,412.42
分销 新股发行 3 78 62,279.97 451,893.59
增发新股 7 219,517.80
配股 54 199,162.11
债券 10 59,000.00
可转换公司债 3 15,000.00
基金 1 20,200.00
小计 3 153 62,279.97 964,773.50
公司投行业务的主要竞争优势如下：
（1）技术优势。就传统的承销业务而言，通过几年的发展，投资银行拥有成熟的承销业务技术，积累了丰富的经验，具有相当强的承销能力与实力；资产重组方面，我公司积极适应资本市场的发展变化，推进企业优化重组和收购兼并业务，完成了苏宁集团与ST吉纸重组等并购项目，担任了S*ST兰宝的破产重整的财务顾问。公司在资产重组和收购兼并业务方面积累了相当丰富的经验，已成为公司投资银行业务新的利润增长点，并且在资本市场创造了良好的声誉。
（2）人力资源优势。截止2007年12月31日，公司共有保荐代表人16人，列保荐机构中的第20位。一定数量的保荐代表人储备使我们具有较强的保荐能力，不仅使传统承销业务得以巩固和发展，而且还在创新业务上发挥积极而深远的作用，也必将为以后更多的创新业务带来效益与机会。
（3）区域市场优势。近三年，我公司推荐完成主承销项目8只，覆盖了吉林、江苏、浙江、福建、湖南，为东北证券在重点市场区域树立了良好的口碑。同时，我们与相关地方政府合作，根据其意愿提供投资咨询及招商引资顾问，推动地方企业与资本市场的对接。通过我们近几年完成的主承销项目，充分证明了东北证券投资银行业务在重点地区的市场开拓能力。
公司投行业务存在的问题是目前行业内对人才竞争较为激烈，公司投行业务存在人才不足的压力。投行业务将加大以下方面的工作力度：
（1）整合资源
对投行现有管理运作体制进行改革，提高工作效率，最大限度整合资源，减少管理级次，建立扁平化的管理架构，实施有效风险控制。
（2）积极吸引人才
根据项目储备情况，公司投资银行业务人员将面临紧缺状态。公司将继续加大力度引进保荐代表人及业务人员，继续扩大人力资源优势，调整人员结构，为公司投行业务的跨越发展提供人才储备。
（3）巩固并强化优势区域的优势地位，加大对山东、辽宁、重庆、广州市场的开发力度，完成投行业务的战略区域布局。
（4）建立市场化项目承揽机制，全方位整合合作模式，初步建立投行项目来源的固定渠道。
（5）调整传统的投行业务作业流水线，从点上拓展投行业务领域的宽度和深度，整合现有资源，进行流程再造，重新构建从低端到高端的多层次业务框架，实行专业细分，提高投行业务技术的精度，使服务更加专业、细腻。
（6）积极研究、开发和应用金融创新产品于投行业务领域，使投行具备可持续竞争能力。
3．证券投资业务
公司建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制投资风险，形成了稳健的投资风格。在2007年取得了较好的收益。具体情况如下：
项目 2007年 2006年
交易性金融资产投资及可供出售金融资产投资收益 517,218,148.38 -104,066,589.18
交易性金融资产公允价值变动收益 65,007,121.13 149,434,177.30
其 他 1,381,746.41 -311,896.38
合 计 583,607,015.92 45,055,691.74
公司证券投资业务存在的问题：一是规模较小，虽然收益率较高，但实现的利润相对有限；二是很多创新业务尚不能开展，比如权证创设业务使资本充足的证券公司在 2007 年中取得了丰厚的收益，我公司目前尚未取得上述业务资格，较大的制约了公司证券投资业务的发展。公司计划通过非公开发行股票的方式募集资金，提高公司净资本，申请创新业务资格，拓展经营范围，以使公司证券投资业务存在的问题得到有效解决。
4．客户资产管理业务
公司从2004年9月30 日起全面停止开展新的客户资产管理业务，同时开始对原有客户资产管理业务进行清理。至2006 年6月30 日，东北证券客户资产管理业务已经全部清理完毕。截止到目前，东北证券没有开展此项业务。
随着《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则（暂行）》的即将出台，东北证券正在积极为开展集合资产管理业务和定向资产管理业务做必要的准备工作。目前公司已经完成了客户资产管理业务的组织建设、制度建设、系统建设以及人才储备、产品储备等方面的准备工作。
5．公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资等业务资格，尚未开展上述业务。公司控股子公司渤海期货经纪有限公司在报告期内取得了金融期货经纪业务资格和交易结算业务资格。
6．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）渤海期货经纪有限公司成立于1996年1月12日，注册资本为100,000,000元，公司持有96%的股份。截止2007年12月31日，渤海期货总资产262,330,264.86元，净资产95,461,366.54元，2007年实现营业收入21,217,696.26元，利润总额2,897,268.44元，净利润496,082.53元。
（2）东方基金管理有限责任公司成立于2004年6月11日，注册资本为100,000,000元，公司持有46%的股份。截止2007年12月31日，东方基金总资产117,739,215.46元，净资产75,781,294.80元，营业收入206,337,095.24元，利润总额45,257,517.15元，净利润33,945,741.96元。
（3）银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，注册资本100,000,000元，公司持有21%的股份。截止2007年12月31日，银华基金总资产968,516,431.12元，净资产757,595,845.42元，营业收入1,113,250,293.17元，利润总额676,019,773.77元，净利润577,960,167.28元。
二、对公司未来发展的展望
（一）证券行业的发展趋势
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，尤其是股权分置改革顺利实施，市场运行机制和运行环境正在得到改善，制约资本市场功能充分发挥及证券市场持续健康发展的基础性、制度性问题逐步得到解决。
随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法以及对证券公司分类监管、扶优汰劣的监管思路的贯彻执行，我国证券业正迎来持续健康发展的新阶段。具体表现在:
1．盈利模式的多元化
随着证券市场制度变革和产品创新的加速，多层次资本市场建设也将加速，证券行业业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善。
2．经营的规范化
证券行业经过综合治理，业务逐步规范，以净资本为核心的风险机制已经建立，证券行业的监管机制、证券公司的治理机制以及客户交易结算资金第三方存管等基础制度建设正向纵深推进，并将为行业的持续快速发展奠定坚实基础。
3．发展的规模化
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩与各项风险准备之和，并要求证券公司在开展具体业务时，需要根据不同业务类型按照不同比例计算风险准备。
在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本为核心的风险控制机制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本已成为证券公司未来发展的当务之急；而行业业绩的快速提升也为证券公司通过公开上市、增资扩股等途径扩充资本提供了可能。2007 年以来，越来越多具备上市条件的证券公司正在通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，以建立资本持续补充机制，提升资本实力。
4．行业竞争的国际化
中国政府于2007 年内取消外资证券公司进入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，国内证券行业的竞争将会加剧。
外资证券公司在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战。国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁；同时，国内证券公司在诸多产品创新领域也将面对外资证券公司的激烈竞争。
（二）证券行业的竞争格局现状
1．我国证券行业呈现出证券公司数量众多，证券公司业务竞争激烈的格局。
2．证券公司业务种类相对单一、存在同质化竞争的情况。
我国证券公司业务收入还主要依赖于传统业务，其他业务尤其是创新类业务占行业总业务比重相对较低，这种业务格局导致了证券公司之间在相关业务领域的同质化竞争。
3．证券行业出现分化，部分优质证券公司确立了行业领先地位。
2006 年以来我国证券市场发展迅速，国内证券业已进入快速成长时期，行业整合加速的发展趋势使得行业领先的公司具备更大的发展潜力。优质证券公司增强了其资本、网络、业务和人才等竞争要素，市场份额不断提高，进一步巩固了行业领先地位，拉大了与其他证券公司的差距。
4．证券行业对外开放不断加深，竞争更为激烈。
随着证券行业对外开放的逐步深入，国际证券公司将加速进入中国资本市场的步伐，并在相关业务领域对我国证券公司形成冲击。
（三）东北证券的竞争优势和竞争劣势
1．公司的竞争优势
(1)公司在吉林省内有较高的市场份额，在属地区域内具有较强的竞争优势；
(2)公司资产质量好，盈利能力强,在规范类券商中处于领先地位；
(3)公司具有健全法人治理结构和内部控制体系，具有优质的人才队伍；
(4)公司上市后具有品牌优势和再融资能力；
(5)公司参、控股的渤海期货公司、东方基金管理公司、银华基金管理公司在未来的资本市场发展中具有良好的前景。
2.公司的竞争劣势
(1)公司总股本只有5.8亿元，截止2007年12月31日净资本为13.88亿元，公司规模与国内大券商相比存在差距；
(2)公司尚未取得各类创新业务资格,不能开展创新业务，当前业务收入主要来源于经纪业务、自营业务和投资银行业务,收入结构不尽合理。
（四）公司面临的机遇和挑战
1．公司面临的机遇
（1）宏观经济和证券市场长期向好为证券行业发展带来更多的机遇；
（2）证券市场制度变革、多层次资本市场的逐步建立和业务创新推动证券行业盈利模式的转变，为公司提供更多的发展机遇；
（3）证券市场逐步对外开放也将促进证券行业的业务、技术创新，为公司提供更多的发展机遇；
（4）公司为国内七家上市的证券公司之一，在再融资和品牌方面具有优势，将使公司面临更多的发展机遇。
2．公司面临的挑战
证券行业的竞争格局的改变，行业集中度不断提高，外资的逐步进入，对优质上市资源、高端客户和高级人才的争夺，以及监管体制的转变，将使公司面临一定的挑战。
（五）公司的发展战略和经营计划
公司发展战略
公司的发展战略是逐步将公司建成治理完善、管理规范、资本充足、内控严密、运营安全、服务优质、效益良好、特点鲜明、创新与竞争能力强的可持续发展的现代金融企业。
公司2008年的经营计划：
1．全面提升公司资本实力，打通公司发展瓶颈，使公司步入健康快速发展的轨道。
（1）在2008年拟采取非公开发行股票的方式募集资金（尚需中国证监会批准），使公司净资本提高到80亿元以上，以满足公司各项业务发展特别是创新业务发展的需要；
（2）取得公司开展各项业务所必需具备的业务准入资格，开展权证创设、融资融券、直接股权投资、集合委托理财等创新业务；
（3）时机成熟时建立直接股权投资公司和香港分公司；
（4）优化公司对外投资结构，盘活公司各项资产。
2．继续巩固传统业务优势，开拓创新业务市场，全面提高公司各项业务的创利能力。
（1）以营销、理财、服务为目标，继续巩固和发展经纪业务的基础地位，全面提高公司经纪业务的创利水平和市场竞争能力；
（2）理顺投资银行团队建设，打破公司投资银行发展瓶颈，调整投资银行机制，提高公司投资银行创利能力，全面提升投行的中介服务水平和市场竞争力，目标是成为中小企业融资中介龙头；
（3）倡导价值投资理念，强化投资风险控制，加强投资业务团队建设，在风险可控的前提下争取投资收益最大化，建成业内优秀的投资团队；
（4）在风险可控的前提下开展各种理财业务，成熟一个推出一个。在2008年完成首只理财产品的营销和发行工作，形成一定理财规模，优化公司收入结构，增加公司创利渠道；
（5）加强人才储备，塑造品牌特色，提高研究水平和实战能力，全面支持公司各项业务发展。
3．加强公司风险合规管理，全面提升公司风险管理水平。
4．强化财务预算管理，加强财务监督职能，支持公司各项业务发展。
5．加大人力资源引进，全面提升公司人力资源素质。
6．整体规划公司IT建设，建立适应公司业务发展的支持平台。
7．建立高效的组织运作体系，提高公司管理运作能力。
8．规范公司信息披露管理，构筑和谐的投资者关系。
9．加强公司公共关系管理，加强公司形象和品牌宣传，树立良好的市场形象。
10．加强对控股公司的管理，提高对外投资收益，为公司长远发展奠定基础。
（1）支持渤海期货公司做大作强，全面推动公司股指期货业务的发展；
（2）支持东方基金管理公司做大作强，适时对东方基金管理公司进行增资扩股，使东方基金管理公司的各项业务得到全面发展；
（3）加强上海万盛投资咨询公司的管理和运营；
（4）完成公司非证券类资产的清理。
11．把握国际证券业务发展趋势，积极开展跨国融资并购等境外业务，促进国际信息共享和有效利用；加强对外交流和海外网络建设，适时引入境外战略投资者，建立国际化的公司治理结构和业务运行机制。
（六）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
为实现公司战略，公司计划在2008年以非公开发行股票的方式募集资金，用于：
1．优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
2．增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3．适度提高证券投资业务规模；
4．开展客户资产管理业务；
5．开展权证创设与衍生品业务；
6．加大基础设施建设，保障业务安全运行；
7．经有关部门批准的其它创新类业务；
8．适度加大对参、控股公司的投入。
三、公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施
（一）公司经营活动面临的风险
1．宏观政策风险
证券市场是宏观经济的晴雨表，证券市场的走势和证券行业的景气度和宏观经济的走势密切相关。宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，以及宏观经济政策、利率、汇率的变化等原因会对公司经营产生影响。
2．业务经营风险
（1）经纪业务的风险
由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降，将对公司的经纪业务造成一定的不利影响。
（2）承销业务的风险
在保荐发行项目中，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。
（3）自营业务的风险
目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给公司的自营业务带来风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给公司自营业务带来风险。
3．财务风险
证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。
4．技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司如在技术信息系统完善等方面与之不匹配，公司将面临技术风险。
（二）公司已经或拟采取的对策和措施
1．计划采取非公开发行股票的方式募集资金（尚需监管部门批准），提高资本实力，继续加强传统业务，开展创新业务，优化收入结构，提高盈利能力，防范经营风险。
2．建立完整有效的治理结构，建立健全内部控制制度，防范各类业务风险
公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程履行职权，对公司的经营运作进行监督管理；公司根据《证券公司内部控制指引》的规定，建立了符合公司业务发展需要及风险控制的内部组织体系，建立了独立于业务部门之外的合规风险管理部、稽核审计部，在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。
公司在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立了有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。
公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司各业务流程存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。公司逐步完善内部风险报告体系，建立定期和不定期的风险报告制度，为公司管理层决策提供建议。
3．做好以集中交易为代表和以新业务开展为主的技术风险防范
公司建立了中心机房，连接46家营业部的通讯采用双网系统，在与交易所的通讯连接上实现了天地备份，公司主机房建立了双机备份和异地灾备，有效的规避了公司因集中交易带来的全公司系统风险，同时也建立了应对集中交易故障以及面临的赔付可能产生的风险的应急预案。
4．加强对公司经营和财务的监督检查
公司设立稽核审计部，对公司及分支机构的经营和财务进行定期和不定期的检查，出具相应的审计报告。对于审计中发现的问题，及时出具整改通知书，要求被审计单位及时整改，保证公司制度的贯彻落实。
（三）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况
1．公司建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，由专人负责风险控制标变化情况，每月向监管部门报告风险控制指标数据。
2．净资本补充机制
公司如果出现净资本和风险资本准备之和之比达到120%-150%之间的情况，公司将调整各项业务规模；如遇到突发事件确实无法调整业务规模时，公司将向股东或关联企业借入5年期以上的长期借款，以补充净资本的不足。
3．报告期内公司未出现风险控制指标触及预警标准或出现不符合规定标准的情况
（四）公司合规管理体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的稽核检查情况
1．公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，董事会设置了审计与风险控制委员会，聘任了合规负责人。根据《证券公司内部控制指引》的规定，设立了独立于业务部门之外的合规风险管理部、稽核审计部，制定了《东北证券股份有限公司风险管理制度》。
2．合规检查情况
公司开展合规审查工作，对制度流程、合同协议、重大决策和主要业务活动开展事前合规审查；通过公司内部控制监控平台系统和反洗钱监控系统等，对公司经纪业务和证券投资业务进行事中监控；通过各单位上报风险管理报告和现场检查等方式，监测公司合规状况，调查、发现和纠正违规行为；通过开展合规咨询和培训，为业务部门和管理部门提供合规咨询服务，提高全体员工的合规意识。
3．稽核审计情况
公司稽核审计部在报告期内完成了公司证券营业部、证券投资管理总部、投资银行管理总部的常规稽核审计，对离任的营业部负责人进行了离任审计。审计完成后针对审计过程中发现的问题形成整改通知，要求各单位及时整改，保证公司各项制度贯彻执行。
四、公司融资渠道和负债结构
（一）公司融资渠道
公司的融资渠道包括银行间市场的资金拆借、向商业银行的短期借款和长期借款，发行债券以及增资扩股再融资等方式。
（二）公司为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策
为了维持公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务的盈利水平，增加经营活动产生的现金流入量；同时通过全面预算管理制度严格控制各项费用支出，以减少经营活动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的；另一方面，公司制定了应对资金短缺的融资政策，拓展融资渠道和融资方式,以满足公司经营过程中对资金的需求。
（三）公司负债结构
截止2007年年末，公司扣除客户交易结算资金存款后的资产负债率为21％，公司的资产负债率比较低，未来面临的财务风险小。公司2007年年末无银行长、短期借款及拆借资金，负债主要为提取的投资者保护基金、应付职工薪酬、应付税款和其他应付款项。
（四）公司融资能力分析
公司具有较强的融资能力，一方面在2007年成功上市，为公司提供了通过发行股票实现再融资的平台，公司可以通过发行股票等方式解决公司的长期资金需求；另一方面，公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，公司可以通过资金拆借、长短期借款等方式，解决公司短期的资金需求。
五、公司投资情况
1．公司报告期内没有募集资金或前期募集资金在本报告期使用的情况；
2．为整合公司业务，公司受让了长春丰源投资咨询有限责任公司对渤海期货经纪有限公司的投资2,760万元，同时对渤海期货经纪有限公司增资扩股。渤海期货经纪有限公司变更后的注册资本为10,000万元，其中公司出资9,600万元，占注册资本的96%，上述事宜已经获得中国证监会核准并已办理了相应的工商变更手续。
六、会计政策、会计估计变更的说明
（一）会计政策变更
自 2007年 1月 1日起，本公司执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1号》的规定，对财务报表相关项目进行了追溯调整：
1．对合并报表期初股东权益的影响
公司按原准则编制的合并报表股东权益期初数为516,834,529.75元(此金额为调整会计差错之后的合并报表股东权益)，2007年按新会计准则编制的合并报表期初数为595,350,944.79元，合计增加股东权益 78,516,415.04元，其中归属母公司普通股股东的股东权益76,494,736.03元（包括资本公积调增58,244,385.22 元，未分配利润调增18,121,278.27元，未确认投资损失调增129,072.54元），少数股东权益2,021,679.01元。
2．对合并报表 2006年度净利润的影响
2006年度按原会计准则编制利润表的净利润数为120,985,977.65元，按新《企业会计准则》追溯调整后净利润为85,302,376.53元，共追溯调整净利润 -35,683,601.12元，其中归属于母公司普通股股东的金额为-35,720,721.47元，少数股东损益为37,120.35元。
（二）会计估计变更
根据新会计准则的相关规定，公司调整了坏账准备计提比例，具体情况如下表：
账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例
一年以内 1% 1%
一至二年 5% 10%
二至三年 10% 20%
三年以上 15% 50%
公司对此项会计估计变更采用未来适用法。因此项会计估计变更减少本期净利润7,710,807.85元。
（三）公允价值变动损益使报告期内利润增加65,008,528.11元。
七、会计师事务所审计意见
公司2007年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告。
八、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
2007年董事会共召开八次会议，具体情况如下：
1．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第八次会议，于2007年1月19日在锦州六陆公司会议室召开，相关决议详见2007年1月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
2．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第九次会议，于2007年2月7日在锦州六陆公司会议室召开，相关决议详见2007年2月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
3．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第十次会议，于2007年4月13日在锦州六陆公司会议室召开，相关决议详见2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
4．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2007年6月6日在锦州六陆公司会议室召开，相关决议详见2007年6月7日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
5．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第六届董事会2007年第一次临时会议，于2007年8月21日在长春召开，审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于继续执行东北证券有限责任公司现行规章制度的议案》、锦州六陆《公司2007年半年度报告及其摘要》、锦州六陆《公司2007年半年度财务报告》；相关决议详见2007年8月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
6．东北证券股份有限公司第六届董事会第一次会议，于2007年10月15日在公司会议室召开，审议通过了《关于东北证券股份有限公司2007年第三季度报告的议案》、《关于清理公司三家对外投资公司的议案》、《关于转让长春丰源投资咨询有限责任公司所持有的长春信元典当行股权的议案》、《关于参与南方证券持有银华基金股权公开投标的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司公司章程的议案》、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会会议的议案》；相关决议详见2007年10月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
7．东北证券股份有限公司第六届董事会第二次临时会议，于2007年10月22日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于取消2007年第三次股东大会审议事项之二的议案》，即取消第三次临时股东大会审议事项之二"审议授权董事会全权处理银华基金股权投表事宜"，相关决议详见2007年10月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站；
8．东北证券股份有限公司第六届董事会第三次临时会议，于2007年10月24日在公司会议室召开，审议通过了《关于李树先生辞去东北证券股份有限公司第六届董事会董事的议案》、《关于增补矫正中先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事的议案》、《关于杨树财先生代为履行公司董事长职权的议案》、《关于提议召开2007年第四次临时股东大会的议案》；相关决议详见2007年10月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。
（二）对股东大会决议的执行情况
1．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第一次临时股东大会于2007年1月15日召开，审议通过了《关于授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司非流通股相关事宜的议案》、《关于授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案》等议案。股东大会审议通过的上述议案，公司董事会已经办理了相关事宜，完成中油锦州非流通股回购和注销工作及锦州六陆与东北证券有限责任公司吸收合并事宜，并办理了相关工商变更手续；
2．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第二次临时股东大会于2007年2月5日召开，审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案》，该决议得到了执行，股权分置改革方案已经实施完毕；
3．锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2006年年度股东大会于2007年6月27日召开，审议通过了《2006年度利润分配预案》，该议案得到了贯彻执行；
4．东北证券股份有限公司第三次临时股东会议于2007年11月1日召开，审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》，该议案得到了贯彻执行；
5．东北证券股份有限公司第四次临时股东会议于2007年11月12日召开，审议通过了《关于增补矫正中先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事的议案》，该议案得到了贯彻执行。
（三）董事会下设审计与风险控制委员会履职情况报告
1．审计与风险控制委员会按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，对公司财务报告进行了两次审阅
（1）公司审计与风险控制委员会按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报告，形成如下意见：
公司根据新的企业会计准则，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，编制了2007年财务报告。公司对会计政策、会计估计的变更是谨慎的，不存在利用会计政策、会计估计变更调节公司利润的情况。
（2）公司审计与风险控制委员会在审阅了公司2007年财务会计报告，听取了注册会计师初步审计意见后，形成如下意见：
公司根据新的企业会计准则的相关要求，编制了2007年财务报告；中准会计师事务所有限公司按照注册会计师独立审计准则执行审计业务，并出具了初步审计意见。公司审计与风险控制委员会在重要问题上与注册会计师不存在争议。
2．对会计师事务所审计工作的督促情况
审计与风险控制委员会与会计师事务所商定了公司财务报告审计工作的时间安排，与主要项目负责人进行了沟通，要求会计师事务所在规定的时间内完成审计工作，出具审计报告。
3．审议了会计师事务所提交的2007年度审计工作总结报告并提议在2008年度续聘中准会计师事务所有限公司担任公司审计机构
审计与风险控制委员会审议了中准会计师事务所有限公司关于公司2007年度审计工作的总结报告，认为中准会计师事务所有限公司具备证券期货业务执业资格，具有较强的实力，且熟悉本公司经营业务，严格按照注册会计师独立审计准则和相关规定开展审计工作，较好地完成了公司2007年度各项审计工作。提议公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
4．同意将公司2007年财务报告提交董事会审议
公司审计与风险控制委员审阅了公司2007年财务会计报告，该报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，审计与风险控制委员会同意将公司2007度财务报告提交董事会审议。
（四）董事会提名与薪酬委员会履职情况报告
提名与薪酬委员会对公司2007年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，并发表审核意见如下：
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2007年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
（五）报告期独立董事履职情况报告
公司独立董事听取了公司管理层关于公司经营情况的报告，阅读了公司本年度审计工作安排等资料，与负责公司审计项目的注册会计师进行了沟通，在重要问题上与注册会计师不存在争议。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
证券经纪业务 171,490.58 47,163.90 72.50% 383.85% 184.74% 19.23%
证券投资业务 58,360.70 5,321.53 90.88% 1,195.30% 2,852.18% -5.12%
投资银行业务 4,595.31 4,442.56 3.32% 44.72% 77.97% -18.06%
期货经纪业务 1,869.44 1,579.75 15.50% 86.70% 69.26% 8.71%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
吉林省 199,611.40 529.08%
上海市 18,260.26 304.71%
江苏省 122,053.67 400.00%
重庆市 6,385.14 527.96%
北京市 5,326.68 374.01%
其他地区 13,022.17 224.21%
合计 254,811.02 468.25%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
作为证券公司，公司目前净资本水平急需提升，公司业务规模和业务品种受到公司净资本水平的制约，为尽快取得相关创新业务资格，拓展公司业务品种，提升公司盈利能力，保证公司可持续发展和为股东创造更多回报，公司报告期内未提出现金利润分配预案。 公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券投资业务、投资银行业务的业务规模，在时机成熟时开展权证创设、股权直接投资、客户资产管理、融资融券等新业务，为公司创造更大的收益。
6.8内部控制自我评价
6.8.1公司内部控制自我评价报告
1．公司内部控制状况
（1）环境控制
①公司的法人治理结构
公司按照《公司法》及现代企业制度的要求，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构的三权制衡的法人治理结构，实现了股东所有权与公司法人经营权的分离。
股东大会是公司的权力机构。公司每年按规定期限召开股东大会，股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的要求。
公司按《公司法》、《证券法》等相关法律法规修订了《公司章程》，《公司章程》进一步细化了公司重大经营决策的授权制度，明确划分了公司股东大会、董事会和经理层在重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重大经营决策事项方面的分权制衡和决策程序，切实地防范和控制风险。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。公司董事会现有十一位董事，设提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会、战略决策管理委员会三个专业委员会。
监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。
公司高管人员由董事会聘任，对董事会负责，聘任总裁一名，副总裁三名、财务总监一名，总裁主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。
②公司的授权控制
公司的授权控制主要包括三个层次：在法人治理层面，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司章程》的规定履行职权，建立公司的内部授权制度，确保公司各项规章制度得以贯彻实施；在部门层面，公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；在人员层面，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项操作规程。
为了保证授权控制的有效性，公司对授权部门和人员建立了相应的反馈机制，授权期限不超过一年，重大事项的授权一次一授权，以保证公司的授权管理执行有效。
公司认为已建立的授权控制制度及程序能够确保公司各机构在授权范围内行使各自管理职能，并且所制定的授权控制在公司运营过程中已实际得到执行。
③公司的管理体系
公司内部设立了四大业务部门，营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部和客户资产管理部。设立了13个职能部门,包括公司办公室、人力资源部、财务部、清算托管部、技术信息部、合规风险管理部、运营管理部、稽核审计部、证券部、法律事务部、大客户服务部、上海总部和北京总部。公司制定了各部门职责、各岗位职责、各岗位操作流程等规章制度，并根据国家法律法规、监管部门要求和业务发展需要及时做出调整，通过几年来的完善，做到了分工合理、职责明确。
公司经营管理层对各部门工作进行了明确分工，各部门分别向主管总裁和副总裁报告工作。
在多年来的运营中，公司各部门形成了前台、中台、后台三层组织结构，不仅实现了对各业务和部门的有效控制，还形成了各业务和各部门之间的制衡机制。在前台，营销交易管理总部负责经纪业务，投资银行管理总部负责公司承销业务和购并重组业务，证券投资管理总部负责自营业务，资产管理部负责客户受托资产管理业务。在中台，财务部负责全公司自有资金管理和集中财务核算；清算托管部负责集中清算及一、二级交收服务、客户资产存管服务等，同时负责全公司客户交易结算资金的统一管理和监控等。在后台，合规风险管理部对公司各业务风险环节进行风险监控和公司对外签署的合同进行审查；稽核审计部对各部门业务内控措施实施与落实情况进行审查，保证各类业务的规范经营；技术信息部、人力资源部、公司办公室等为各类业务运作提供各种支持和保障。
④人力资源与薪酬的控制
证券公司作为人才密集型行业，留住和吸引优秀的人才至关重要，为适应公司发展，制定了具有竞争优势的薪酬制度体系，突出了岗变薪变的原则，使公司的整体薪酬水平已接近行业平均水平，并且具有一定的弹性和灵活性。为适应公司绩效考核和新的薪酬制度的需要，公司制定了《绩效考核办法》，并根据该办法，针对不同情况、不同部门的具体实际情况，制定了一系列绩效考核细则，有效地指导了公司的考核工作。公司实行高管人员、各部门负责人、财务主管离任审计制度，审计报告向监管部门报备。为适应证券行业的变化和公司发展的需要，提高公司员工的技能水平，公司加强了员工持续教育，建立健全了较为完善的培训体系。
上述人力资源与薪酬控制制度的建立与公司管理相适应，有效促进了公司发展。所有控制制度在实际运行中均得到有效执行。
（2）风险管理组织架构
公司成立以来，不断调整完善风险管理组织架构，董事会下设审计与风险控制委员会,经营层面设置了合规风险管理部和稽核审计部,各业务管理总部设置了相应的合规风险管理岗位。
董事会下设的审计与风险控制委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，根据公司《审计与风险控制委员会工作规则》开展工作。
经营层下设合规风险管理部和稽核审计部二个职能部门，对各种风险进行事前、事中、事后的识别、评估和控制。
合规风险管理部通过参与各部门制度、各部门职责和各岗位职责的制定，采取事前风险识别与评估、事中实时监控、事后核查和信息沟通与反馈等手段，对各项业务进行风险提示、风险管理、风险报告和风险处置。
稽核审计部通过对公司各部门和岗位的内部控制执行情况进行事后稽核审计监督，对公司内部风险进行评估并提出改进意见，同时对内控的失控点进行查漏并责令改正。每份内部审计报告均呈递董事长、总裁、分管副总裁及监事会，并及时反馈相关部门，使这些部门及时掌握内部审计发现问题，将内部审计结果与这些部门人员考核相结合。稽核审计部每年按时向吉林证监局报送对所属证券营业部稽核审计的总体情况及发现的主要问题。
公司评估认为前述风险管理组织构架能够对业务风险进行事前、事中、事后的识别、防范、评估和控制，且公司已建立的各项风险管理制度已实际被有效执行。
（3）控制措施
①经纪业务控制
公司设立营销交易管理总部负责日常管理和流程控制，对营业部实行垂直管理；公司下属营业部在授权范围内开展经纪业务。公司对营业部的电脑人员和财务人员实行委派制，分别由公司技术信息部、财务部对其人员实行垂直领导，形成了营业部经理、电脑主管、财务主管的相互制约机制。同时营销交易管理总部、合规风险管理部、稽核审计部建立三层风险防范体系，营销交易管理总部负责日常管理控制，合规风险管理部负责对日常业务的实时监控，稽核审计部负责定期和不定期的现场稽核检查，从而形成了决策管理、业务操作、监督检查相结合的管理体系。集中交易系统、银证资金往来系统、法人结算系统、集中财务核算系统、风险监控系统的建立，实现了交易、清算、核算、划付等职能及系统权限的集中运作和集中管理，在独立数据源的基础上，建立了有效的集中监控体系，保证了经纪业务的健康有序发展。
公司统一制定了证券营业部的标准化服务规程和风险防范制度；严格执行客户交易结算资金的存取程序和授权审批制度；遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录；实行证券交易法人集中清算制度，确保资金的及时清算和股份的交割登记，及时有效地防止结算风险和法律纠纷，保护客户的合法权益。公司下发了《营业部经营管理九条禁令》，要求营业部在显要位置公示。
公司针对经纪业务的风险点和集中交易现状，对营业部的公章集中上收总部管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印事项和严格用印程序并逐笔进行登记审批，并不定期对用印情况进行检查。对业务专用章进行了细化，按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失；加强交易系统权限管理，证券营业部的柜员权限由公司总部统一授权，做到资金与账户、资金与委托权限分离，对具有较高风险的重要业务权限，采用集中授权、当日收回的操作原则，合规风险管理部对此进行实时监控和跟踪管理；加强客户证券账户和资金账户管理，严格客户交易结算资金划付手续；同时组织专人对经纪业务的开户资料、委托资料等相关凭证进行现场检查，并制定了处罚措施。加强证券营业部的人事管理，有效防范道德风险的发生，公司制定并实施了对营业部经理、电脑主管和财务主管的委派制、定期轮岗制，还制定了关键岗位负责人强制休假制度。
2007年8月，按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，公司实现了所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等业务，公司全面修订了适应客户交易结算资金第三方存管状态下的操作流程，有力地保证了公司客户交易结算资金的安全、完整。
在开展客户交易结算资金第三方存管的同时，公司积极稳妥地开展了证券营业部账户清理工作，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，摸清了不规范账户基本情况，制定了具体的账户清理方案和操作指引，有效地保证了公司不规范账户的清理工作，力争按照中国证监会的要求，尽快完成不规范账户清理工作。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不规范账户。
公司建立了内部风险控制监控系统，该系统能实时监控营业部的资金动向、证券买卖动向和其他业务操作行为，便于公司及时发现和有效处置营业部的各类风险，并向证券监管部门开放了系统接口，便于监管部门实时监管。同时公司又对该监控系统实施了升级和完善，嵌入了反洗钱功能，按要求向中国反洗钱监测中心报送相关数据，制定实施了反洗钱管理制度和流程。
公司稽核审计部对证券营业部实行现场稽核和非现场稽核，及时掌握证券营业部真实的经营状况和风险管理水平，对稽核中发现的问题及时反馈，提出整改建议并督促证券营业部执行。同时，对每一离任的证券营业部经理都进行了离任审计，以明确其任期内的经营责任，对继任的经理提出改进建议，帮助证券营业部经理提高经营管理水平。
公司评估认为所制定的各项控制措施能够有效控制公司经纪业务行为，且各项规章制度已得到有效执行。
②证券投资业务控制
公司制定了《证券投资管理制度》、《证券投资决策小组决策管理办法》、《证券投资业务证券池管理办法》、《证券投资业务交易员管理办法》、《组合投资管理办法》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险控制等进行详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务可能存在的潜在风险。
公司建立了董事会、证券投资决策小组、证券投资管理部门三级业务管理体系，并实行业务授权管理制度。董事会是证券投资业务最高决策机构；证券投资决策小组是证券投资运作的决策机构，负责公司证券投资的资产配置、投资策略、投资事项、投资人员权限设定等。证券投资决策小组由公司总裁、分管副总裁、财务总监、证券投资管理总部负责人、金融与产业研究所负责人等相关人员组成；证券投资业务部门按操作流程进行投资操作。公司金融与产业研究所、证券投资管理总部根据对市场的研究和判断，经公司证券投资决策小组批准，为公司建立证券池，并随着市场变化不断更新调整。
公司自营使用专门席位和自营帐户进行交易和结算，公司财务部门设立了专门岗位对证券投资业务的资金进行调度管理，并设专人对证券投资业务进行会计核算。公司证券投资业务在岗位设置上实现了账户管理、财务核算、日常操作、日常监理等环节的相互独立，相互制衡。证券投资管理总部内部设立投资监理，对证券投资的全过程进行监督，对投资风险全过程进行实时评估反馈；合规风险管理部利用内部风险控制平台，对投资日常业务进行实时监控；稽核审计部对证券投资业务进行审计。
公司评估认为所制定的对证券投资业务的控制制度控制有效，在业务开展过程中得到执行。
③投资银行业务控制
公司制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作规则》、《保荐期间项目质量跟踪制度》、《证券发行上市尽职调查制度》、《保荐工作内部风险控制制度》、《证券发行上市申请文件内部核查制度》等规章制度，内容涵盖各项业务流程、项目回访、项目人员工作职责、质量控制部门工作职责等。
公司设立了投资银行内核小组，负责对投资银行业务的风险管理和项目最终审核。内核小组以集体讨论的方式对公司保荐项目进行审核，提出意见，公司根据内核小组的审核意见，作出推荐发行或不予推荐发行的决定。公司内核小组由公司董事长、总裁、分管副总裁、投资银行业务管理部门负责人及有关专业人员、外聘专家组成。 公司对投资银行业务项目实行分级管理，即项目组人员（包括保荐代表人）应对项目陈述内容的真实性、准确性、完整性负责；投资银行业务管理部门应对项目的合规性、可行性负责；公司内核小组应对项目的发行决策负责。为适应保荐制和询价制下投行业务风险控制特点，根据业务流程制定了项目承揽、立项审查、项目承做、项目申报、路演询价、发行上市、持续督导等七个阶段，每个环节风险防范都做了具体规定。
公司投资银行业务内核小组办公室对投资银行项目运作的全过程进行跟踪和风险监控。稽核审计部对投资银行业务进行审计。
经公司评估认为上述各项控制制度能够适应公司投资银行业务发展，能够有效控制公司的投资银行业务，在业务操作过程中亦得到实际执行。
④客户资产管理业务控制
公司制定了《客户资产管理业务管理制度》，在制度中对业务管理、市场营销、研究策划、投资管理、交易运作、风险管理、信息披露、档案管理等业务流程都做了明确规定。公司客户资产管理业务，建立了营销人员和投资人员的分离机制、不同客户的投资经理的分离机制、账户的独立运作机制，能够保证客户资产的安全、完整。
目前公司未开展此项业务。
⑤资金管理的控制
公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理，各分支机构的收入统一上缴，日常支出由公司每月初统一划拨。各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动；严格资金业务的授权批准制度，强化重大资金投向的集体决策制度。
⑥会计系统的控制
公司设置了财务部，专门行使财务会计部门职能，制定了《东北证券股份有限公司财务制度》、《东北证券股份有限公司会计制度》等十几项制度、管理办法和会计工作操作流程，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。建立了公司内各级机构会计部门的垂直领导和财务主管委派制度；建立了严格的成本控制、业绩考核和预算管理制度；制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法；制定了完善的会计档案保管和财务交接制度；有严格的财产登记保管和实物资产盘点制度，已建立健全了财务制度控制体系。
公司非常注重对表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理，对或有事项进行严密监控。此外，公司还建立了财务主管委派制、集中财务核算系统，为了控制经营成本，公司在强化会计核算的同时,建立全面预算管理体系，强化会计的事前控制，提高管理效率。
⑦信息系统的控制机制
公司技术信息部行使信息技术支持职能。为了保证电子信息系统安全性、实用性和可操作性，公司制定了电子信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了电子信息系统的相互牵制制度、电子信息系统的安全和保密标准；严格执行计算机交易数据的授权修改程序，建立了电子信息数据的即时保存和备份制度，并坚持电子信息数据的定期查验制度；公司技术信息部指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病毒检测；建立了技术信息应急预案，同时在上海建成异地的灾备中心，有效地提高了信息系统的抵抗风险的能力；公司对营业部电脑主管实行委派制，直接隶属于公司技术信息部管理。
（4）信息与沟通
公司建立了网上OA办公系统，保证了电子信息系统安全性、实用性和可操作性，有效支持了公司内部各部门正常运营方面的实时沟通，横向信息传递完整、及时，提高了公司运行效率并能够提供有关人员履行其职责所需的充分信息。公司各部门实行例会制，使各类建议事项能够及时通过各部门汇总传递到管理层。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时和公平的披露信息。
（5）监督检查
公司合规风险管理部负责梳理公司业务流程，审查内控制度与体系，制订风险指标，负责风险的事中监控，进行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理，分析和评价公司总体和各项业务风险，审核公司对外签订的各类合同，控制公司各项业务的合规风险。
公司稽核审计部负责对公司各部门进行全面审计，对突发事件进行专项审计及离任审计工作。
公司形成合规风险管理部、稽核审计部、内核小组等风险控制组织体系，共同负责公司事前、事中和事后的风险控制功能。
2．内部控制存在的问题及改进计划
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内部控制制度建设，已初见成效，但还存在一些问题需要改进：
（1）增补独立董事，充分发挥独立董事作用
按照《公司章程》规定，公司独立董事数量应为5名，现有3名，公司将尽快增补独立董事2名，使独立董事数量符合《公司章程》规定，充分发挥独立董事的作用。
（2）根据监管部门要求，建立健全公司合规管理体系
由于证券公司监管已从综合治理阶段转入常规监管阶段，合规管理制度将成为公司一项基础性管理制度，事关公司生存和发展，公司将在2008 年按照中国证监会《关于证券公司全面落实基础性制度，进一步规范经营行为的通知》要求，建立和完善合规管理机制和制度，提高公司自律管理水平，保证公司合规工作的有效开展。
（3）加强公司运营资产管理，按照相关监管要求尽快完成清理工作
①加快非证券类资产清理工作
公司持有吉林省吉证电子工程有限责任公司、长春顺源经济发展有限公司及长春丰源投资咨询有限责任公司股权，均系非证券资产。根据监管要求，公司正在加大非证券资产的清理，公司于2007年10月对长春顺源经济发展有限公司进入了清理程序，2008年2月审计工作结束，正在办理工商注销手续；2008年2月25日分别与长春元成投资有限责任公司和长春市热力仓储经营有限责任公司签署协议，将公司持有的长春丰源投资咨询有限责任公司的全部股权转让给元成投资，将公司持有的吉林省吉证电子有限责任公司的全部股权转让给热力仓储。
②抓紧完成资产的更名过户工作
2007年8月23日由锦州六陆更名为东北证券股份有限公司后，由于资产过户手续的复杂性，目前公司大宗固定资产权属证明文件更名工作尚未完全结束，公司将按照有关规定尽快完成资产的更名过户工作。
（4）进一步完善相关制度，加强制度的执行力度
公司已经建立较为完善的内部控制制度，在重大方面得到了有效执行，但在有些方面仍存在执行偏差，如在自营投资业务方面存在止盈止损制度执行力度不够等问题；在投资银行方面个别项目存在业务质量控制和持续督导环节主要由业务部门自身负责的情况，缺少投资银行质量控制部门及合规部门的横向监督；经纪业务方面存在由于历史原因遗留的不规范账户问题，此类账户的规范清理工作应进一步加强，并应按照中国证监会规定时间完成帐户规范工作。针对上述问题，公司将不断完善制度和流程，进一步加强对制度执行情况的监督和检查，确保各项制度得到有效执行。
3．结论
公司根据《证券公司内部指引》等相关法律法规的规定，已建立符合公司实际经营情况的内部控制制度体系，相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
6.8.2中准会计师事务所有限公司对公司内部控制报告的鉴证报告
东北证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）2007年度与财务报表编制相关的内部控制进行审核。
按照《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，建立健全内部控制并保持其有效性，保证披露的内部控制自我评价报告的真实完整是贵公司管理层的责任，我们的责任是对东北证券与财务报表编制相关的内部控制的健全性、合理性、有效性发表审核意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》、中国证监会《证券公司内部控制指引》，并参照中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。在评审过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表编制相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制审核结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
经审核，我们认为，东北证券作出的"根据《证券公司内部控制指引》，东北证券与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的"这一认定是公允的。
6.8.3公司监事会对内部控制自我评价报告的意见
根据《证券公司管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，发表如下意见：
公司《内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。
6.8.4独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《证券公司管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：
公司《内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的改进计划。
公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，做为公司独立董事，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
东北证券有限责任公司全体股东 东北证券有限责任公司资产及负债 2007年08月20日 70,755.79 0.00 0.00 否 按评估值定价 是 是
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
中国石油锦州石油化工公司 锦州六陆截止9月30日经审计确认的全部资产和负债扣除1000万元现金。 2007年08月20日 47,082.00 0.00 0.00 是 按经审计确认的净资产扣除1000万现金。 是 是
所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
√ 适用 □ 不适用
吸收合并完成后，公司主营业务从经营石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造等业务转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。公司主营业务转变后，对公司财务状况和经营成果产生了积极的影响，公司盈利能力显著提高，更有利于公司的长远发展。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
1、 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）为保证东北证券净资本在2007年6月底前达到8亿元，并在上市后根据证券监管政策的要求修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监于5月18日承诺如下：
1．严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，加强风险监管和内部控制，防范风险。
2．设置专门部门，安排专门人员加大债权清收力度，确保相关债权及时清收和变现。
3．加快处置非经营性资产，提高资产变现能力。
4．适当限制公司资本性支出水平，采取措施调整业务规模和资产负债结构，增强公司整体盈利能力，提高净资本水平。
5．如在2007年6月底前东北证券净资本仍未达到8亿元，将限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬，提供福利。
6．在东北证券上市后，将提请股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
（二）东北证券全体股东承诺如下：
1．现有股东在东北证券净资本未超过8亿元的情况下，将不审议分配现金红利的议案。
2．如在2007年6月底前东北证券净资本仍未达到8亿元，现有股东将在三个月内通过向东北证券进行现金增资的方式，使东北证券净资本水平达到8亿元以上。
3．在东北证券上市后，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
（三）为保证东北证券在上市后能够持续规范稳健运行，东北证券及公司高管人员于2007年7月3日承诺如下：
1．将严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。
2．公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
3．公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
4．相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3个月内召开股东大会，审议通过新的公司章程，选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员。根据《证券公司管理办法》的相关规定，将公司章程报中国证监会审核，董事、监事及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。
（四）在公司股权分置改革过程中，持有公司5%以上的股东亚泰集团、吉林信托、长泰热力、长春房地集团分别做出承诺如下：
1．同意锦州六陆吸收合并东北证券并进行股权分置改革的方案，同意严格遵守并履行股权分置改革方案中的各项规定。
2．亚泰集团承诺：同意在实施锦州六陆股权分置改革方案过程中，在部分锦州六陆非流通股股东、原东北证券股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价时，先行垫付该部分送股对价。
3．自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份。
（五）东北证券有限责任公司在完成吸收合并前，对锦州六陆出具了相应的承诺，主要内容是：
1．东北证券股份有限公司全部资产权属清晰；
2．在锦州六陆依法变更为东北证券股份有限公司之营业执照签发之日起10个工作日内，完成本公司现有业务及相关资料的移交手续，并尽快向有关部门申请有关业务资质的变更手续。
3．对于需要办理登记过户手续方能转移所有权的资产，东北证券承诺在锦州六陆向东北证券现有股东定向发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成该等股份登记之日起六个月内，完成该等资产的登记过户手续。
（六）上述承诺履行情况
1．公司采取了加大债权清收力度、调整业务规模和资产结构等措施，并逐步提高盈利能力，公司净资本迅速提升。至2007年6月底，公司净资本为10.08亿元；
2．公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，公司各项风险指标均符合监管要求；公司设立合规风险管理部负责公司的合规建设和风险的实时监控，设立稽核审计部定期对公司业务进行稽核审计，并利用风险实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平；
3．2007年8月31日公司已全面完成了客户交易结算资金第三方存管工作。营业部上线率、合格客户上线率、新开户上线率均达100%；
4．公司上市后制定了《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》，严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；并结合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息；
5．2007年1月15日，锦州六陆召开2007年第一次临时股东大会，选举产生了新的董事、监事，上述董事、监事在锦州六陆与东北证券完成吸收合并后正式任职。2007 年8月21日，东北证券召开第六届董事会2007年第一次临时会议，选举产生了公司新的高级管理人员，上述高级管理人员均具备证券公司高级管理人员任职资格；
6．公司股改已经完成，在报告期持有公司5%以上的股东无转让公司股份的情况；
7．公司已经在2007年11月1日召开股东大会，修订了公司章程。
8．东北证券有限责任公司现有业务及相关资料已经移交到东北证券股份有限公司，并已经领取了新的经营证券业务许可证；公司车辆已经完成了更名；公司已经向相关部门提交了申请房产更名的报告，更名工作正在办理中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项
1．江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉公司侵权纠纷案
江苏东恒投资顾问分公司于2006年1月向南京市法院对公司提起诉讼并提出财产保全申请，要求判令公司赔偿其资金2939万元及利息，南京市法院以（2006）宁民二初字第10号民事裁定书冻结公司资金2970万元，并做出（2006）宁民二初字第10号民事判决，判决我公司赔偿东恒公司2924万元及利息。公司不服一审判决，提出上诉，二审于2007年1月19日开庭审理，目前尚未做出终审判决。同时公司也向中国证监会、新华证券清算组进行了紧急报告、通告。此案是因托管新华证券遗留问题引发的，新华证券清算组已做出承诺，确认前述债务与我公司无关，如我公司败诉，所有损失均由其承担。
2．赵正斌、张金刚、何颖等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案
赵正斌、何颖、王蕾蕾等人涉嫌非法吸收公众存款、挪用资金犯罪的刑事案件于2005年9月23日由上海市公安局经侦总队立案侦查（该案的详细情况已于2007年7月26日刊登在巨潮资讯网《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》全文中。
公司因赵正斌等挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为引发了一系列民事案件，公司将已垫付的资金、其他预期资金补偿及因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1.2亿元转让给东北证券股东--长春长泰热力经营有限公司，此项交易已经完成。
2007年公司出于对社会负责、对投资者负责的态度，代为垫付资金24,366,482.75元。同时，赵正斌等实施挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为过程中，向私下委托其进行理财业务的客户支付高额收益并弥补巨额亏损，金额达8,656.3万元。该部分款项来源均为赵正斌挪用其他客户交易结算资金支付，且已由东北证券垫付。根据法律规定，私自委托理财的客户收取上述款项没有法律依据，公司正在提起返还不当得利诉讼，向有关客户追索。2007年公司向有关客户提起追索诉讼，已有三个案件在诉讼中，标的额为2644万元，目前尚未进行判决。其余案件公司将陆续提起诉讼。
（二）已生效的判决或裁决的执行或中止执行情况：
1．公司申请执行珠海国际信托投资公司案
1996年5月至1997年11月，延边证券营业部向珠海国际信托投资公司场外拆借资金，公司前身吉林省证券有限责任公司接管延边证券营业部后通过法律诉讼，终审胜诉并予执行，查封其营业部经营转让权。在执行过程中，珠海国际信托投资公司被撤销，下属营业部托管给广发证券股份有限公司。至今已执行回资金615万元，尚有余款535万未收回。在执行中已查封珠海国投下属的四家营业部2006年6月1日至2007年9月1日的经营利润。公司已计提坏账准账242.5万元。
2．公司申请执行江门国际信托投资公司案
1995年公司前身吉林省证券有限责任公司与广东江门国际信托投资公司进行场外国债回购312万元，到期未收回，公司诉诸法律，终审胜诉并予执行，查封其江门证券营业部经营转让权。在执行过程中，广东江门国际信托投资公司下属营业部被广发证券股份有限公司托管，余款尚未收回。公司已计提坏账准备156万元。
3．公司申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案
2001年东北证券有限责任公司为沈阳东宇药业有限公司在华夏银行沈阳中山广场支行4500万元借款提供担保，借款到期后，沈阳东宇未履行还款义务，导致公司承担连带责任，款项被执行。沈阳东宇药业有限公司仅还款300万元。东北证券有限责任公司遂于2004年4月28日向长春市朝阳区人民法院申请强制执行，标的为4,200万元。在执行过程中已收回资金15万元，尚有4,185万元未收回。东宇药业以房产抵偿欠付我公司款项，公司将其从应收款项转入抵债资产，计提抵债资产减值准备849万元。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益
1 股票 600251 冠农股份 50,924,230.88 2,450,000 105,252,000.00 16.81% 54,327,769.12
2 股票 600900 长江电力 46,823,133.46 2,600,000 50,674,000.00 8.09% 3,850,866.54
3 股票 601939 建设银行 19,615,688.40 3,041,192 29,955,741.20 4.78% 10,340,052.80
4 股票 600009 上海机场 17,676,148.53 500,044 18,761,650.88 3.00% 1,085,502.35
5 股票 600011 华能国际 14,612,115.20 1,000,000 14,830,000.00 2.37% 217,884.80
6 股票 000759 武汉中百 14,197,115.36 999,999 18,799,981.20 3.00% 4,602,865.84
7 股票 000338 潍柴动力 13,912,426.07 150,122 13,000,565.20 2.08% -911,860.87
8 股票 000887 ST中鼎 12,011,483.56 811,765 15,163,770.20 2.42% 3,152,286.64
9 股票 600030 中信证券 11,652,000.00 100,000 8,927,000.00 1.43% -2,725,000.00
10 股票 601390 中国中铁 11,411,582.40 2,377,413 27,316,475.37 4.36% 15,904,892.97
期末持有的其他证券投资 227,775,629.53 - 323,400,563.93 51.65% 95,624,934.40
报告期已出售证券投资损益 - - - - 517,218,148.38
合计 440,611,553.39 - 626,081,747.98 100% 702,688,342.97
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
吉林华润生化股份有限公司 600893 5,999,380.00 1.34% 8,075,890.90 0.00 0.00 长期股权投资 直接购入
合计 5,999,380.00 - 8,075,890.90 0.00 0.00 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
东方基金管理公司 46,000,000.00 46,000,000 46.00% 34,859,395.60 33,945,741.96 33,945,741.96 长期股权投资 发起人
银华基金管理公司 21,000,000.00 21,000,000 21.00% 218,473,174.46 577,960,167.28 568,618,162.69 长期股权投资 发起人
渤海期货经纪有限公司 96,000,000.00 96,000,000 96.00% 90,497,301.62 496,082.53 70,496,082.53 长期股权投资 转让取得及购入
合计 163,000,000.00 163,000,000 - 343,829,871.68 612,401,991.77 673,059,987.18 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√ 不适用
7.9报告期内其他重大事项情况
7.9.1报告期内，公司不存在应披露的可能影响公司财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)。
7.9.2报告期内公司不存在被处罚或公开遣责的情况
7.9.3报告期内各单项业务资格变化情况
根据中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号），批准锦州六陆吸收合并原东北证券有限责任公司后，公司名称变更为东北证券股份有限公司，并依法承继原东北证券有限责任公司（含分支机构）的各项业务资格，包括：
1．公司经营证券业务资格（经营证券业务许可证）
2．公司营业部经营证券业务资格（证券经营机构营业许可证）
3．公司服务部经营证券业务资格（批复）
4．经营外资股业务资格（证监机构字[2001]236号）
5．网上交易委托业务资格（证监信息字[2001]8号）
6．受托投资管理业务资格（证监机构字[2002]175号）
7．全国银行间同业拆借市场成员（中国人民银行银复[2002]303号）
8．开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金字[2004]108号）
9．上证基金通业务资格（上海证券交易所）
10．结算参与人、权证结算参与人、基金通结算参与人（中国证券登记结算有限责任公司）
11．规范类证券公司资格（中国证券业协会规范类证券公司评审公告第9号）
12．保荐人（中国证监会公告）
13．询价对象（中国证券业协会询价对象名录）
目前，公司已经领取了中国证监会核准的《经营证券业务许可证》。
7.10重大期后事项
1．2008年1月17日，公司第六届董事会审议通过了公司《关于公司非公开发行股票的议案》，计划非公开发行股票1.5-3亿股，发行底价为46.49元/股，募集资金不超过150亿元，该方案已经公司2008年2月4日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过。
2．2008年1月17日，公司第六届董事会审议通过了公司《关于选举矫正中先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事长的议案》，选举矫正中先生为公司董事长。2008年3月4日，吉林证监局下达了同意矫正中为公司法定代表人的批复，2008年3月5日，公司在吉林省工商局完成了法定代表人的工商变更手续。
3．按照中国证监会"证券公司已有的非证券类资产应当依照有关法律法规和中国证监会的规定进行清理"的要求，并根据公司第六届董事会第一次会议的决议，公司于2008年2月25日签署了股权转让协议，将公司持有的长春丰源、吉证电子股权转让，公司间接持有的信元典当行股权随长春丰源、吉证电子股权转让而转让，转让完成后，公司不再持有非证券类资产，目前公司正在办理工商变更手续。
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2007年，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内监事会会议情况
（一）锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届监事会2007年第六次会议，于2007年2月7日在锦州六陆公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王克学主持。会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
1．审议通过了公司《2006年年度监事会工作报告》；
2．审议通过了公司《2006年年度报告和报告摘要》。
相关决议公告详见2007年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》。
（二）锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第六届监事会2007年第一次临时会议，于2007年8月21日在长春东北证券会议室召开，会议应到监事9人，实到监事9人，会议由公司监事李廷亮主持，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
1．审议通过了《关于选举监事长、副监事长的议案》，选举李廷亮先生为公司监事长，金光日先生为公司副监事长；
2．审议通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》；
3．审议通过了《公司2007年半年度财务报告》
相关决议公告详见2007年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》。
（三）东北证券股份有限公司第六届监事会第一次会议，于2007年10月15日在公司会议室召开，会议应到监事9人，实到监事9人，会议由公司监事长李廷亮先生主持，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
审议通过了《东北证券股份有限公司2007年第3季度报告》。
相关决议公告详见2007年10月16日的《中国证券报》、《证券时报》。
二、监事会对公司2007年度有关事项发表的意见
2007年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，认真履行监事会职责，维护公司及股东的合法权益。监事会对公司依法运作、财务核算等方面实施了有效的监督，并在此基础上，发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的内部控制制度，决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。
公司2007年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计，中准会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司2007年末财务状况和2007年度经营成果及现金流量情况。
（三）公司报告期内无募集资金或前次募集资金在本报告期内使用的情况。
（四）经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）的核准，锦州六陆与东北证券有限责任公司于2007年8月20日完成吸收合并并实施股权分置改革方案，公司在定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的过程中，交易价格合理，未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）报告期内，未发现公司有不公平或损害公司利益的关联交易。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《证券公司管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》及公司章程的相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，发表如下意见：
公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的改进计划。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。
四、对公司2007年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2007年年度报告，审核意见如下：公司2007年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。
五、对公司年度报告及报告摘要中变更部分会计政策的意见
公司第六届董事会2008年第1次临时会议已经审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》，本次变更是根据财政部2006年2月修订的《企业会计准则》做出的会计政策变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关会计制度的规定，不存在操纵公司利润的情形。
六、报告期内的其他事项
公司原董事长李树先生在报告期辞去公司董事职务，公司监事会委托中准会计师事务所有限公司对李树同志离任经济责任进行了审计。公司原董事长李树先生在任职期间，较好地履行了法定代表人职责。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告中准审字[2008]第2068号东北证券股份有限公司全体股东：我们审计了后附的东北证券股份有限公司财务报表，包括2007年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2007年度的合并利润表和利润表，合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是东北证券股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，东北证券股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东北证券股份有限公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。中准会计师事务所 中国注册会计师： 高原有限公司 中国注册会计师： 韩波 中国.北京 二OO八年二月二十五日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
资 产 负 债 表
单位名称：东北证券股份有限公司 单位：人民币元
资 产 注释 2007年12月31日 2006年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
资产：
货币资金 注释1 9,739,109,205.18 9,678,741,265.61 4,070,680,329.84 3,991,519,940.17
其中：客户资金存款 9,184,888,605.04 9,125,965,771.46 4,006,787,796.77 3,939,526,178.21
结算备付金 注释1 1,646,465,135.07 1,541,071,437.15 599,745,312.15 579,874,243.03
其中：客户备付金 1,336,125,626.27 1,230,731,928.35 574,924,142.90 555,053,073.78
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 注释2 409,760,703.88 409,760,703.88 64,679,675.61 64,679,675.61
衍生金融资产 - - - - -
买入返售金融资产 - - - -
应收利息 - - - -
存出保证金 注释3 331,664,949.01 239,707,770.97 147,282,916.29 78,010,315.54
可供出售金融资产 注释4 216,321,044.10 216,321,044.10 144,617,344.30 144,617,344.30
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 注释5 264,528,460.96 424,350,000.27 83,850,084.78 164,700,084.78
固定资产 注释6 441,381,883.82 438,611,692.67 354,937,875.06 353,346,880.38
在建工程 - - 1,079,604.00 -
无形资产 注释7 36,245,633.12 35,738,375.03 27,883,373.86 27,824,843.07
其中：交易席位费 注释7 12,384,006.27 12,384,006.27 8,553,504.76 8,553,504.76
商誉 注释7 205,219,975.33 205,219,975.33 12,270,157.16 -
递延所得税资产 注释8 9,459,061.06 9,459,061.06 5,076,780.12 5,076,780.12
其他资产 注释9 110,237,738.13 92,089,281.89 308,133,310.07 260,876,626.53
资产总计 13,410,393,789.66 13,291,070,607.96 5,820,236,763.24 5,670,526,733.53
公司负责人：矫正中 主管会计工作负责人： 何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
资 产 负 债 表（续）
单位名称：东北证券股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 注释 2007年12月31日 2006年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
负债：
短期借款 注释10 - - 50,000,000.00 50,000,000.00
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 注释11 - - 98,000,000.00 98,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 - - - -
代理买卖证券款 注释12 10,703,426,392.93 10,547,487,143.91 4,681,940,227.03 4,538,755,488.23
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 注释13 162,612,137.04 160,124,548.74 40,691,790.98 40,670,068.24
应交税费 注释14 231,978,797.60 227,258,822.43 9,299,454.12 6,431,143.48
应付利息 注释15 89,630.80 89,630.80 67,238.86 67,238.86
预计负债 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 注释16 548,441.68 548,441.68 548,441.68 548,441.68
递延所得税负债 注释17 69,410,197.66 69,410,197.66 30,883,384.05 30,883,384.05
其他负债 注释18 100,199,237.51 143,781,468.66 313,455,281.73 305,525,441.63
负债合计 11,268,264,835.22 11,148,700,253.88 5,224,885,818.45 5,070,881,206.17
股东权益(所有者权益)：
股本 注释19 581,193,135.00 581,193,135.00 1,010,222,500.00 1,010,222,500.00
资本公积 注释20 377,019,163.98 371,712,861.03 61,121,496.08 60,391,931.06
减:库存股 - - - -
盈余公积 注释21 111,614,410.91 111,614,410.91 4,211,598.72 4,211,598.72
一般风险准备 注释22 111,614,410.91 111,614,410.91 - -
交易风险准备 注释23 111,614,410.91 111,614,410.91
未分配利润 注释24 845,254,440.05 854,621,125.32 -482,226,329.02 -475,180,502.42
归属于母公司所有者权益合计 2,138,309,971.76 2,142,370,354.08 593,329,265.78 599,645,527.36
少数股东权益 3,818,982.68 2,021,679.01
股东权益合计 2,142,128,954.44 2,142,370,354.08 595,350,944.79 599,645,527.36
负债及股东权益总计 13,410,393,789.66 13,291,070,607.96 5,820,236,763.24 5,670,526,733.53
公司负责人：矫正中 主管会计工作负责人： 何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
9.2.2 利润表
利 润 表
单位名称：东北证券股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注释 2007年度 2006年度
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 2,548,110,160.87 2,524,116,367.53 448,410,536.40 434,732,254.37
手续费及佣金净收入 注释25 1,663,863,101.99 1,656,847,127.07 344,366,806.83 336,458,001.60
其中：代理买卖证券业务净收入 1,627,419,118.05 1,627,419,118.05 324,385,001.60 324,385,001.60
证券承销业务净收入 29,428,009.02 29,428,009.02 12,073,000.00 12,073,000.00
受托客户资产管理业务净收入 - - - -
利息净收入 注释26 73,379,331.92 71,422,352.72 13,342,272.93 12,242,533.50
投资收益(损失以"-"号填列) 注释27 660,354,406.70 652,139,087.57 -103,931,152.79 -102,438,472.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 136,986,676.43 136,986,676.43 4,228,289.62 4,228,289.62
公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 注释28 65,008,528.11 65,008,528.11 149,434,177.30 149,434,177.30
汇兑收益（损失以"-"号填列） -890,225.16 -890,225.16 - -
其他业务收入 注释29 86,395,017.31 79,589,497.22 45,198,432.13 39,036,014.38
二、营业支出 869,353,656.86 845,705,208.49 315,295,732.87 301,681,138.38
营业税金及附加 注释30 125,284,798.94 124,382,446.88 21,826,367.21 20,973,062.50
业务及管理费 注释31 706,993,429.06 687,519,315.65 288,483,156.65 277,467,622.85
资产减值损失 注释32 37,075,428.86 33,803,445.96 4,516,825.11 2,771,069.13
其他业务成本 - - 469,383.90 469,383.90
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 1,678,756,504.01 1,678,411,159.04 133,114,803.53 133,051,115.99
加：营业外收入 注释33 9,180,740.17 9,180,410.17 7,442,408.73 7,442,408.73
减：营业外支出 注释34 3,247,930.49 3,194,987.15 3,860,095.24 3,859,495.15
四、利润总额（亏损以"-"号填列） 1,684,689,313.69 1,684,396,582.06 136,697,117.02 136,634,029.57
减：所得税费用 注释35 570,875,951.64 568,252,472.99 51,394,740.49 50,526,340.13
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 1,113,813,362.05 1,116,144,109.07 85,302,376.53 86,107,689.44
归属于母公司股东的净利润 1,113,823,250.40 - 85,265,256.18 -
少数股东损益 -9,888.35 37,120.35
六、每股收益：
(一)基本每股收益 2.36 0.20
(二)稀释每股收益 2.36 0.20
公司负责人：矫正中 主管会计工作负责人： 何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
9.2.3 现金流量表
现 金 流 量 表
编制单位：东北证券股份有限公司 单位：人民币元
项 目 注释 2007年度 2006年度
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 235,983,426.42 227,768,107.29 357,385,723.33 359,405,611.86
代理买卖证券净增加额 6,021,486,165.90 6,008,731,655.68 2,640,285,959.26 2,615,140,724.35
代理承销证券净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
代理兑付证券净增加额 0.00 0.00 -34,408.00 -34,408.00
收取利息、手续费及佣金的现金 1,944,894,429.50 1,972,365,459.32 422,191,337.86 411,679,104.31
拆入资金净增加额 -98,000,000.00 -98,000,000.00 -101,000,000.00 -101,000,000.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 注释37 190,118,893.63 171,301,324.95 199,586,735.13 199,133,067.45
经营活动现金流入小计 8,294,482,915.45 8,282,166,547.24 3,518,415,347.58 3,484,324,099.97
处置交易性金融资产净减少额 0.00 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券净减少额 0.00 0.00 0.00 0.00
支付利息、手续费及佣金的现金 246,619,234.95 244,095,979.53 39,635,812.36 39,818,174.74
拆入资金净减少额 0.00 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 240,592,871.04 235,709,418.15 78,638,373.26 76,276,910.72
支付的各项税费 480,182,970.47 480,182,970.47 20,896,799.30 20,896,799.30
支付的其他与经营活动有关的现金 注释38 528,136,055.12 493,956,573.92 860,535,042.16 819,213,235.53
经营活动现金流出小计 1,495,531,131.58 1,453,944,942.07 999,706,027.08 956,205,120.29
经营活动产生的现金流量净额 6,798,951,783.87 6,828,221,605.17 2,518,709,320.50 2,528,118,979.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 14,280,675.79 14,280,675.79 3,442.30 3,442.30
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 42,420.00 42,420.00
投资活动现金流入小计 14,280,675.79 14,280,675.79 45,862.30 45,862.30
投资支付的现金 0.00 96,000,000.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 46,196,898.01 46,196,898.01 17,944,270.78 17,944,270.78
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 31,400.00 31,400.00
投资活动现金流出小计 46,196,898.01 142,196,898.01 17,975,670.78 17,975,670.78
投资活动产生的现金流量净额 -31,916,222.22 -127,916,222.22 -17,929,808.48 -17,929,808.48
三、筹资活动产生的现金流量
收到借款收到的现金 0.00 0.00 303,000,000.00 303,000,000.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 303,000,000.00 303,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 256,079,098.60 256,079,098.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 742,140.00 742,140.00 11,747,506.11 11,747,506.11
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 50,742,140.00 50,742,140.00 267,826,604.71 267,826,604.71
筹资活动产生的现金流量净额 -50,742,140.00 -50,742,140.00 35,173,395.29 35,173,395.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,144,723.39 -1,144,723.39 -569,877.81 -569,877.81
五、现金净增加额 6,715,148,698.26 6,648,418,519.56 2,535,383,029.50 2,544,792,688.68
加：期初现金及现金等价物余额 4,670,425,641.99 4,571,394,183.20 2,135,042,612.49 2,026,601,494.52
六、期末现金及现金等价物余额 11,385,574,340.25 11,219,812,702.76 4,670,425,641.99 4,571,394,183.20
公司负责人：矫正中 主管会计工作负责人： 何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
现金流量表补充资料
补充资料 2007年度 2006年度
合并 母公司 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,113,813,362.05 1,116,144,109.07 85,302,376.53 86,107,689.44
加：资产减值准备 37,075,428.86 33,803,445.96 4,516,825.11 2,771,069.13
固定资产折旧 27,543,766.41 26,672,106.18 28,622,696.29 27,892,839.38
无形资产摊销 5,474,920.62 -2,807,448.59 4,582,915.53 4,575,284.49
长期待摊费用摊销 8,961,552.21 8,892,303.03 6,485,428.64 6,471,628.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列） 394,494.33 394,494.33 -226,705.06 -226,705.06
固定资产报废损失（收益以"－"号填列） 0.00 0.00 - -
公允价值变动损失（收益以"－"号填列） -65,008,528.11 -65,008,528.11 -149,434,177.30 -149,434,177.30
财务费用（收益以"－"号填列） 742,140.00 742,140.00 11,747,506.11 11,747,506.11
投资损失（收益以"－"号填列） -134,920,939.18 -134,920,939.19 1,631,640.07 1,631,640.07
递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） -4,382,280.94 -4,382,280.94 46,620,724.65 46,620,724.65
递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） 38,526,813.61 38,526,813.61 30,883,384.05 30,883,384.05
交易性金融资产的减少（增加以"－"号填列） -280,072,500.16 -280,072,500.16 521,390,366.26 521,390,366.26
可供出售金融资产的减少（增加以"－"号填列） -44,828,045.58 -44,828,045.58 -59,650,230.45 -59,650,230.45
经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列） -44,753,299.80 -52,226,298.54 95,028,803.77 98,023,783.93
经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列） 6,140,384,899.55 6,187,292,234.10 1,891,207,766.30 1,899,314,176.34
其他
经营活动产生的现金流量净额 6,798,951,783.87 6,828,221,605.17 2,518,709,320.50 2,528,118,979.68
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物变动情况：
现金的期末余额 11,385,574,340.25 11,219,812,702.76 4,670,425,641.99 4,571,394,183.20
减：现金的期初余额 4,670,425,641.99 4,571,394,183.20 2,135,042,612.49 2,026,601,494.52
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 - -
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 - -
现金及现金等价物净增加额 6,715,148,698.26 6,648,418,519.56 2,535,383,029.50 2,544,792,688.68
9.2.4 所有者权益变动表
合并股东权益变动表
编制单位：东北证券股份有限公司 单位：（人民币）元
项目 2007年度
归属于母公司所有者权益 未确认投资损失 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 外币报表折算差额 未分配利润
一、上年年末余额 1,010,222,500.00 2,877,110.86 4,211,598.72 -498,594,024.18 -129,072.54 518,588,112.86
加：会计政策变更 58,244,385.22 18,121,278.27 129,072.54 2,021,679.01 78,516,415.04
前期差错更正 -1,753,583.11 -1,753,583.11
二、本年年初余额 1,010,222,500.00 61,121,496.08 4,211,598.72 - - - -482,226,329.02 2,021,679.01 595,350,944.79
三、本年增加变动金额（减少以"-"号填列） -429,029,365.00 315,897,667.90 107,402,812.19 111,614,410.91 111,614,410.91 - 1,327,480,769.07 1,797,303.67 1,546,778,009.65
（一）净利润 - 1,113,823,250.40 -9,888.35 1,113,813,362.05
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - 15,937,480.25 - - - - - 1,807,192.02 17,744,672.27
1、可供出售金额资产公允价值变动净额 26,875,654.22 26,875,654.22
（1）计入股东权益金额 105,132,078.07 105,132,078.07
（2）转入当期损益金额 -78,256,423.85 -78,256,423.85
2、现金流量套期工具公允价值变动金额 - -
（1）计入股东权益金额 - -
（2）转入当期损益金额 - -
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 - -
3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 8,395,439.55 8,395,439.55
4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -267,248.45 -267,248.45
5、其他 -19,066,365.07 1,807,192.02 -17,259,173.05
上述（一）和（二）小计 - 15,937,480.25 - - - - 1,113,823,250.40 1,797,303.67 1,131,558,034.32
（三）股东投入和减少资本 275,307,035.00 139,912,940.33 - - - - - - 415,219,975.33
1、股东投入资本 275,307,035.00 139,912,940.33 415,219,975.33
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 - - 111,614,410.91 111,614,410.91 111,614,410.91 - -334,843,232.73 - -
1、提取盈余公积 111,614,410.91 -111,614,410.91 -
2、提取一般风险准备 111,614,410.91 -111,614,410.91 -
3、对股东的分配 -
4、提取交易风险准备 111,614,410.91 -111,614,410.91 -
（五）股东权益内部结转 -704,336,400.00 160,047,247.32 -4,211,598.72 - - - 548,500,751.40 - -
1、资本公积转增股本 258,308,060.00 -258,308,060.00 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -4,211,598.72 -4,211,598.72
4、一般风险准备弥补亏损 -
5、其他 -962,644,460.00 418,355,307.32 548,500,751.40 4,211,598.72
四、本期期末余额 581,193,135.00 377,019,163.98 111,614,410.91 111,614,410.91 111,614,410.91 - 845,254,440.05 3,818,982.68 2,142,128,954.44
单位负责人： 矫正中 主管会计工作负责人：何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
合并股东权益变动表
编制单位：东北证券股份有限公司 金额单位;人民币元
项目 2006年度
归属于母公司所有者权益 未确认投资损失 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 外币报表折算差额 未分配利润
一、上年年末余额 1,010,222,500.00 1,104,565.02 4,211,598.72 -619,580,001.83 -239,077.06 395,719,584.85
加：会计政策变更 -740,350.00 53,841,999.74 239,077.06 1,984,558.66 55,325,285.46
前期差错更正 -1,753,583.11 -1,753,583.11
二、本年年初余额 1,010,222,500.00 364,215.02 4,211,598.72 - - - -567,491,585.20 1,984,558.66 449,291,287.20
三、本年增加变动金额（减少以"-"号填列） - 60,757,281.06 - - - - 85,265,256.18 37,120.35 146,059,657.59
（一）净利润 - 85,265,256.18 37,120.35 85,302,376.53
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - 60,757,281.06 - - - - - - 60,757,281.06
1、可供出售金额资产公允价值变动净额 81,750,813.85 81,750,813.85
（1）计入股东权益金额 80,645,813.85 80,645,813.85
（2）转入当期损益金额 1,105,000.00 1,105,000.00
2、现金流量套期工具公允价值变动金额 -
（1）计入股东权益金额 -
（2）转入当期损益金额 -
（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 -
3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 4,211,689.94 4,211,689.94
4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -26,977,768.57 -26,977,768.57
5、其他 1,772,545.84 1,772,545.84
上述（一）和（二）小计 - 60,757,281.06 - - - - 85,265,256.18 37,120.35 146,059,657.59
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - -
1、股东投入资本 -
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 -
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 -
4、提取交易风险准备 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 - -
4、一般风险准备弥补亏损 -
5、其他 -
四、本期期末余额 1,010,222,500.00 61,121,496.08 4,211,598.72 - - - -482,226,329.02 2,021,679.01 595,350,944.79
单位负责人： 矫正中 主管会计工作负责人：何俊岩 会计机构负责人：杨浩生
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（一）会计政策变更
自 2007年 1月 1日起，本公司执行新会计准则，根据《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1号》的规定，对财务报表相关项目进行了追溯调整：
1．对合并报表期初股东权益的影响
公司按原准则编制的合并报表股东权益期初数为516,834,529.75元(此金额为调整会计差错之后的合并报表股东权益)，2007年按新会计准则编制的合并报表期初数为595,350,944.79元，合计增加股东权益 78,516,415.04元，其中归属母公司普通股股东的股东权益76,494,736.03元（包括资本公积调增58,244,385.22 元，未分配利润调增18,121,278.27元，未确认投资损失调增129,072.54元），少数股东权益2,021,679.01元。
2．对合并报表 2006年度净利润的影响
2006年度按原会计准则编制利润表的净利润数为120,985,977.65元，按新《企业会计准则》追溯调整后净利润为85,302,376.53元，共追溯调整净利润 -35,683,601.12元，其中归属于母公司普通股股东的金额为-35,720,721.47元，少数股东损益为37,120.35元。
（二）会计估计变更
根据谨慎性原则，公司于本期发生了会计估计变更：公司自2007年1月1日起变更了坏账准备计提比例，变更前后坏账准备计提比例如下表：
账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例
一年以内 1% 1%
一至二年 5% 10%
二至三年 10% 20%
三年以上 15% 50%
公司对此项会计估计变更采用未来适用法。因此项会计估计变更减少本期净利润7,710,807.85元。
（三）公允价值变动损益使报告期内利润增加65,008,528.11元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
