东北证券：第九届董事会第十三次会议决议公告2020-04-10
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2020-011
东北证券股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2020 年 3 月 29 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议于 2020 年 4 月 8 日在
公司十一楼会议室以现场和电话会议结合的方式举行。
3.会议应出席董事（含独立董事）13 人，现场出席董事 12 人，董事孙晓峰
先生书面授权委托董事刘树森先生代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司 7 名监事、5 名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司 2019 年度经理层工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
3.审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
1
本报告尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
4.审议通过了《公司 2019 年度利润分配议案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公
司股东净利润为1,007,080,243.05元，其中母公司实现净利润759,332,736.66
元。
依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司2019
年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计
227,799,821.01元。扣除提取的盈余公积、风险准备后，2019年末公司合并报表
累计未分配利润为4,552,525,744.51元。
根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司股东的合理投资
回报并兼顾公司的长远发展，公司2019年度利润分配方案为：
以公司截至2019年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东
每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元，2019
年现金股利占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的23.24%，派现后未分配
利润转入下一年度。派现后公司累计未分配利润为4,318,480,453.01元。公司现
金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。
针对公司2019年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公
司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目
前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司
董事会拟定的利润分配方案，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5.审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6.审议通过了《公司 2019 年度合规管理工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
7.审议通过了《公司 2019 年度全面风险管理报告》
2
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
8.审议通过了《公司 2019 年度风险控制指标报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
9.审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
10.审议通过了《公司 2019 年度洗钱风险管理报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
11.审议通过了《公司 2019 年度廉洁从业管理情况报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
12.审议通过了《公司 2019 年度信息技术管理专项报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
13.审议通过了《公司 2019 年度社会责任报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
14.审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
董事会同意公司《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独
立意见：
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《公司债券发行与
交易管理办法》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定
存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关
信息进行了披露，不存在募集资金管理违法违规的情形。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
15.审议通过了《公司 2019 年度董事会战略决策管理委员会工作报告》
3
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
16.审议通过了《公司 2019 年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
17.审议通过了《公司 2019 年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
18.审议通过了《公司 2019 年度董事会风险控制委员会工作报告》
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
19.审议通过了《公司 2019 年度董事薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生、崔伟先生回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本专项说明将在公司 2019 年度股东大会上向公司股东报告。
20.审议通过了《公司 2019 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本专项说明将在公司 2019 年度股东大会上向公司股东报告。
21.审议通过了《公司高级管理人员 2020 年度薪酬与绩效管理方案》
本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
22.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》要求，董
事会同意公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并对收入相关会计政策进行变
更。
针对上述会计政策变更事项，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定
和要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（2）本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的利益。
4
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本次会计政策变更事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计政策变更的公
告》（2020-014）。
23.审议通过了《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》
本议案分项表决如下：
（一）《预计与银华基金发生的日常关联交易》
关联董事李福春先生回避表决。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本事项。
（二）《预计与吉林银行发生的日常关联交易》
关联董事宋尚龙先生回避表决。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本事项。
公司独立董事同意上述关联交易预计事项，并出具了事前认可意见和独立意
见。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
本次预计 2020 年日常关联交易事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司 2020 年日常关联交易
预计公告》（2020-015）。
24.审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币 70 万元整。
公司独立董事对公司聘任 2020 年度审计机构事项发表了独立意见，认为：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度财务报告及内部控制审计
过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，同意公司续聘中准
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
本次聘任公司 2020 年度审计机构具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于拟聘任会计师事务
5
所的公告》（2020-016）。
25.审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司全面风险管理制度〉的
议案》
为完善公司风险管理机制，根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》、
《证券公司金融工具估值指引》等监管法规，结合公司实际情况，公司董事会同
意对《东北证券股份有限公司全面风险管理制度》进行修订，修订后的制度共分
为八章四十五条。具体修订内容详见附件。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
26.审议通过了《关于授权召开公司 2019 年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2020 年 6 月 30 日前召开 2019 年度股东大会，并同
意授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间和召开地点，由公司董
事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
同时，公司独立董事就 2019 年度工作情况在本次董事会上作了述职报告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公
司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年度风险控制指标报告》、《公司 2019 年度内
部控制评价报告》、《公司 2019 年度社会责任报告》、《关于募集资金 2019 年度存
放与使用情况的专项报告》、 公司 2019 年度董事薪酬及考核情况专项说明》、 公
司 2019 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《公司 2019 年度独立董事
述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○二〇年四月十日
6
附件：
《东北证券股份有限公司全面风险管理制度》修订案
原制度 修订后
第一条 为建立和完善公司风险管理机制，提 第一条 为建立和完善公司风险管理机制，提
高公司风险管理能力，促进公司规范经营和持续、 高公司风险管理能力，促进公司规范经营和持续、
稳定、健康发展，依据《证券法》、《证券公司监 稳定、健康发展，依据《证券法》、《证券公司监督
督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券 管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司
公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风 风险控制指标管理办法》、《证券基金经营机构信息
险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》 技术管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、
等法律法规和自律规则，结合公司实际，制定本 《证券公司流动性风险管理指引》等法律法规和自
制度。 律规则，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称全面风险管理，是指公司 第二条 本制度所称全面风险管理，是指公司
董事会、经理层以及全体员工共同参与，对公司 董事会、经理层以及全体员工共同参与，对公司经
经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操 营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风
作风险、声誉风险、洗钱风险等各类风险，进行 险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等各类风
准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全 险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应
程管理。 对及全程管理。
第十五条 公司信息技术部门负责建立、健全
第十五条 公司其他风险管理相关职能部门， 公司信息技术风险管理体系，负责管理信息技术风
在承担本部门内部的风险控制职能外，应分别在 险，确保公司信息系统和数据安全。
反洗钱、资金流动性、信息技术、客户资产、人 第十六条 公司其他风险管理相关职能部门，
力资源和实物资产等方面履行相应的风险管理职 应分别在反洗钱风险管理、客户资产管理、人力资
能。 源管理和实物资产管理等方面履行相应的风险管
理职能。
第二十一条公司应将所有子公司以及比照子
第二十条 公司应将所有子公司以及比照子 公司管理的各类孙公司（以下简称“子公司”）纳
公司管理的各类孙公司（以下简称“子公司”）纳 入全面风险管理体系，…..
入全面风险管理体系，….. 子公司风险管理工作负责人由公司首席风险
子公司风险管理工作负责人由公司首席风险 官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得首席风
官推荐、任免和考核，考核权重不低于 50%，且在 险官同意。
首席风险官指导下开展风险管理工作，并履行风 子公司风险管理工作负责人由公司首席风险
险报告义务。 官考核，考核权重不低于 50%，且在首席风险官指
导下开展风险管理工作，并履行风险报告义务。
第二十九条 公司应当选择风险价值、信用敞 第三十条 公司应当选择风险价值、信用敞口、
口、压力测试等模型或方法来计量和评估市场风 压力测试等模型或方法来计量和评估市场风险、信
险、信用风险等可量化的风险类型。 用风险等可量化的风险类型，但应当充分认识到所
公司风险管理部门应当定期对估值与风险计 选方法或模型的局限性，并采用有效手段进行补
量模型的有效性进行检验和评价，确保相关假设、 充。
参数、数据来源和计量程序的合理性、可靠性及 公司应规范金融工具估值的方法、模型和流
其局限性，并根据检验结果进行补充、调整和改 程，建立业务部门、分支机构、子公司与风险管理
进。 部门、财务部门的协调机制，确保风险计量基础的
金融工具的估值及风险计量应当以公司风险 科学性。金融工具的估值方法及风险计量模型应当
管理部门确认的数值为准。 经公司风险管理部门确认。
7
公司风险管理部门应当定期对估值与风险计
量模型的有效性进行检验和评价，确保相关假设、
参数、数据来源和计量程序的合理性、可靠性及其
局限性，并根据检验结果进行调整和改进。
第三十一条 公司应当建立健全逐日盯市等风
第三十条 公司风险管理相关职能部门应通
险监控机制，准确计算、监控各级关键风险指标情
过建立风险监控系统等手段针对公司下达的关键
况，及时预警超越各级风险限额的情形，明确报告
风险指标进行监控，对超过预警阀值的情形和突
路径和处理方法，对超过预警阀值的情形和突发性
发性风险，监控部门应按风险程度向首席风险官、
风险，应按风险程度向首席风险官、公司经理层直
公司经理层直至董事会进行报告。
至董事会进行报告。
第三十二条 风险报告…… 第三十三条 风险报告……
公司风险管理部门应汇总、分析监控结果以 公司风险管理部门应汇总、分析监控结果以及
及各部门、各业务的风险情况并提出相关管理建 各部门、各业务的风险情况并提出相关管理建议，
议，以日报、月报形式向首席风险官、总裁及相 以日报等形式向首席风险官、总裁及相关管理人员
关管理人员报送；以季度、年度风险评估报告的 报送；以季度、半年度、年度报告的形式向总裁办
形式向总裁办公会和董事会或其下设的风险控制 公会和董事会下设的风险控制委员会报告，其中半
委员会报告；……。 年度、年度报告还应报董事会和监事会；……。
8
