东北证券股份有限公司独立董事工作规则
   （经 2020 年 6 月 16 日召开的公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过，

                            尚需提交公司股东大会审议）




                               第一章        总   则

    第一条   为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保
护全体股东的利益，促进公司的规范运作，加强风险防范，根据《公司法》、《证券法》、
《证券公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。
    第四条   公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会中应由独立董事担任召集人
并占多数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    第五条   公司独立董事履行职责时，应严格遵守本规则的规定，充分行使法律、法规及
《公司章程》规定的职权。
    第六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是
连任不得超过两届。
    第七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    第八条   独立董事在任期届满前解除其职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
    第九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事本人和公司应当分别向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                           第二章    独立董事的职责




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    第十条     独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有
以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事除履行上述职权外，还应当对《公司章程》中规定的相关事项向董事会或股东
大会发表独立意见。
    第十一条     独立董事行使职权可以发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第十二条     独立董事对重大事项出具的独立意见应采取书面方式，书面意见至少应当包
括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
    第十三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。


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    第十四条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十五条     独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。除参加董事会
会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和证券交易所报告。
    第十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并与年度股东大会文件一
同对外披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十七条     独立董事未履行应尽职责，应承担相应的责任。


                     第三章       独立董事履行职责的程序

    第十八条     董事会审议公司董事及高级管理人员的薪酬和激励计划时，独立董事应按以
下程序履行职权：
    （一）董事会秘书应在董事会会议通知发出五日前将有关证券公司董事、高级管理人员
的薪酬情况及有关激励计划的基本资料提交独立董事。
    （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕，并由担任提名与薪酬委员
会主任委员的独立董事召集提名与薪酬委员会会议对公司董事、高级管理人员的薪酬和激励
计划进行研究和讨论。
    （三）提名与薪酬委员会就董事、高级管理人员的薪酬和激励计划出具书面意见。
    （四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见。
    第十九条     公司拟进行重大关联交易时，独立董事按照下列程序履行职权：
    （一）公司在拟进行的重大关联交易发出股东大会会议通知前五个工作日内，将关联交
易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审
阅。
    （二）独立董事在接到上述文件后的三个工作日内审阅完毕。在此期间，独立董事根据
资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。

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    （三）独立董事审阅全部资料后，可就是否同意将有关关联交易提交股东大会出具独立
意见。
    董事会接到独立董事表示同意的书面意见之后，方可审议该项议案。
    （四）独立董事就该项议案在股东大会会议上宣读发表独立意见。
    （五）当独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。如果股东大会也
未采纳其独立意见时，可向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
    第二十条   独立董事认为公司发生可能损害中小股东权益的事项时，按照下列程序履行
职权：
    （一）独立董事就其认为可能损害中小股东权益的事项出具独立意见。
    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提
议召开临时股东大会。
    （三）在临时股东大会会议上独立董事发表独立意见。全体股东就损害中小股东的事项
进行讨论，并提出解决方案。如果股东大会无法召集，或在会议上不能得到解决，独立董事
可以向中国证监会派出机构报告。
    第二十一条   当证券监管部门要求就某一事项发表独立意见时，独立董事出具独立意见
后，直接报证券监管部门。
    第二十二条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                 第四章        独立董事履行职责的必要条件

    第二十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
    第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
    第二十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
    第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条   独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决策提供专
业意见。聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条   独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审议批准。发生的费用应
在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。



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    第二十九条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第五章        附   则

    第三十条   本制度由董事会负责制定并解释。
    第三十一条   本制度自股东大会审议通过之日生效




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