东北证券：第十届董事会2020年第一次临时会议决议公告2020-06-17
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2020-030
东北证券股份有限公司
第十届董事会 2020 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于 2020 年 6 月 12 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议于 2020 年 6
月 16 日以通讯表决的方式召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13 人，实际参加表决的董事 13 人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》
根据新《证券法》、《证券公司股权管理规定》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、 证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及中国证监会《关
于报送〈证券公司文化建设配套制度和改进计划〉的通知》等法律、行政法规、
规范性文件及通知的发布、修订情况，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）进行修订，新增股权管理相关条款，调整、完善董事
会、监事会及独立董事职责，完善高级管理人员范围、职责及任职条件，修订和
规范相应条款表述。具体修订内容详见附件 1。
公司董事会提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营
层具体办理《公司章程》修订事宜，履行向监管部门备案手续并办理因《公司章
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程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
根据新《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司董事会同意对《东北
证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容详见附
件 2。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司独立董事工作规则>
的议案》
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》相关条
款进行修订。具体修订内容详见附件 3。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司合规管理制度>的议案》
根据《证券公司合规管理实施指引》和《<证券公司和证券投资基金管理公
司合规管理办法>相关问题解答》等有关规定，公司董事会同意对《东北证券股
份有限公司合规管理制度》相关条款进行修订。具体修订内容详见附件 4。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（五）审议通过了《关于撤销江苏分公司的议案》
公司董事会同意撤销江苏分公司，并授权公司经营层按照规定具体办理本次
分公司撤销相关事宜。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
（六）审议通过了《关于提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 7 月 2 日（星期四）下午 14:30 时在吉林省长春市生态大
街 6666 号公司 1118 会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会，具体情况详
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见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有
限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.修订后的《东北证券股份有限公司章程》、《东北证券股份有限公司股东大
会议事规则》、《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》全文与本公告同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件 1：《东北证券股份有限公司章程》修订案
附件 2：《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订案
附件 3：《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
附件 4：《东北证券股份有限公司合规管理制度》修订案
东北证券股份有限公司董事会
二○二〇年六月十七日
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附件 1：
《东北证券股份有限公司章程》修订案
原制度 修订后
第三条 经中国证监会证监公司字
第三条 经中国证监会证监公司字[2007]117 号文核
[2007]117 号文核准，公司定向回购中国石
准，公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有
油锦州石油化工公司所持有的公司股份并
的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责
以新增股份吸收合并东北证券有限责任公
任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份
司，吸收合并完成后，公司更名为东北证
有限公司。2007 年 8 月 27 日，公司股票在深圳证券
券股份有限公司，并由吉林省工商行政管
交易所复牌。
理局核发企业法人营业执照，营业执照号
公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业
为 220000000005183。2007 年 8 月 27 日，
执照》，统一社会信用代码为 91220000664275090B。
公司股票在深圳证券交易所复牌。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、 副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信
首席风险官、董事会秘书。 息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；
证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证
动有关的财务顾问；融资融券；证券投资
券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的
基金代销；代销金融产品；中国证监会批
其他业务。
准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所
公司变更业务范围必须经中国证监会批
地中国证监会派出机构批准，依照法定程序修改公司
准，依照法定程序修改公司章程并在公司
章程并在公司登记机关办理变更登记。
登记机关办理变更登记。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形除外。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
提起诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
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公司董事会不按照第一款的规定执行的， 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
负有责任的董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十二条 未经中国证监会批准，任何机
第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应
构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上
当报中国证监会批准，未经中国证监会批准，应限期
股份，否则应限期改正，未改正前，相应
改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
股份不具有表决权。
新增：在现有第三十二条后
第四节 股权管理
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一
责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股
权管理事务的直接责任人。
第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事
务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等
与公司股权管理事务相关的不法或不当行为时，公司
应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相
关责任方追责。
无
第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经
中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所
持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推
荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管
理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行
政法规和中国证监会的有关规定。
除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控
制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同
的锁定期。
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持
公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司
的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
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股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司
的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由
质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得
变相转移公司股权的控制权。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
应当自该事实发生当日，向公司做出书面
日，书面通知公司。
报告。
新增：在现有第三十三条前
第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，
无 充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资
预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策
程序。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）除法律法规另有规定外，公司股东应当严格按
照法律、行政法规和中国证监会规定履行出资义务，
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资金来
第四十条 公司股东承担下列义务：
源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）
资金入股；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结
退股；
构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司
益；
补充资本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
权利；
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
承担的其他义务。
公司债权人的利益；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
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失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
新增：
第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行
为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公
司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，
进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法
权益；
无 （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担
保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪
客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管
理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管
理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得
配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体 委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 权等股东权利。
集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
承担损害赔偿责任。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
公司董事会、监事会及持有或合并持有公
请股东大会表决。
司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外
股东有权提出董事、监事候选人名单的提
有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提出董事、
案，每一提案的人数应以当时实际缺额的
监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实
董事、监事为限，上述提案及董事、监事
际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候
候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺
选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开
书应当在召开股东大会的通告发出后 10 日
股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事
内以书面方式提交董事会，董事会应尽快
会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。
核实其简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
董事、监事候选人应在股东大会召开之前
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
实完整并保证当选后切实履行职责。
披露的候选人资料的真实完整并保证当选
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
后切实履行职责。
30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应
控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会
当实行累积投票制。
就选举董事、监事进行表决应当实行累积
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
投票制。
情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
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或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
算完结之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交
执照之日起未逾三年； 易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未
偿； 逾 5 年；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职 （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者
务的证券交易所、证券登记结算机构的负 被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机
责人或者证券公司的董事、监事、高级管 构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之
理人员，自被解除职务之日起未逾五年； 日起未逾 5 年；
（七）因违法行为或者违纪行为被撤销资 （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、 所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的
财务顾问机构、资信评级机构、资产评估 从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为
机构、验证机构的专业人员，自被撤销资 证券公司的从业人员；
格之日起未逾五年； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的 止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任
证券交易所、证券登记结算机构、证券服 职务；
务机构、证券公司的从业人员和被开除的 （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
国家机关工作人员，不得招聘为证券公司 处罚，执行期满未逾 3 年；
的从业人员； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3
（九）国家机关工作人员和法律、行政法 年；
规规定的禁止在公司中兼职的其他人员， （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未
不得在证券公司中兼任职务； 逾 2 年；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管 （十三）中国证监会认定的其他情形。
部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之 违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任总裁和其
日起未逾 3 年； 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
（十二）自被中国证监会认定为不适当人 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
选之日起未逾 2 年；
（十三）中国证监会认定的其他情形。
本规定适用于公司监事、总裁和其他高级
管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
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第一百〇四条 董事由股东大会选举或更 第一百一十二条 董事由股东大会选举或者更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会或者其派出机构陈述意见。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
二分之一。 过公司董事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
规定的业务范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
（二）应公平对待所有股东；
确认意见；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
完整；
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
妨碍监事会或者监事行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
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第一百二十三条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他
权外，还具有以下职权： 法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断
开临时股东大会； 前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议召开董事会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
务所； （四）提议召开董事会；
（四）基于履行职责的需要聘请外部审计 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
征集投票权。 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 直接提交董事会审议。
董事的二分之一以上同意。如上述提议未 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 分之一以上同意。
将有关情况予以披露。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或
第一百二十四条 独立董事除履行上述职 股东大会发表独立意见：
责外，还应当对包括以下事项在内的公司 （一）提名、任免董事；
重大事项向董事会或股东大会发表独立意 （二）聘任、解聘高级管理人员；
见： （三）董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
（一）提名、任免董事； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（二）聘任或解聘高级管理人员； 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计 小投资者合法权益；
划、激励计划等； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策等
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 重大事项；
的借款或其他资金往来，以及公司是否采 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
取有效措施回收欠款； 有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近
（五）公司收购本公司股份事项； 经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 及公司是否采取有效措施回收欠款；
益的事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）章程规定的其他事项。 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）公司回购股份事宜；
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（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
项。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和发展规划；
（三）制定公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 其他证券及上市的方案；
损方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）制订公司增加或者减少注册资本的 分立、变更公司形式、解散的方案；
方案； （九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形 最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
式、解散的方案； 司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构 （十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司
的设置； 最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁 司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 决策权；
总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规 （十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务
总监、首席风险官、董事会秘书，并决定 规模；
其报酬事项； （十二）审议《公司章程》第二十七条规定的需经董
（十一）建立有效的经理层人员激励与约 事会批准的收购本公司股份事项；
束机制，并与经理层人员签订聘任协议， （十三）审议《公司章程》第五十六条规定的需经董
对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待 事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责 （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
任进行约定； （十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大
（十二）制定公司的基本管理制度； 会审议决定；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业 （十六）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；
绩和所聘人员的业绩做出评定； 根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式 裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、
提出方案报股东大会审议决定； 董事会秘书等高级管理人员；并决定上述人员报酬事
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业 项；
务不超过公司最近年度经审计净资产 10% （十七）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并
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的、一年内累计不超过公司最近年度经审 与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、
计净资产 30%的投资决策权； 绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及
（十六）股东大会授权董事会行使单笔业 违约责任进行约定；
务不超过公司最近年度经审计净资产 10% （十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工
的、一年内累计不超过公司最近年度经审 作；
计净资产 30%的资产购置、资产处置决策 （十九）制订公司的基本管理制度；
权； （二十）制订本章程的修改方案；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券 （二十一）管理公司信息披露事项；
投资的业务规模； （二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务
（十八）单笔金额 3,000 万元以下，全年 所；
累计金额 5,000 万元以下的损失处理权； （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修 有效性承担责任；审议批准公司年度合规报告；评估
改方案； 合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题
（二十）管理公司信息披露事项； 等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的 领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟
会计师事务所； 通机制；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检 （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进
查总裁的工作； 公司风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险
（二十三）决定公司的合规管理目标，对 容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评
合规管理的有效性承担责任；审议批准公 估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
司年度合规报告；评估合规管理有效性， （二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立
督促解决合规管理中存在的问题等；决定 洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策
解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理
者领导责任的高级管理人员；建立与合规 人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报
总监的直接沟通机制； 告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（二十四）承担全面风险管理的最终责任， （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理
负责推进公司风险文化建设；审议批准公 的有效性承担责任；
司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 （二十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技
限额；审议批准公司定期风险评估报告； 术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保
建立与首席风险官的直接沟通机制； 与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
（二十五）审议《公司章程》第四十八条 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技
规定的需经董事会批准的担保事项及由董 术管理工作的总体效果和效率；
事会批准的关联交易； （二十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建
（二十六）审议《公司章程》第二十七条 设的有效性承担责任；
规定的需经董事会批准的收购本公司股份 （二十九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
事项；
（二十七）承担洗钱风险管理的最终责任，
负责确立洗钱风险管理文化建设目标、审
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定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理
的政策和程序、授权高级管理人员牵头负
责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报
告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情
况等；
（二十八）决定廉洁从业管理目标，对廉
洁从业管理的有效性承担责任；
（二十九）股东大会及《公司章程》授予
的其他职权。
第一百五十六条 公司设总裁 1 名，副总裁
若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、
合规总监、首席风险官、首席风险官各 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十四条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，
董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务
可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监、首席风
副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任
险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董事会聘
总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其
任或解聘。
他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包
括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首
席风险官必须取得证券公司高级管理人员
任职资格。
第一百五十七条 申请总裁、副总裁（包括 第一百六十五条 担任总裁、副总裁（包括常务副总
常务副总裁）、财务总监、合规总监和首席 裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息
风险官高管任职资格的，应当具备下列基 官和董事会秘书等高级管理人员职务的，应当具备下
本条件： 列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以 （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范
及其他规范性文件，具备履行职责所必需 性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
的经营管理能力； （三）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会
（三）从事证券工作 3 年以上，或者金融、 计工作 5 年以上；
法律、会计工作 5 年以上； （四）具有证券从业资格；
（四）具有证券从业资格； （五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（五）具有大学本科以上学历或取得学士 （六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2
以上学位； 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；
务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门 （七）通过中国证监会认可的资质测试。
负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相 行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当
当职位管理工作经历； 具备本条规定的任职条件。
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（七）通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副
董事长应当具备本条规定的任职条件。
第一百五十八条 申请合规总监任职资格
的，应当通晓相关法律法规和准则，诚实 第一百六十六条 担任合规总监职务的，应当通晓相
守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理 关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有
工作需要的专业知识和技能，并具备下列 胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下
任职条件： 列任职条件：
（一）从事证券工作 10 年以上，并且通过 （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券
中国证券业协会组织的合规管理人员胜任 业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事
能力考试；或者从事证券工作 5 年以上， 证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或
并且通过法律职业资格考试；或者在证券 者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上； （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行 取重大行政监管措施；
政处罚或采取重大行政监管措施； （三）中国证监会规定的其他条件。
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百五十九条 申请首席风险官任职资
第一百六十七条 担任首席风险官职务的，除应当具
格的，除应当具有管理学、经济学、理学、
有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专
工学中与风险管理相关专业背景或通过
业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下
FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件
条件之一：
之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8
上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年
年（含）以上，或担任证券公司风险管理
（含）以上；
相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）
担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达
以上，或担任证券公司两个（含）以上业
5 年（含）以上；
务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10
以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8
年（含）以上，或从事境外成熟市场投资
年（含）以上；
银行风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任
（四）在证券监管机构、自律组织的专业
职 8 年（含）以上。
监管岗位任职 8 年（含）以上。
新增：
第一百六十八条 担任首席信息官职务的，应当熟悉
无
证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职
经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官，由其
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负责信息技术管理工作，并具备下列任职条件：
（一）从事信息技术相关工作 10 年以上，其中证券、
基金行业信息技术相关工作年限不少于 3 年；或者在
证券监管机构、证券基金业自律组织任职 8 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采
取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百六十三条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决
施董事会决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 监、首席信息官；
裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百六十七条 副总裁、财务总监每届 第一百七十六条 副总裁、财务总监、首席信息官每
任期 3 年，由总裁提请董事会聘任或者解 届任期 3 年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总
聘，副总裁、财务总监连聘可以连任。副 裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、
总裁、财务总监接受总裁的领导，协助总 财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工
裁工作。 作。
第一百八十四条 监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露 若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
的信息真实、准确、完整。 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
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第一百八十条 监事会应向股东大会负
第一百八十九条 监事会应向股东大会负责，对公司
责，对公司财务以及公司董事、总裁和其
财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职
他高级管理人员履行职责的合法合规性进
责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
行监督，维护公司及股东的合法权益。
益。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、
公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财
月度或季度财务会计报告、年度财务会计
务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时
报告及其他重大事项及时报监事会。监事
报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况
会应当就公司的财务情况、合规情况向股
向股东大会年度会议做出专项说明。
东大会年度会议做出专项说明。
第一百八十一条 监事会行使下列职权： 第一百九十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
（二）检查公司财务； 面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督和质询，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行政法规、本章程或者股东大会决议的董 行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者
事、高级管理人员提出罢免的建议； 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）对发生重大合规风险负有主要责任 议；
或者领导责任的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户
罢免的建议； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
公司和客户的利益时，要求董事、高级管 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
理人员予以纠正； 股东大会；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会 （六）向股东大会提出提案；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会
大会职责时召集和主持股东大会； 审议决定；
（七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员
（八）对董事、高级管理人员履行合规管 提起诉讼；
理职责的情况进行监督； （九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情
（九）承担全面风险管理的监督责任，负 况进行监督；
责监督检查董事会和经理层在风险管理方 （十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
面的履职尽责情况并督促整改； 任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十）承担洗钱风险管理的监督责任，负 （十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检
责监督董事会和经理层在洗钱风险管理方 查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况
面的履职尽责情况并督促整改，对公司的 并督促整改；
洗钱风险管理提出建议和意见； （十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董
（十一）依照《公司法》规定，对董事、 事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况
高级管理人员提起诉讼； 并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意
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（十二）发现公司经营情况异常，可以进 见；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （十三）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监
由公司承担； 督；
（十三）组织对公司高级管理人员进行离 （十四）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监
任审计； 督董事会和经理层在文化建设方面履职尽责情况并
（十四）法律、行政法规和章程规定的其 督促整改；
他职权。 （十五）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（十七）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二百零二条 公司应制定明确的财务管
理制度和资金计划控制制度，明确界定预 第二一十一条 公司应制定明确的财务管理制度和资
算编制与执行的责任，建立大额资金筹集 金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，
和使用的事前风险收益评估制度，建立适 建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，
当的资金管理绩效考核标准和评价制度， 建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强
加强资金筹集的规模、结构、方式的计划 资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。重大资金
管理。重大资金的筹集、分配与运用以及 的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外
对外担保、资产抵押、对外投资、重大资 投资、重大资产购置等应进行集体决策。未经授权，
产购置等应进行集体决策。禁止分支机构 禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债
从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券 券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接
回购。严格控制公司业务部门、分支机构 横向资金往来。
之间直接横向资金往来。
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券
第二百二十九条 公司聘用符合国家有关规定的、独
相关业务资格”的会计师事务所进行会计
立的会计师事务所进行会计报表审计及其他相关的
报表审计及其他相关的鉴证、咨询服务等
鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百六十条 释义 第二百六十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东，包括持有和控制公司股权 （二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额
的最大股东、可以决定公司半数以上董事 25%以上的股东或者持有的股份占公司股本总额 5%
人选的股东、可以以其它方式控制公司的 以上的第一大股东。
股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实
18
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组
能够在法律上或事实上实际支配公司行为 织或个人。
或股东行使权利的法人、其他组织或个人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 （五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监
国家控股而具有关联关系。 事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的
（四）累积投票制度，是指股东大会在选 股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可
举董事（监事）时，公司股东所拥有的全 将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事
部投票权为其所持有的股份数与应选董事 （监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；
（监事）人数之积；公司股东既可将其所 每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获
拥有的全部投票权集中投票给一名候选董 选的董事（监事）。
事（监事），也可以分散投票给若干名候选 （六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包
董事（监事）；每一候选董事、监事单独计 括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、
票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。 首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他
（五）公司高级管理人员，是指公司总裁、 人员。
副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合
规总监、首席风险官、董事会秘书以及实
际履行上述职责的人员。
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附件 2：
《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订案
原制度 修订后
第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司（以
第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司 下简称“公司”或“本公司”）股东大会（以下
（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会 简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东
（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证 大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东
公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益， 平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公
确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券公司治理准则（试行）》《上市公司股 《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
以及《东北证券股份有限公司章程》（以下简 等法律、法规和其他规范性文件以及《东北证券
称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依
有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照《公
法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东
司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重
依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资
大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》
产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依
的有关规定承担义务。
照《公司章程》的有关规定承担义务。
合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或
合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出
委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、
席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知
查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召
情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
集权、提案权、提名权、表决权等各项权利。
第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于
第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一
上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊
会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需
情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地
要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监
及主要办事机构所在地中国证监会派出机构
会派出机构及证券交易所报告，说明原因并公告。
及深圳证券交易所报告，并说明延期召开的理
年度股东大会由公司董事会召集。
由。年度股东大会由公司董事会召集。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均
均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法 有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规及
规及《公司章程》行使表决权。 《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。股东参加大会，应当认真 代为出席和表决。股东参加大会，应当认真履行
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履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 乱大会的正常程序或会议秩序。
出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按 出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照
照会议通知的时间和要求，持《公司章程》第 会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的
六十八条、第六十九条规定的证件到公司证券 证件到公司证券部登记。
部登记。 授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指
授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十八条 股东可以亲自投票，也可以委托他
人代为投票。公司董事会、独立董事、持有 1%以
第四十八条 股东可以亲自投票，也可以委托 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
他人代为投票。公司董事会、独立董事和符合 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
票权提出最低持股比例限制。 征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规 变相有偿的方式公开征集股东权利。
定办理。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当承担损害赔偿责任。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股 式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大
东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受 会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
完整并保证当选后切实履行董事职责。 保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选 一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、
董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后 监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。
立即就任。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
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控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会就 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决
选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。其操作细则如下： 其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股 （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东
东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事） 拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数
人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监 相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时
事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
的股份数乘以应选董事（监事）人数。 乘以应选董事（监事）人数。
（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董 （二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事
事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以 （监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其
将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散 拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数
投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其 人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的
所享有的总票数，否则视为弃权。 总票数，否则视为弃权。
表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点 表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票
票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票 数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。
情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达 由所得选票代表表决票数多者（至少达到与会股
到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选 东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监
为董事（监事）。 事）。
第六十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、 第六十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理 《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规
准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、 的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法
行政法规及《公司章程》执行。 规及《公司章程》执行。
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附件 3：
《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订案
原制度 修订后
第四条 公司董事会下设的提名与薪酬委员 第四条 公司董事会下设的提名与薪酬委员会、
会、审计委员会中应由独立董事担任召集人 审计委员会中应由独立董事担任召集人并占多
并占多数。 数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十条 独立董事除具有公司法和其他相关 第十条 独立董事除具有公司法和其他相关法
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职
职权： 权：
1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）提议召开董事会；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
3.向董事会提请召开临时股东大会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
4.提议召开董事会； 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 集；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
票权。 并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
事的二分之一以上同意。 的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对《公 独立董事除履行上述职权外，还应当对《公司章
司章程》中规定的相关事项向董事会或股东 程》中规定的相关事项向董事会或股东大会发表
大会发表独立意见。 独立意见。
第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见
应采取书面方式，书面意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
第十二条 独立董事发表意见采取书面方式。
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
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意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有 与勤勉义务，应当充分了解公司经营运作情况和
诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法 董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利
律法规、《公司章程》的要求，认真履行职 益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
东的合法权益不受侵害。 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受 存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
司存在利害关系的单位或个人的影响。 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力
认真有效地履行其职责。除参加董事会会议外，
独立董事应当保证安排合理时间，对公司经营状
第十五条 独立董事应确保有足够的时间和
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
精力认真有效地履行其职责。
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券
交易所报告。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告并与年度股东大会文件一同对外披
露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数；
第十六条 独立董事应当在年度股东年会上 （二）发表独立意见的情况；
提交工作报告。 （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工
作。
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第二十九条 公司应当给予独立董事适当的 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
股东大会审议通过。 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从 除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
员取得额外的、未予披露的其他利益。 额外的、未予披露的其他利益。
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附件 4：
《东北证券股份有限公司合规管理制度》修订案
原制度 修订后
第一条 为了加强公司合规管理工作，增强公司自
第一条 为了加强公司合规管理工作，增强公 我约束能力，有效防范合规风险，实现公司持续
司自我约束能力，有效防范合规风险，实现公 规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管
司持续规范发展，根据《证券法》、《证券公 理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司
司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基 合规管理办法》、《<证券公司和证券投资基金
金管理公司合规管理办法》以及《东北证券股 管理公司合规管理办法>相关问题解答》、《证
份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 券公司合规管理实施指引》以及《东北证券股份
有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第十三条第二款 合规总监不得兼任与合规管理
第十三条第二款 合规总监不得兼任与合规管 职责相冲突的职务，不得兼任业务部门负责人及
理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管 具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务
理职责相冲突的部门。 部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子
公司兼任具有业务经营性质的职务。
第二十二条第二款 从事另类投资、私募基金管
理等活动的子公司，应当由公司选派人员作为子
第二十二条第二款 从事另类投资、私募基金
公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规
管理等活动的子公司，应当由公司选派人员作
总监考核和管理。另类投资、私募基金管理子公
为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并
司合规管理负责人同时兼任风险管理负责人的，
由合规总监考核和管理。
合规总监与首席风险官对其共同考核，考核占比
各为 50%。
第二十三条第二款 公司召开下列重要会议的，
应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职
需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、
资料。
第二十三条第二款 公司召开重要会议的，应 （一）董事会及有关专门委员会会议；
当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职 （二）监事会会议；
需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文 （三）总裁办公会议；
件、资料。 （四）涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、
重要项目安排、大额资金使用”事项的会议；
（五）经理层有关专门委员会会议；
（六）各类经营管理专题会议；
（七）有助于合规总监充分履职的其他会议。
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